1、 北京同仁堂股份有限公司 2011 年年度报告 北京同仁堂股份有限公司 2011 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长顾海鸥先生、总经理高振坤先生、总会计师冯智梅女士、财务部部长吕晓洁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 13 六、股东
2、大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监事会报告 30 九、重要事项 32 十、财务会计报告 36 十一、备查文件目录 132 2011 年年度报告 公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：顾海鸥 (三)公司董事会秘书：贾泽涛 公司证券事务代表：李泉琳 联系地址：北京市东城区东兴隆街 52 号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱： (四)公司注
3、册地址：北京经济技术开发区西环南路 8 号 公司办公地址：北京市东城区东兴隆街 52 号、北京市崇文门外大街 42 号 邮 政 编 码：100062 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同仁堂 股票代码：600085 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 注册地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号 公司最新变更注册登记日期：2011 年 12 月 8 日
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 法人营业执照注册号：110000005106240 税务登记号码：110192633646266 组织机构代码：63364626-6 公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 2011 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度实现利润总额及构成 单位：人民币元 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元 项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益-879,131.
5、42-2,153,597.51 80,720.98同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 75,203,558.3842,314,976.33 25,124,500.13企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,980,732.80-政府补助 11,231,308.6312,358,757.95 7,151,643.51除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,745,800.57-1,228,643.24-165,205.50非经常性损益总额 85,790,667.8251,291,493.53 32,191
6、,659.12减：非经常性损益的所得税影响数1,503,191.931,288,714.55 950,951.89非经常性损益净额 84,287,475.8950,002,778.98 31,240,707.23减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）54,862,695.9341,703,517.35 24,101,857.86归属于公司普通股股东的非经常性损益 29,424,779.968,299,261.63 7,138,849.37 1、报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)2010 年 2009 年 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后
7、 调整前 营业收入 6,108,383,711.48 4,942,744,267.433,824,446,141.9623.584,132,212,833.23 3,288,428,404.29营业利润 789,531,138.30 609,145,177.62552,765,052.8029.61493,398,166.64 458,780,062.34利润总额 801,633,492.11 619,706,779.56561,741,570.0029.36498,895,925.33 465,847,221.33归属于上市公司股东的净利润 438,066,654.62 340,442,81
8、4.12343,233,607.4528.68281,287,260.86 287,977,742.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 408,641,874.66 332,143,552.49334,934,345.8223.03274,148,411.49 280,838,892.70基本每股收益 0.336 0.2610.26428.740.216 0.221稀释每股收益 0.336 0.2610.26428.740.216 0.221项 目 金额 营业利润 789,531,138.30利润总额 801,633,492.11归属于上市公司股东的净利润 438,066,654
9、.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 408,641,874.66经营活动产生的现金流量净额 544,905,320.562011 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.314 0.2550.25723.140.211 0.216加权平均净资产收益率（%）13.03 10.7910.87上升 2.24个百分点9.53 9.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.16 10.5510.64上升 1.61个百分点9.32 9.53经营活动产生的现金流量净额 544,905,320.56 565,509,799.08492,04
10、3,803.52-3.64717,917,570.11 633,608,341.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.418 0.4340.378-3.690.551 0.4872010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 7,329,899,385.53 6,101,466,006.625,489,318,191.2020.135,387,810,624.60 4,954,404,709.46负债总额 2,518,839,719.01 1,673,798,908.031,268,037,014.5550.491,278,8
11、06,852.16 1,016,555,877.49归属于上市公司股东的所有者权益 3,476,849,965.80 3,247,587,669.743,257,068,944.287.063,043,196,409.57 3,049,886,890.78总股本 1,302,065,695.00 520,826,278.00520,826,278.00150.00520,826,278.00 520,826,278.00归属于上市公司股东的每股净资产 2.670 2.4942.5017.062.337 2.342资产负债率(%)34.36 27.4323.10上升 6.93个百分点23.74
12、20.52 2011 年年度报告 股本变动及股东情况 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例%发行新股送 股 公积金转股 其他小计 数 量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 520,826,278 100 260,413,139520,826,278781,239,417 1,302,065,6
13、951001、人民币普通股 520,826,278 100 260,413,139520,826,278781,239,417 1,302,065,6951002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 520,826,278 100 260,413,139520,826,278781,239,417 1,302,065,695100 股份变动的批准情况 公司 2010 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案经 2011 年 6 月 24 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过,新增股份于 2011 年 7 月 13 日上市流通。股东大会决议公告刊
14、登在 2011 年 6 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。2、限售股份变动情况 公司无限售股份。(二)、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司执行 2010 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案，导致了公司股份总数增加；公司股本结构未因此而发生变动，亦无资产负债结构因此而发生变动的情况。3、现存的内部职工股情况 2011 年年度报告 股本变动及股东情况 7 截至报告期末本公司无内部职工股。(三)股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数及前十
15、名股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数（名）140,953 本年度报告公布日前一个月末股东总数（名）142,033 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增减（-）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 国有法人 55.24719,308,540431,585,124 0 0易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.9225,005,88415,754,015 0 未知长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 1.5420,000,00010,000,000 0 未知全国社保基金一零九组合 其他 0.709,
16、100,000 0 未知南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.526,799,917 0 未知华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 0.425,501,483 0 未知易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 其他 0.425,424,201 0 未知融通蓝筹成长证券投资基金 其他 0.354,499,939 0 未知嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 0.344,409,938 0 未知易方达积极成长证券投资基金 其他 0.334,299,825 0 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 719,30
17、8,540人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 25,005,884人民币普通股 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 20,000,000人民币普通股 全国社保基金一零九组合 9,100,000人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 6,799,917人民币普通股 华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 5,501,483人民币普通股 易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 5,424,201人民币普通股 融通蓝筹成长证券投资基金 4,499,939人民币普通股 嘉实服务增值行业证券投资基金 4,409,938人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 4,299,825人民币
18、普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5%以上股份的股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，报告期末持有股份 719,308,540 股，无质押或冻结情况，与其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、易方达医疗保健行业股票型证券投资基金及易方达积极成长证券投资基金由易方达基金管理有限公司管理。除中国北京同仁堂（集团）有限责任公司之外的其他股东未知是否存在一致行动人关系。2、公司控股股东情况 股东单位名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 2011 年年度报告 股本变动及股东情况 8 法定代表人：殷顺海 成立日期：1992
19、年 8 月 17 日 组织机构代码：101461180 注册资本：23,544 万元 股权结构：国有独资 经营范围：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。3、公司实际控制人情况 100 100 55.24 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司北京同仁堂股份有限公司 2011 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员
20、情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 年内 变动 变动 原因 税前薪酬(万元)顾海鸥 董事长 男46 2009.06.262012.06.25000 52.77殷顺海 副董事长 男58 2009.06.262012.06.254662011655069930 送股、转增梅 群 副董事长 男55 2009.06.262012.06.25372979324255945 送股、转增丁永玲 董事 女48 2009.06.262012.06.25000 高振坤 董事、总经理 男48 2009.06.262012.06.25000 126.7冯智梅 董事、总会
21、计师 女41 2009.06.262012.06.25000 37.7张荣寰 董事 男33 2009.06.262012.06.25000 2.62王连洲 独立董事 男72 2009.06.262012.06.25000 4.8高学敏 独立董事 男73 2009.06.262012.06.25000 4.8詹原竞 独立董事 男67 2009.06.262012.06.25000 4.8孙燕红 独立董事 女59 2009.06.262012.06.25000 4.8张锡杰 监事会主席 男57 2009.06.262012.06.25000 宫 勤 监事 男54 2009.06.262012.06
22、.25139863496520979 送股、转增关庆维 监事 男51 2009.06.262012.06.25000 2.63于葆墀 监事 男54 2009.06.262012.06.25000 8闫 军 独立监事 男47 2009.06.262012.06.25000 4.8谢占忠 常务副总经理 男58 2009.06.262012.06.25000 71.4李济柱 副总经理 男51 2009.06.262012.06.25000 54.6刘向光 副总经理 男47 2009.06.262012.06.25000 37.7朱共培 副总经理 男52 2009.06.262012.06.25000
23、 88.4宋卫清 副总经理 女46 2009.06.262012.06.25000 41.7解素花 总工程师 女47 2009.06.262012.06.255800145008700 送股、转增37.2贾泽涛 董事会秘书 女35 2009.06.262012.06.25000 37.7合 计 103703259257155554 623.122、现任董事、监事、高管人员最近 5 年主要工作经历及在股东单位及其以外的其他单位任职或兼职情况 顾海鸥先生，46 岁，医学硕士，高级工程师。曾任北京同仁堂股份有限公司总工程师、副总经理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理，本公司董事长。殷顺
24、海先生，58 岁，研究生学历，高级经济师。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理、北京同仁堂股份有限公司董事长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事长、党委书记，北京同仁堂国际有限公司董事长；本公司副董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事，北京同仁堂国药有限公司董事长。全国工商联第九届执行委员、中国专利保护协会副会长、北京市第十一届政协委员。梅群先生，55 岁，研究生学历，副主任药师。曾任北京同仁堂股份有限公司总经理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，北京同仁堂国际有限公司董事，北京同仁堂健康药业股份有限公司董事长，北京同仁堂药材参茸投资有限公
25、司董事长，北京同仁堂制药有限公司董事长，北京同仁堂生物制品开发有限公司董2011 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 事长，北京同仁堂中医医院有限责任公司董事长；本公司副董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长。中国中药协会副会长，中国国际贸易促进委员会委员，中国服务贸易协会常务理事，北京药学会常务理事，北京市工商联合会常务理事，北京市企业联合会副会长，北京市第十三届人大代表，北京市东城区第十五届人大代表。丁永玲女士，48 岁，大学学历，副主任药师。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理，北京同仁堂科技发展股份有限公司副总经理、董事。现任中国北京同仁堂（集团）有
26、限责任公司副总经理，北京同仁堂国际有限公司董事、总经理，北京同仁堂健康药业股份有限公司副董事长，本公司董事，北京同仁堂国药有限公司董事、总经理。高振坤先生，48 岁，研究生学历，高级会计师。曾任北京同仁堂药材药材责任公司副总经理、北京同仁堂药店经理、党支部书记，北京同仁堂股份有限公司总会计师，北京同仁堂股份有限公司副总经理、党委书记。现任本公司董事、总经理。冯智梅女士，41 岁，研究生学历，高级会计师。曾任北京同仁堂股份有限公司财务部部长、副总会计师。现任本公司董事、总会计师。张荣寰先生，33 岁，大学学历，药师。曾任北京同仁堂股份有限公司团委书记，党委副书记、纪委书记、工会主席，中国北京同仁
27、堂（集团）有限责任公司团委书记、党委常委，总经理助理兼市场物价管理部部长，北京同仁堂国际有限公司常务副总经理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委常委、总经理助理，本公司董事。王连洲先生，72 岁，大学学历。曾任全国人大财经委员会办公室财金组副组长、组长、副主任，经济法室副主任，研究室正局级巡视员、负责人，是中国证券法、信托法和投资基金法起草工作的主要组织者和参与者。同时担任本公司、太平洋证券股份有限公司、硅谷天堂资产管理集团、华夏基金管理公司及华宝信托公司独立董事。高学敏先生，73 岁，大学教授、博士生导师。现任：国家药典委员会特别顾问，卫生部国家基本药物审评专家，劳动社会保障部医疗保
28、险品种审评专家，国家药监局新药审评委员会委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，保健食品审评委员，中国食品科学技术学会功能食品分会理事，中国中医学会理事，中国药物滥用防治协会理事，中国药学会高级委员，北京中医药学会理事，山东沃华医药科技股份有限公司董事。同时担任本公司、天津中新药业集团股份有限公司和内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司独立董事。詹原竞先生，67 岁，正高级工程师。曾任天津中新药业集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国中药协会副会长、天津市医药协会副会长、天津市中医药协会副会长、天津大学客座教授。现任本公司独立董事。孙燕红女士，59 岁，研究生学历，高
29、级会计师，中国注册会计师。曾任北京市财政局、国有资产管理局工交处处长、北京注册会计师协会副秘书长。现任北京注册会计师协会副会长、常务理事、资产评估专业指导、后续教育委员会主任，北京青少年发展基金会监事，同时担任本公司、蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司和广西丰林木业集团股份有限公司独立董事。张锡杰先生，57 岁，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发展办公室常务副主任、主任、副总会计师。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事、总会计师，北京同仁堂商业投资集团有限公司董事长，北京同仁堂制药有限公司董事，北京同仁堂生物制品开发有限公
30、司董事，北京同仁堂健康药业股份有限公司董事；本公司监事会主席，北京同仁堂科技发展股份有限公司监事长。宫勤先生，54 岁，大学学历，主管药师。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委书记兼审计监察部部长，北京同仁堂股份有限公司监事长。现任中国北京同仁堂（集2011 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 团）有限责任公司纪委书记，本公司监事。关庆维先生，51 岁，大学学历，执业医师，主任医师。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司专家委员会专家，北京同仁堂药店副经理，同仁堂医馆馆长，中华医药学会会员，中国人体全息医疗学会会员，北京同仁堂中医药传承大师、同仁堂文化海外传承师、国家级
31、非物质文化遗产项目代表性传承人名单中“同仁堂中医药文化”项目传承人，本公司监事。于葆墀先生，54 岁，大专学历，中药炮制与配制专业技师，主管药师。曾在北京同仁堂制药厂前处理车间先后从事中药材加工炮制、中药配料、中药粉碎、车间化验质检等工作，曾任本公司制药厂北分厂前处理车间主任。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司专家委员会专家，北京同仁堂中药大师，本公司监事。闫军先生,47 岁,大学学历,执业律师。为北京市吴栾赵阎律师事务所合伙人,本公司独立监事。谢占忠先生，58 岁，大学学历，高级经济师。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委常委、副总经理兼机关总支副书记。现任本公司党委书记、总审计师
32、、常务副总经理。李济柱先生，51 岁，研究生学历，高级政工师。曾任北京同仁堂股份有限公司总审计师、党委副书记、工会主席、纪委书记。现任本公司副总经理。刘向光先生，47 岁，研究生学历，高级经济师。曾任北京同仁堂天然药物有限公司总经理兼党支部书记，北京同仁堂股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任本公司副总经理。朱共培先生，52 岁，大学学历，高级经济师。曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。宋卫清女士，46 岁，研究生学历，副主任药师，执业药师。曾任北京同仁堂制药厂副厂长，北京同仁堂股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。解素花女士，
33、47 岁，研究生学历，高级工程师，执业药师。曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂副厂长、总经理助理、副总经理。现任本公司总工程师。贾泽涛女士，35 岁，大学学历，助理翻译。曾任北京同仁堂股份有限公司证券事务代表。现任本公司董事会秘书。3、在股东单位任职情况：股东单位 名称 姓 名 担任的职务 任期起止日期 是否领取 报酬津贴 董事长 2001.07今 殷顺海 党委书记 2007.01今 是 副董事长 2007.01今 总经理 2001.11今 梅 群 党委副书记 2007.11今 是 丁永玲 副总经理 2003.03今 是 顾海鸥 副总经理 2011.06今 是 董事 2007.01今 张
34、锡杰 总会计师 2002.09今 是 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 宫 勤 纪委书记 2002.04今 是 2011 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 张荣寰 总经理助理 2011.03今 是 4、年度报酬情况说明（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬按照公司董事、监事薪酬制度、高级管理人员薪酬制度的有关规定，依照公司年度计划各项经济指标完成情况进行综合考评，董事、高级管理人员的报酬经薪酬与考核委员会讨论确定，审议通过后发放。（2）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：按照董事、监事薪酬制度、高级管理人员薪酬制
35、度的有关规定，董事、监事、高级管理人员的报酬中，基本薪酬部分依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放，相关人员的绩效收入根据年度计划各项经济技术指标的完成情况及所负责任考核确定。（3）公司独立董事、独立监事不在本公司领取报酬，亦不在股东单位和其他关联单位领取报酬。公司除殷顺海、梅群、丁永玲、顾海鸥、张荣寰五位董事和张锡杰、宫勤两位监事在股东单位中国北京同仁堂（集团）有限责任公司领取报酬外，其余人员均在本公司领取报酬。（4）经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2007 年年度股东大会确认，给予独立董事和独立监事每人每月津贴人民币 4,000 元（含税）。5、报告期内被选
36、举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司未有选举或离任的董事监事，亦无聘任或解聘高级管理人员的情况。(二)员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2,897 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 1,231 人。员工数量（人）生产人员 1,563 销售人员 388 技术人员 430 财务人员 88 行政管理人员 428 员工学历情况（人）研究生以上学历 30 本科学历 485 大专学历 684 高中学历 582 中专或以下学历 1,116 2011 年年度报告 公司治理结构 13 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理
37、情况 公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，积极推进公司治理，促进股东大会、董事会、监事会的规范运作。在公司治理专项活动中，公司主动开展自查，并积极配合监管部门的检查工作，根据自查结果和监管部门给出的意见在当年即完成了有关问题的整改，并在定期报告中进行了充分披露。在后续的治理工作中，公司严格对照中国证监会规范性文件，及时对公司各项制度进行补充和修订，确保决策层、监管层、执行层的有效制衡、高效运作。报告期内，公司根据监管部门的规定，对治理制度进行了梳理，补充制定了对外担保管理办法、关于规范与关联方资金往来的管理制度及董事会秘书工作细则，并对投资管理办法进行了修订。上述制度经公司第五届
38、董事会第十次会议审议通过，全文刊登在上海证券交易所网站。作为上证治理指数成份股公司之一，公司将持续推动治理工作向纵深发展，让规范的治理成为公司健康发展的有效保证，切实保障公司与全体投资者的合法权益。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 顾海鸥 否 6 6-0 否 殷顺海 否 6 6-0 否 梅群 否 6 6-0 否 丁永玲 否 6 6-0 否 高振坤 否 6 6-0 否 冯智梅 否 6 6-0 否 张荣寰 否 6 6-0 否 王连洲 是 6 6-0
39、 否 高学敏 是 6 6-0 否 詹原竞 是 6 6-0 否 孙燕红 是 6 6-0 否 公司年内共召开 6 次董事会会议，均采用现场会议方式召开。2、独立董事工作制度的建立健全及履行职责情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司根据中国证监会的要求，为充分发挥独立董事作用，制定了 独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。公司积极为独立董事履职创造条件，及时、完整的提供信息资料，安排现场考察，帮助独立董事尽可能详尽、全面的了解公司情况。报告期内，上述制度均得到有效执行。（2）独立董事履职情况 公司现有四位独立董事，分属医药、财经、经营管理领域的学者和专业人士。报告期2011 年年度报告
40、 公司治理结构 14 内，全体独立董事关心公司的生产经营情况，关注外界市场反应，积极出席各次董事会会议，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议了公司定期报告、年度利润分配预案、资本公积金转增股本的预案、多项关联交易的议案以及发行可转换公司债券的预案，并针对公司对外担保的专项说明、关联交易实事求是地发表了独立意见。全体独立董事兢兢业业、恪尽职守，为公司的经营发展建言献策，提出许多宝贵意见，为推动公司规范运作、良性发展、切实保障股东合法权益发挥了重要作用。报告期内，独立董事未对公司董事会议案及相关事项提出异议。董事会审计委员会、战略与投资委员会及薪酬与考核委员会均按照各自工作细则的要求，尽职审
41、议有关事项，为董事会做出科学、合理的决策提供参考依据。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 业务方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统。由于商业及市场资源方面的原因，公司有部分产品采购及销售通过控股股东完成，但发生的关联交易均严格遵守相关制度，按市场公平交易原则执行。报告期内，公司以投资的方式实现了对原控股股东下属的同仁堂商业公司控股，业务独立性得到进一步完善。公司具备独立完整的业务及自主经营能力。人员方面，公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度和专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司总经
42、理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，无在本公司股东单位兼职情况。资产方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明确。公司产品使用的“同仁堂”商标由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付商标使用费。公司所属工业部分用地使用权由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付土地租赁费用。公司租用控股股东部分仓储设施，根据相关协议按年度向其支付仓库租赁费。机构方面，公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制与运行效率。公司将依据自身发展和公司治理的要求，进一步完善组织机构
43、设置。财务方面，公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引的要求，围绕“做长、做强、做大”同仁堂的核心发展目标和既定战略规划，确立了全面性、重要性、制衡性、适应性和兼顾成本效益的内部控制原则，建立了与公司实际情况相匹配、符合公司长期发展要求、切实发挥监督管理作用的内部控制体系，具体包括公司本部、下属部门及子公司等多个层面，涵盖了公司的各个业务部门及
44、主要管理环节。2、内部控制制度建立健全的工作计划及实施情况 公司参照企业内部控制基本规范及相关配套指引要求，认真梳理各项内部控制制度。在报告期内，公司为完善内部控制体系的建设，聘请专业咨询机构对公司的内控完善进行辅导，并成立了内控工作小组，制订了具体的指导方案。截至报告期末，对各单位、部门的访谈、调研工作已经完成，内控制度梳理与流程编制工作进展顺利。2011 年年度报告 公司治理结构 15 3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部负责具体内部控制检查监督管理工作，并依照规定编制年度内部控制工作计划，监督内控制度的落实、修订与补充工作，并在年末形成报告上报公司董事会。4、内部控制监督和内部
45、控制自我评价工作开展情况 公司目前已基本建立较为完善的内部控制制度，各单位、各部门均能严格按照各项规章制度开展工作。公司的内部控制监督工作由审计部来完成，董事会根据审计部提交的年度内控工作报告结合公司的经营运行情况开展内部控制的自我评价工作。公司披露2011 年度内部控制评价报告，披露网址 。5、董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司为完善内部控制体系建设，聘请了专业咨询机构对公司内控工作进行辅导，并由公司董事、高级管理人员与专业人士共同组成了内控工作小组，按照既定时间进程，开展内控制度建立、完善、推广工作。6、公司财务报告内部控制制度的建立与运行情况 公司根据 企业内部控制基本规范、
46、企业内部控制应用指引第 14 号财务报告、企业会计准则建立财务报告内部控制制度。财务报告的编制由总会计师负责组织与领导，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责。公司为保证财务报告内部控制的有效运行，制定了涉及各项资产、涵盖财务活动全过程的多项具体制度。相关部门及人员均能严格遵照企业内部控制基本规范、企业会计准则的规定开展公司的运营管理，使公司的各项财务活动规范、有效，各项资产安全可控。报告期内，公司财务报告内部控制制度得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送、归档、使用均无违反制度行为。相关的财务制度也均得到有力执行，对公司的资产安全、风险防范起到切实保障作用。公司将会按照有关部门的要求，进
47、一步完善财务报告内部控制制度，提升经营风险的防范能力。7、内部控制存在的缺陷及整改情况 总体来看，公司目前已在内部建立了涵盖决策层、监督层、执行层的内部控制体系，具体制度已覆盖各职能部门和各重要生产经营管理环节。按照基本规范和相关配套指引，公司将继续完善内部控制体系，使其能够随着公司不断发展相匹配，发挥有效作用，提升公司整体防范风险的能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。（五）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 公司制定了详细明确的经营目标责任制度，高管人员承担董事会下达的生产经营目标，董事会根据任务完成情况和经营、管理、质量、安全生产等情况，对照生产经营目标对高管人员
48、进行考核和奖惩，并且根据高级管理人员薪酬制度对年度的经营情况进行最终考评。在约束方面，公司建立了内部审计制度，定期及不定期的对高管人员所负责的经营管理工作进行审计监督。公司在高管人员的管理上，强调能上能下、有进有出，保证了团队的活力与进取。（六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会对于上市公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制的要求，公司制订了年度报告信息披露重大差错的特别规定，明确了对于年报信息披露工作中的重大差错采取专门责任追究机制。规定中明确列示了适用责任人、属于年报信息披露重大差错的情形、责任追究与处理方法。2011 年年度报告 公司治理结构 16 报告期内
49、，公司 2010 年年度报告的编制、审议、披露程序均严格按照证监部门的要求和披露格式认真履行，未有年报信息披露重大差错的情形发生。（七）关联交易的情况 公司与控股股东同仁堂集团（含其附属公司）之间的关联交易，为必要和持续的关联交易，具体包括采购、销售、土地租赁、商标使用及仓储租赁。该等关联交易皆为保证公司日常生产经营所必需，公司在历次年度报告中均在重要事项部分作出详细披露。各项关联交易的审批、披露均按照上市规则、公司章程、关联交易制度、信息披露事务管理办法严格执行，公司及关联方均严格遵守关联交易协议的各项条款规定，确保关联交易执行的公开、公平、公正。报告期内，公司通过以旗下 23 家门店及相关
50、资产对控股股东同仁堂集团之子公司同仁堂商业进行投资的方式，取得了同仁堂商业 51.98%的股权，成为同仁堂商业的控股股东。该项交易以公司为主体整合了同仁堂医药商业零售资产，为开拓终端市场搭建了平台，有利于公司未来发展，切实保护投资者权益。该项投资业经公司 2010 年度股东大会审议通过，并已在报告期内全部执行完毕。公司在报告期内购买控股股东同仁堂集团中药前处理基地。该项交易以中药前处理基地 2011 年 8 月 31 日评估价值9,637.84 万元为交易价格，并已经获得北京市国资委对资产评估报告的批复。目前，该项目主体工程已经完工，预计 2012 年可投入使用。（八）公司披露履行社会责任的报