1、 1 福建阳光实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 福建阳光实业发展股份有限公司 董事长 林腾蛟 二 00 八年三月二十六日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事赖征田、卢少辉因公务出差未出席本次会议，分别委托董事俞青、何媚出席并代为行使表决权。独立董事江为良、庄友松因出差原因未出席本次会议，分别委托独立董事魏书松、叶金兴出席并代为行使表决权。公司2007
2、年度财务会计报告经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长林腾蛟、主管会计工作负责人潘龙淼及会计机构负责人江正锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 五、公司治理结构 19 六、股东大会情况简介 30 七、董事会报告 31 八、监事会报告 46 九、重要事项 48 十、财务报告 54 十一、备查文件 56 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高
3、级管理人员和员工情况 13 五、公司治理结构 19 六、股东大会情况简介 30 七、董事会报告 31 八、监事会报告 46 九、重要事项 48 十、财务报告 54 十一、备查文件 56 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司 公司法定英文名称：FUJIAN SUNSHINE INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD（二）公司法定代表人：林腾蛟（三）公司董事会秘书：廖剑锋 联系地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 电 话：0591-83353145 0591-88089227 传 真：0591-88089227 0591
4、-83377141 电子信箱：liaojfsunshine- 邮政编码：350005（四）公司注册地址：福建省福州经济技术开发区星发路 8 号 公司办公地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 邮政编码：350005（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市地交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳光发展 股票代码：000671（七）公司其他有关资料：首次注册登记日期：1991 年 8 月 12 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 变更注册登记日期：2004 年 2 月
5、17 日 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记号：350105158164371 聘请的会计师事务所：福建立信闽都会计师事务所有限公司 办公地址：福州市六一中路 110 号 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 项目 金额（元）1）营业利润 62,776,257.282）利润总额 61,547,989.463）归属于公司股东的净利润 17,394,762.564）归属于公司股东的扣除经常性损益后的净利润 13,019,596.025）经营活动产生的现金流量净额-238,178,632.23注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额如下：1）非流动资产处
6、置损益-2,556.752）计入当期损益的政府补助 224,744.003）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,764,919.374）除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,450,455.075）其他非经常性损益项目 1,216,176.936）减：所得税影响数-300,289.277）减：少数股东权益-322,048.79非经常性净损益合计 4,375,166.54 6 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据 （单位：元）2006 年 2005 年 主要会计指标 2007 年 调整后 调整前 本年比 上年增减调整后 调整前 营业收入 602,292,691.50 352,1
7、03,969.79350,850,238.3471.06%220,858,002.82 220,412,388.17利润总额 61,547,989.46 23,160,220.4422,821,079.32165.75%20,747,242.89 20,408,101.78归属于上市公司 股东的净利润 17,394,762.56 15,530,675.6313,868,394.9712%11,231,977.53 10,113,015.42归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的 净利润 13,019,596.02 13,226,290.9811,564,010.32-1.56%10,251
8、,628.09 9,132,665.98经营活动产生的 现金流量净额-238,178,632.23-308,824,983.97-308,824,983.9722.88%87,873,409.8987,873,409.892006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末 增减 调整后 调整前 总资产 1,716,434,450.97 1,207,287,750.921,203,073,520.4842.17%660,791,134.61 658,369,199.49所有者权益 258,138,534.05 243,218,271.88239,281,710.736
9、.13%227,687,596.25 225,413,315.76 7 （三）截止报告期末公司前三年主要财务指标 （单位：元）2006 年 2005 年 主要会计指标 2007 年 调整后 调整前 本年比 上年增减调整后 调整前 基本每股收益 0.18 0.160.1512.5%0.12 0.11 稀释每股收益 0.18 0.160.1512.5%0.12 0.11 扣除非经营性损益 后的基本每股收益 0.14 0.140.12-0.11 0.096全面摊薄净资产 收益率 6.74%6.39%5.80%0.35%4.93%4.49%加权平均净资产 收益率 6.94%6.60%5.97%0.34
10、%5.32%4.83%扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 5.04%5.44%4.83%-0.40%4.50%4.05%扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率 5.20%5.62%4.98%-0.42%4.85%4.36%每股经营活动产生 的现金流量净额-2.50-3.24-3.24 22.84%0.92 0.922006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末 增减 调整后 调整后归属于上市公司 股东的每股净资产 2.71 2.562.445.86%2.39 2.35 8 三、股本变动和股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，
11、公司首批限售流通股可上市流通，公司股份结构发生变动。本次首批限售股上市流通后，公司股份变动情况如下表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 限售股解除限售 数量 比例 一、有限售条件股份 63,157,598 66.36%-12,805,983 50,351,61552.91%其中：境内法人持股63,157,598 66.36%-12,805,983 50,351,61552.91%二、无限售条件股份 32,015,494 33.64%12,805,983 44,821,47747.09%其中：人民币普通股 32,015,494 33.64%12,805,983
12、 44,821,47747.09%三、股份总数 95,173,092 100.00-95,173,092 100%2、限售股份变动情况表 2007年7月23日，公司首批限售股份上市流通。本次可上市流通股份的总数12,805,983股，分别占限售股份总数的20.26%、无限售条件股份总数的40.00%和公司股份总数的13.45%。限售股份变动情况如下表：（单位：股）股东名称 年初限售 股数 本年增加 限售股数 本次解除 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日期 福建亿力电力科技股份有限公司 4,786,264 19,268,6434,758,65419,296,253 股改 承诺 20
13、07.7.23福建北极星信息工程有限公司 3,629,234 03,629,2340 股改 2007.7.23福州开发区恒成实业有限公司 2,955,238 02,955,2380 股改 2007.7.23泉州市元鸿投资管理有限公司 1,141,659 01,141,6590 股改 2007.7.23无锡市山北建筑工程有限公司 321,198 0321,1980 股改 2007.7.23合计 12,805,983 19,268,64312,805,98319,296,253 9 3、截止2007年12月31日，公司剩余限售流通股份情况如下表：序号 限售股份持有人名称 持有限售条 股份数(股)占
14、公司股份总数的比例 1 福建阳光集团有限公司 30,254,48831.79%2 福建亿力电力科技股份有限公司 19,396,25320.25%3 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,4740.70%4 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,4000.14%合计 50,351,61552.90%4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 福建阳光集团 有限公司 30,254,488 2009年7月17日30,254,488自获得上市流通权之日起36个月不得上市交易或者转让。2007年
15、7月17日4,758,6542008年7月17日9,517,3082 福建亿力电力科技股份有限公司 19,296,2532008年7月17日以后 19,296,253自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%3 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,474 2007年7月17日666,474因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳光集团为其垫付对价股份。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补
16、偿或其他安排，其所持股份方可流通。4 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,400 2006年7月17日134,400因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳光集团为其垫付对价股份。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。10 5、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，公司末发行股票及衍生证券。（2）报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发股份、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、债券发行或其他原因导致公司股份总数变动的情况。公司内
17、部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期末，公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东持股数量和持股情况（截止2007年12月31日）（单位：股）股东总数（户）5,399 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 福建阳光集团有限公司 境内非国有法人31.79%30,254,48830,254,48827,072,440福建亿力电力科技股份有限公司 境内非国有法人23.49%22,357,25319,296,2530郁瑞芬 境内自然人 3.36%3,200,00000中国银行华夏大盘
18、精选证券投资基金 机构 2.34%2,224,88700周春芳 境内自然人2.11%2,012,69200福州开发区恒成实业有限公司 境内非国有法人1.32%1,260,84901,000,000王雄平 境内自然人 1.31%1,127,651666,4740施永雷 境内自然人 1.02%970,18300泉州市元鸿投资管理有限公司 境内非国有法人0.96%912,00000福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 境内非国有法人0.70%666,47400前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郁瑞芬 3,200,000人民币普通股福建亿力电力科技股份有限公司 3,
19、061,000人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,224,887人民币普通股周春芳 2,012,692人民币普通股福州开发区恒成实业有限公司 1,260,849人民币普通股王雄平 1,127,651人民币普通股施永雷 970,183人民币普通股泉州市元鸿投资管理有限公司 912,000人民币普通股李京泰 497,712人民币普通股高锦文 456,115人民币普通股上述股东关联关系或 一致行动的说明 前10名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系和一致行动人情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件
20、的流通股股东与第一大股东之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与公司前十名股东是否存在关联关系。11 备注：1、2007 年 6 月 30 日，福建北极星信息工程有限公司与阳光集团签订了阳光发展股权分置改革垫付对价偿还协议，北极星向阳光集团偿还代为对价安排的股份 167,246 股。2007 年 6月 30 日，无锡市山北建筑工程有限公司与阳光集团签订了阳光发展股权分置改革垫付对价偿还协议，山北建筑向阳光集团偿还代为对价安排的股份 14,802 股，由于北极星和山北建筑偿还阳光集团代为对价安排的股份，阳光集团增持阳光发展股份 182,048 股。2、2007 年 8 月 8
21、日，本公司原第二大股东福建和盛集团有限公司与其关联企业福建亿力电力科技股份有限公司签署了关于阳光发展股权转让协议，和盛集团将其所持有的本公司限售流通股 19,268,643 股（占公司股份总数的比例为 20.25%）全部转让给亿力科技。本公司于 2006年 7 月 17 日实施完毕股改方案，和盛集团持有本公司限售流通股份数 19,268,643 股。按照规定，上述股份在 2006 年 7 月 17 日至 2007 年 7 月 17 日期间标的股份不能上市交易或转让，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
22、十。亿力科技本次受让上述股份后，承诺继续遵守上述限售规定。2、控股股东情况：（1）控股股东名称：福建阳光集团有限公司；（2）法定代表人：吴洁；（3）注册资本：50,700 万元人民币；（4）股权结构：吴洁出资人民币 23,940.54 万元，占注册资本的 47.22%，吴家玲出资人民币 12,289.68 万元，占注册资本的 24.24%，林雪莺出资人民币 14,469.78万元，占注册资本的 28.54。（5）主要经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等，是一家集科技教育、酒店、房地
23、产开发经营为一体的综合性企业集团。3、实际控制人情况：（2）实际控制人姓名：吴洁；（2）职务：福建阳光集团有限公司法定代表人；（3）长期居住地：福建省福州市；（4）国籍：中国；（5）是否取得其它国家或地区的居留权：无。12 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化，公司与实际控制人产权和控制关系的方框图如下：4、其他持股 10以上法人股东情况介绍 福建亿力电力科技股份有限公司持有本公司 23.49%的股权，法定代表人赖征田，注册资本 11,160 万元，注册地址厦门市思明区湖滨西路 9 号 12C 室，经营范围：承接计算机系统、网络开发与集成工程，应用系统集成网络通信产品，楼宇综合布线，计
24、算机管理信息系统开发，计算机网络系统开发，电子信息服务，电子产品的生产与销售，多媒体技术及产品，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、信息咨询、销售自行开发后的软件产品；新能源的开发、利用，热电技术改造，电力环保技术的研究与利用；电子工程施工、承接通信、监控，收费综合系统工程的施工。5、持有本公司 5以上股份的股东所持股票的质押情况 作为向银行申请流动资金借款的质押担保，阳光集团分别于 2007 年 6 月 12 日和 15 日分别将所持有本公司限售流通股份 15,072,440 股（占本公司总股本的15.84%）和 12,000,000 股（占本公司总股本的 12.
25、61%）质押给交通银行福州分行，质押期限分别为 2007 年 6 月 12 日-2008 年 6 月 15 日和 2007 年 6 月 15 日-2008 年 6月 15 日。阳光集团所持有的本公司限售流通股 30,254,488 股(占本公司总股本的31.79%)累计已质押的股份数为 27,072,440 股（占本公司总股本的 28.45%）。福建阳光实业发展股份有限公司 31.79%吴洁（47.22%）吴家玲（24.24%）林雪莺（28.54%）福建阳光集团有限公司 13 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起
26、止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 林腾蛟 董事长 男 4007.12.26至2010.12.26000.00是 赖征田 副董事长 男 4307.12.26至2010.12.26000.00是 林贻辉 董事 男 4207.12.26至2010.12.26000.00是 孙立新 董事 男 4107.12.26至2010.12.26000.00是 俞青 董事 男 3607.12.26至2010.12.26000.00否 卢少辉 董事 男 4607.12.26至2010.12.26000.00否 何媚 董事总经理 女 3607.12.26
27、至2010.12.260012.00否 庄友松 独立董事 男 6507.12.26至2010.12.26000.00否 江为良 独立董事 男 6407.12.26至2010.12.26003.00否 魏书松 独立董事 男 6407.12.26至2010.12.26000.00否 叶金兴 独立董事 男 4007.12.26至2010.12.26000.00否 黄文伟 监事会主席 男 4207.12.26至2010.12.26000.00是 吴 洁 监事 女 3807.12.26至2010.12.260010.00是 张 敏 职工监事 女 3207.12.26至2010.12.26002.16否
28、陈丽满 职工监事 女 3907.12.26至2010.12.26001.80是 郑铭 监事 男 4307.12.26至2010.12.26000.00否 施明泰 副总经理 男 3907.12.26至2010.12.26059300.0否 潘龙淼 财务总监 男 4607.12.26至2010.12.26007.0否 廖剑锋 董事会秘书 男 3607.12.26至2010.12.26009.0否 合计 0044.96 备注：（1）独立董事庄友松、魏书松、叶金兴于 2007 年 12 月 27 日起任职，报告期内未从公司领取报酬。（2）副总经理兼财务总监潘龙淼于 2007 年 5 月 31 日起任职
29、，报告期内从公司领取报酬的月份数为 7 个月。14 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 1）董事 林腾蛟先生，博士，十届全国青联常委，中国侨联委员，中美人民友好促进会名誉主席，全国民办教育杰出人物理事会副理事长，海峡青年论坛促进会会长，福建省青联副主席，福建省政协委员，福建省青年企业家协会会长，北京大学福建校友会副会长。现任阳光集团总裁，本公司董事长。赖征田先生，工程师，工商管理硕士。历任福州电力发展公司经理、福建北极星信息工程公司总经理、福建亿力电力科技股份有限公司总经理。现任福建亿力电力科技股份有限公司董事长、本公司五、六届董事会副董事长。卢少辉先生，副教授，北京大
30、学经济学院攻读经济学博士。历任福建电大经济系主任，福建华通置业有限公司常务副总经理，现任华通天香集团股份有限公司董事、总经理、本公司五、六届董事会董事。孙立新先生，历任福建电力工业局直属机关党办主任、福建古田溪水电厂党委副书记、福建省电力勘察设计院党委书记。现任福建和盛集团有限公司董事长、本公司五、六届董事会董事，并兼任福建和盛塑业有限公司董事长、福建和盛高电压有限公司董事长、福建和盛正泰电气有限公司董事长、福建风力发电有限公司副董事长等职务。林贻辉先生，曾任福建阳光集团总会计师，现任福建阳光集团董事会投资与审计委员会主任、本公司五、六届董事会董事。俞青先生，高级会计师，历任莆田电业局财经部主
31、任助理、副主任（主持工作），福建省电力有限公司财务部工作，福建省电力勘测设计院副总会计师、财务部主任，福建和盛集团有限公司董事会秘书、副总经济师、财务部经理，现任福建宏顺租赁有限公司总经理。何媚女士，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任。现任本公司董事、总经理。庄友松先生，副教授、高级会计师、注册会计师。历任福建省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第 9、10
32、届福建省人大常委。15 魏书松先生，注册会计师、高级会计师。1968 年 l2 月l985 年 9 月，历任航空部哈尔滨飞机制造公司党委、厂部调研员、财务处科长、处长等职。1985 年 9 月-1999 年 6 月，历任哈尔滨财政局党委书记、副局长，哈尔滨审计局党组书记、局长，哈尔滨体改委党组书记、主任，兼任哈尔滨证券监督管理办公室主任等职。1999年 6 月-2005 年 4 月，历任福建省证监局党组书记、局长、巡视员，现任福建省上市公司协会理事长(会长)。江为良先生，历任福建省邮电器材公司副科长，福州电信局财务科科长、局总会计师，福建省邮电管理局经营计划财务处处长、多种经营管理处处长，福建
33、国信通信有限公司董事长兼总经理，联通福建分公司副总经理兼党委书记。现任福建省通信行业协会常务付会长、本公司独立董事。叶金兴先生，博士，高级经济师，曾任泉州市工商银行办公室秘书、闽发证券泉州海信营业部总经理。现任福建儒林投资管理有限公司总经理，中国联盛(8270 HK)非执行董事。2）监事 黄文伟先生，历任福建省永安火电厂、湄洲湾电厂财务科副科长、科长；福建省电力有限公司财务部、审计部、营销部主任，现任福建亿力集团董事局主席，本公司第四、五届监事会主席。吴洁女士，曾在福建革新机械厂任职，现任福建阳光集团法定代表人，本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席。郑铭先生，历任南平经贸学校教师、共青团
34、委书记，延平区物资局办公室主任、党支部副书记，浩伦农业科技股份有限公司总裁助理，福建飞腾人力资源有限公司管理咨询顾问，现任福建阳光集团人力资源总监，本公司第四、五届监事会监事。张敏女士，1975 年出生，大专学历。1996 年至 2002 年任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，2002 年至今，任本公司行政部高级文员。陈丽满小姐，1999 年至今任福建阳光发展股份有限公司人事部负责人。3）高级管理人员 潘龙淼先生，历任宁德地区工业局财务科科员、办公室副主任（分管财务）、宁德地区国有资产管理局企业科长、闽东电机（集团）有限公司总会计师、本公司财务总监、华通天香集团股份有限公司总监、凯捷利集团财
35、务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。16 施明泰先生，历任福建漳平电厂车间技术员、班长，安监部工程师，多种产业部投资主管，福建亿力电力科技股份有限公司投资部经理、综合管理部经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理。廖剑锋先生，曾任福建豪盛股份有限公司证券部经理，福建闽江律师事务所律师，福建缔邦集团董事会秘书，福建金山医药集团资本运作部总经理，本公司第五届董事会秘书。现任本公司董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制
36、定、审查公司薪酬计划与方案，并制定公司高管人员的考核标准，审查董事、监事及高管履行职责的情况，并结合公司当地同行业薪酬水平及公司薪酬方案进行年度考核。公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的报酬标准并逐月支付报酬。独立董事的津贴标准由公司股东大会批准。（2）本年度在公司受薪的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为44.8 万元。（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 3 万元。（4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况：不在公司领取报酬的 董事、监事的姓名 在股东单位或其他单位 领取报酬情况 林腾蛟董事长 在阳光集团领取报酬 赖
37、征田副董事长 在亿力科技领取报酬 孙立新董事 在和盛集团领取报酬 俞青董事 在和盛集团领取报酬 黄文伟监事会主席 在亿力集团领取报酬 郑铭监事 在阳光集团领取报酬 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）2007 年 4 月 12 日召开的公司 2006 年度股东大会选举林贻辉为公司五届董事会董事。（2）2007 年 12 月 26 日公司召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了 17 关于公司第六届董事会换届选举的议案和关于公司第五届监事会换届选举的议案。本次会议选举林腾蛟、赖征田、庄友松、魏书松、江为良、叶金兴、孙立新、俞青、林贻辉、卢少辉、何媚为公
38、司第六届董事董事，选举黄文伟、吴洁、郑铭为公司第五届监事会监事。（3）2007 年 12 月 7 日，公司工会委员会选举决定张敏、陈丽满担任本公司第五届监事会职工代表监事。（4）2007 年 12 月 26 日召开的公司第六届董事会第一次会议，选举林腾蛟为公司董事会董事长，选举赖征田为董事长副董事长，聘任何媚为公司总经理，聘任潘龙淼为公司副总经理、财务总监，聘任廖剑锋为公司董事会秘书。（5）2007 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第一次会议，分别选举黄文伟、吴洁为公司监事会主席、副主席。（6）2007 年 2 月 28 日公司董事会收到宋晓红先生因个人工作变动原因辞去本公司董事职
39、务的辞职报告。根据本公司章程的有关规定，董事宋晓红先生的辞职自辞职报告送达本公司董事会时生效。（7）公司五届董事会2007年第三次临时会议同意董玲因个人工作变动原因辞去公司财务总监职务，并同意聘任潘龙淼先生为公司副总经理、财务总监。（8）公司于 2007 年 12 月 7 日召开的公司工会委员会选举决定张敏、陈丽满担任本公司第五届监事会职工代表监事，原职工代表监事庄莉因工作变动原因离任。（9）公司 2007 年 12 月 7 日召开的五届董事会第十五次会议，审议通过关于公司新一届董事会换届选举的议案。经与公司现任四位独立董事沟通并征求他们各自的意见，陈文平独立董事因连任时间已逾五年（即将满六年
40、）及本身企业事务繁忙，其本人意愿不再作为第六届董事会独立董事候选人；林其屏独立董事考虑到今后工作时间上的安排等因素，其本人意愿不再作为第六届董事会独立董事候选人；刘发生独立董事也因工作时间上的考虑，不再作为第六届董事会独立董事候选人。二、公司员工情况 报告期末，公司在职员工 223 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 18 专业类别 人数 行政管理人员 26 财务人员 22 销售人员 30 技术人员 20 生产人员 125 2、教育程度类别构成 教育类别 人数 大专以上 116 中专、高中 85 中专、高中以下 19 19 五、公司治理结构 （一）公司治理的
41、情况 报告期内，公司把规范运作作为企业管理与发展的基础和根本，按照 公司法、证券法及上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则及各项内部控制制度等为主要架构的规章体现，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策和经营管理体现。比照上市公司治理准则，公司已基本建立了较为完善的法人治理结构。1、关于股东与股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东及其议事规则的条款，确保股东特别是中小股东行使其股东权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时
42、间、地点的选择上，尽量做到让可能多的股东参加会议；公司对关联交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理并及时披露。2、关于董事和董事会 公司在修订完善公司章程时，进一步完善了董事的选聘程序；公司共有11名董事，其中独立董事四名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，董事会成员结构合理，具备履行职责所需的知识、技能和素质；公司明确规定了董事会议事规则，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战略委员会、提名委员会；公司按照规定建立了独立董事制度，以保证董事会决策程序的科学性和公正性。3、关于监事和监事会 公司共有五名监事，其中两名职
43、工监事，公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘监事，监事人员及构成符合法律法规的要求。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式对公司财务及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，能够有效地行使监督职能；公司明确规定了监事会议事规则，保证了监事会行使监督和检查职责。4、关于利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相 20 关者的合法权益，重视与利益相关者的和谐相处，共同推动公司持续、健康发展。5、关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，以确保信息披露真实、准确
44、、完整；报告期内，公司通过进一步修订完善公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作制度等，规范了有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度，并在董事会下设立了由独立董事占多数并担任召集人的审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司独立董事能根据法律法规要求独立履行职责，参加董事会和股东大会，参与董事会决策，积极关注公司运作状况，并能够从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，对公司的关联交易、对外担保、聘任
45、会计师事务所等事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司规范运作、良性发展，维护了公司整体利益和中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席 林其屏 10 7 3 0 江为良 10 8 2 0 陈文平 10 10-0 刘发生 10 10-0 2、独立董事会对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承
46、担责任和风险。公司具备独立完整的业务及自主经营能力。21 1、人员方面 公司有独立的劳动人事及工资管理系统，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，均在公司领取薪酬；公司与员工签订劳动合同，独立为员工缴纳社会保险。2、资产方面 公司拥有独立的生产经营系统，拥有独立经营、完整的资产，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况，不存在与股东共用资产，公司没有为控股股东提供担保。3、财务方面 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户，公司独立纳税；公司财务人员与控股股东财务人员分开，各司其职。4、业务方面 公司
47、实行独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营；公司具有独立的业务体系、独立的市场开发能力、独立的客户资源和独立的销售系统。5、机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能，不存在混合经营、合署办公的情况；公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确。（四）公司管理人员的考评及激励机制 公司对管理人员依据公司建立的预算、授权、考核、激励考核办法进行考评和奖励，管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的达成情况来确定，分别从净利润、成本利润率、净资产收益率、经营安全、综合管理及可持续性发展等多个维度对公司业绩进行评估。同时，对于高
48、管人员的中长期激励计划，公司仍进行深入探索，以求得到持续改进。（五）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、福建监管局关于转发证监会关于开展加 22 强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定及要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善和夯实公司内部控制制度为工作着力点，努力落实和推动内部控制制度的建立健全、贯彻执行和有效监督。（1）不断建立健全公司内部控制制度 报告期内，公司
49、董事会审议通过公司重大信息内部报告制度、董事会秘书工作制度、募集资金使用管理制度、投资者关系管理办法、内部审计制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度（修订版）、投资者关系管理办法、接待和市场推广制度 等一系列公司管理制度，上述内部控制制度与公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、财务管理制度等一起，构成了公司较为完整的内部控制制度。（2）开展公司专项治理活动，落实监管部门的整改要求 报告期内，公司于2007年5月16日成立了以董事长为组长，副董事长为副组长，总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书为组员的公司治理及内部控制专项小组，组织实施公司内部控制各项工作，制订工
50、作方案，明确工作重点、具体措施和步骤，开展学习、培训活动及公司治理自查工作，形成公司治理自查报告和整改计划，接受社会公众和投资者评议，认真配合福建证监局进行现场检查，并贯彻福建证监局对公司进一步完善治理结构的有关要求，制定和落实公司的整改计划、整改措施。（3）公司依照投资者和社会公众的评议和福建证监局公司治理专项活动现场检查的结果，对公司包括内部在内的公司治理情况提出了整改措施，并按要求逐步落实整改。一是加强董事会专门委员会的建设，促进其在公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究。公司通过进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，使之在信息