1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 0 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 目 录 目 录 重要提示2 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告25 第九节 重要事项26 第十节 财务会计报告33 第十一节 备查文件目录125 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 2 重 要 提 示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。四、公司董事长吴家成先生、总经理谢湘云先生、主管会计工作负责人代冬梅女士、会计机构负责人湛宁川先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称:攀钢集团重庆钛业股份有限公司 公司英文名
3、称:CHONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 二、公司法定代表人:吴家成 公司董事会秘书:向远平 联系地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 联系电话:02362551930 传真:02362551279 电子信箱:X 三、公司注册和办公地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 邮政编码:400055 公司国际互联网网址:http:/ 四、公司选定的信息披露报纸名称:证券日报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 五、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:攀渝钛业 公司股
4、票代码:000515 六、其它有关资料：公司变更后注册登记日期:2004 年 9 月 24 日 注册地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 企业法人营业执照注册号:渝直 5000001805345 税务登记号码:500113621901522 公司聘请的会计师事务所名称:中瑞岳华会计师事务所 办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 营业利润 6,813,486.94 利润总额 15,427,971
5、.51 归属于上市公司股东的净利润 11,640,242.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,423,846.16 经营活动产生的现金流量净额 8,710,773.13 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 779,934,478.40 619,554,426.24619,554,426.2425.89%429,944,025.42 429,944,025.42利润总额 15,427,971.51
6、 22,377,376.2822,619,793.37-31.79%20,107,367.46 19,951,525.73归属于上市公司股东的净利润 11,640,242.55 20,713,272.9618,680,638.11-37.69%17,849,735.20 15,693,583.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,423,846.16 12,877,048.0910,844,413.23-59.21%6,126,015.82 3,969,863.71经营活动产生的现金流量净额 8,710,773.13 83,418,034.3283,418,034.32-89.
7、56%48,939,096.96 48,939,096.96 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 684,530,624.69 667,679,084.47670,313,758.012.12%714,617,148.23 724,933,184.62所有者权益(或股东权益)364,268,228.42 364,051,700.33371,348,734.67-1.91%339,968,137.38 354,766,974.16 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
8、 2007 年年度报告全文 5 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.06 0.110.10-40.00%0.10 0.08稀释每股收益 0.06 0.110.10-40.00%0.10 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 0.070.06-66.67%0.03 0.02全面摊薄净资产收益率 3.20%5.69%5.03%-1.83%5.25%4.42%加权平均净资产收益率 3.19%5.92%5.14%-1.95%5.22%4.39%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.21%3.54%2.
9、92%-1.71%1.80%1.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.21%3.68%2.98%-1.77%1.79%1.11%每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.450.45-88.89%0.26 0.26 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.95 1.941.98-1.52%1.82 1.90（三）非经常性损益项目（三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-908,825.26 计入当期损益的政府补助，但与企业业务
10、密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,217,972.00 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,305,337.83 小 计 小 计 8,614,484.57 减：所得税影响数 1,329,679.65 非经常性损益净额 7,284,804.92 归属于少数股东的非经常性损益净额 68,408.53 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 7,216,396.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,423,846.16 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动
11、增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,407,168 48.83%-18,720,748-18,720,748 72,686,42038.83%攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 6 1、国家持股 43,904,744 23.45%-9,360,374-9,360,374 34,544,37018.45%2、国有法人持股 47,502,424 25.37%-9,360,374-9,360,374 38,142,05020.37%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股
12、其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 95,800,320 51.17%18,720,74818,720,748 114,521,06861.17%1、人民币普通股 95,800,320 51.17%18,720,74818,720,748 114,521,06861.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 187,207,488 100.00%187,207,488100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 攀枝花钢铁（集团）公司 47,502
13、,424 9,360,374 38,142,050 股改承诺 2007 年 08 月 08 日中国长城资产管理公司 43,904,744 9,360,374 34,544,370 股改承诺 2007 年 08 月 08 日合计 91,407,168 18,720,748 72,686,420 （三）公司股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、2006 年 8 月本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于 2007 年 8 月 8 日办理完成了攀枝花（钢铁）集团公司、中国长城资产管
14、理公司的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 18,720,748 股。3、截至报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22,636 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国长城资产管理公司 国家 23.45%43,904,744 34,544,370 攀枝花（钢铁）集团公司 国有法人 25.37%47,502,424 38,142,050 中原证券股份有限公司 境内非国有法人 2.20%4,110,000 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年
15、度报告全文 7 张焱 境内自然人 1.64%3,069,007 吴佩英 境内自然人 1.07%2,002,300 中国建银投资证券有限责任公司 国有法人 0.68%1,274,800 鸿飞证券投资基金 境内非国有法人 0.58%1,085,347 李亚洲 境内自然人 0.53%990,553 张健 境内自然人 0.46%859,353 曾伟宏 境内自然人 0.35%660,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 9,360,374 人民币普通股 攀枝花（钢铁）集团公司 9,360,374 人民币普通股 中原证券股份有限公司
16、4,110,000 人民币普通股 张焱 3,069,007 人民币普通股 吴佩英 2,002,300 人民币普通股 中国建银投资证券有限责任公司 1,274,800 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 1,085,347 人民币普通股 李亚洲 990,553 人民币普通股 张健 859,353 人民币普通股 曾伟宏 660,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知攀枝花钢铁（集团）公司与中国长城资产管理公司无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法
17、中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、攀枝花钢铁（集团）公司 公司注册资本:人民币 33.1107 亿元 企业类型:全民所有制 注册地址:四川省攀枝花市 法定代表:樊政炜 经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。2、中国长城资产管理公司 系经国务院批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本 100 亿元人民币，由财政部全额拨入。注册地址:北京市西城区月坛北街 2 号 公司
18、法定代表人:赵东平 其经营范围:收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组、企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销；发攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 8 行债券；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；资产及项目评估；财务及法律咨询；经金融监管部门批准的其他业务。（三）控股股东关系图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
19、 吴家成 董事长 男 55 2005.11-2008.05 0 0 谢湘云 董事、总经理 男 45 2007.03-2008.05 0 0 杨天旺 董事 男 42 2006.09-2008.05 0 0 李锦彰 董事 男 52 2007.08-2008.05 0 0 杨国柱 董事 男 55 2006.04-2008.05 0 0 方 平 董事 男 57 2006.09-2008.05 0 0 周明勇 董事 男 41 2005.05-2008.03 0 0 翁 宇 独立董事 男 53 2005.05-2008.05 0 0 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 9 刘 星 独立
20、董事 男 51 2005.05-2008.05 0 0 罗宪平 独立董事 女 53 2005.05-2008.05 0 0 王明芳 监事 女 58 2005.05-2008.05 0 0 汤金样 监事 男 41 2005.05-2008.05 0 0 陈光宗 监事 男 61 2005.05-2008.05 0 0 邓志琼 副总经理 女 41 2005.05-2008.05 0 0 翁昌华 副总经理 男 51 2005.05-2008.05 0 0 代冬梅 财务总监 女 44 2005.05-2008.05 0 0 向远平 董事会秘书 男 41 2005.05-2008.05 0 0 刘应黔 总
21、经理助理 男 58 2005.05-2008.05 0 0 马文骥 总经理助理 男 51 2005.05-2008.05 0 0 颜廷智 总经理助理 男 43 2005.05-2008.05 0 0 注：董事周明勇已于2008年3月10日辞职。（二）现任董事、监事及高级管理人员近年来的主要工作经历 姓 名姓 名 职 务职 务 主要工作经历 主要工作经历 吴家成 董事长 曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任，中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营部处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。谢湘云 董事、总经理
22、曾任攀矿机械厂铸造车间、技术科技术员、工程师、高工，攀钢矿业公司铁基厂厂长助理，攀钢钛业公司销售处副处长、处长，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副总经济师，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理。杨天旺 董 事 曾任攀钢焦化厂车间副主任、生产部副经理，攀钢集团煤化工公司副经理、经理，攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂厂长，现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理。李锦彰 董 事 曾任农行山西省分行计划处主任科员、副处长，农行山西省分行信托公司总经理，农行山西省分行晋阳支行行长，农行山西省分行党委委员、副行长，中国长城资产管
23、理公司太原办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司风险检测部（评估管理部）总经理，现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理。杨国柱 董 事 曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员（副司级），中国农业发展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理，中国长城资产管理公司重庆办事处总经理。方 平 董 事 曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运营处副处长、处长，现任攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。翁 宇 独立董事 曾任重庆市
24、合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加一咨询有限责任公司董事长。罗宪平 独立董事 曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，农垦总公司总经理，现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。刘 星 独立董事 曾任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长，香港城市大学研究员，香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，重庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公司独立董事。王明芳 监事会主席 曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长，现任中国长城资产管理公司重庆办事处副
25、总经理。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 汤金样 监 事 北京大学全日制 MBA 毕业，高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间副主任、攀钢体制改革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部证券处处长，现任攀钢（集团）公司资产部副部长兼证券处处长。陈光宗 监 事 曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。翁昌华 副总经理 曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。邓志琼 副总经理 曾任攀
26、钢（集团）公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、科长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。代冬梅 财务总监 曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营处职员，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。向远平 董 秘 曾任重庆市巫山县计划委员会副主任科员，公司供应部副部长、证券部部长、总经理助理、副总经理、董事，现任公司董事会秘书。刘应黔 总经理助理 曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长；公司生产部部长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。马文骥 总经理助理 曾任公司办公室主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公
27、司总经理助理兼办公室主任。颜廷智 总经理助理 曾任公司二车间主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 杨天旺先生现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理；李锦彰先生现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理；王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理；汤金样先生现任攀钢（集团）公司资产部副部长，攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；谢湘云先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业
28、贸易有限公司董事；邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意庄凯先生辞去公司董事、总经理职务，聘任谢湘云先生为公司总经理。经公司 2006 年度股东大会审议通过，选举谢湘云先生为公司第四届董事会董事。2、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意魏泽春先生辞去公司董事职务，推荐李锦彰先生为第四届董事会董事候选人，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，选举李锦彰先生为公司第四届董事会董事。3、公司副总工程师吉维群先生因个人原因辞去其所担任的副总工程师职务，辞职公告刊登于 20
29、07 年7 月 11 日的证券日报、证券时报及巨潮资讯网。（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 11 1、报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定。2、报酬的确定依据：依据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、高层管理人员效益薪酬激励制度相关规定。3、董事杨天旺先生、李锦彰先生、杨国柱先生、方平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先生未在本公司领取报酬。4、2007 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 12 人，合计领取报酬总额 111.22 万
30、元。具体情况：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）吴家成 董事长 15.40 谢湘云 总经理 14.07 邓志琼 副总经理 10.81 翁昌华 副总经理 11.24 代冬梅 财务总监 10.84 向远平 董事会秘书 10.76 刘应黔 总经理助理 10.40 马文骥 总经理助理 7.87 颜廷智 总经理助理 7.83 翁宇 独立董事 4.00 刘星 独立董事 4.00 罗宪平 独立董事 4.00 二、公司员工情况 报告期内，公司现有在册员工1402人，需承担的离退休员工620人，其中：生产人员950人，技术人员77人，管理人员123人，服务人员80人；员工具有大学及以上学历71人，
31、大专学历235人，中专及高中文化程度451人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）报告期间完善公司治理所做的主要工作：报告期内,公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）要求，本着实事求是的原则对公司实际治理状况进行了认真自查，形成并披露了关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划。2007 年10月31日，公司在对治理专项活动中发现的问攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 题全部整改完毕后披露了攀钢集团重庆钛业股份有限公司治理专项活动整改报告，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实
32、，进一步完善和规范公司运作。公司具体整改措施：1、公司按照中国证监会和深交所发布的上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露工作指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，针对内部管理制度存在的缺陷进行了修改和完善。经公司第四届董事会第十九次、二十次会议审议通过，重新修订了公司章程和信息披露管理制度，制定了接待和推广制度，同时要求公司各部门及子公司严格按照制度执行。通过上述整改措施，公司的内部管理制度体系得到进一步完善。2、公司董事会已参照上市公司治理准则设立了董事会薪酬与考核委员会和审计委员会，通过治理专项活动，公司董事会增设了董事会战略委员会和提名委员会，并制定了相应的董事会战略委
33、员会议事规则和董事会提名委员会议事规则，保证了董事会各专门委员会按照其议事规则的工作程序，严格履行各自的职责，充分发挥专门委员会的作用，提高公司决策效率和决策的正确性。3、公司继续加强完善内控管理体系与制度建设，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法规，经公司第四届董事会第十九次、二十次会议审议通过，制定了公司内部控制制度和募集资金管理办法，切实提升了公司治理水平和风险管理水平，加强了管理层对公司运作的有效控制，对提高公司治理水平打下了良好的制度基础。（二）公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
34、建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求，主要内容如下：1、关于股东及股东大会：公司能够根据制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董
35、事会之下设置审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，保证了董事会按照议事规则的工作程序，严格履行职责，充分发挥了专门委员会的作用，提高了公司决策效率和决策的正确性。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司共有三名监事，其中一名是职工监事。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会议事规则等
36、制度，认真履行自己的职责，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的权益。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司根据董事会薪酬与考核委员会实施细则及高层管理人员效益薪酬激励制度的相关规定，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、
37、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、关于内部控制的自我评价报告（一）公司内部控制综述 公司自上市以来，本着对广大投资者负责的宗旨，严格按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司治理结构，逐步建立健全各项内部控制制度，构建了较为有效的内部控制机制，公司治理水平得以较大提升，促进了公司健康、稳步发展。报
38、告期内，根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会重庆监管局关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知（渝证监发2007103 号）精神，公司精心组织、周密安排，认真开展了公司治理专项活动。认真对照公司治理的有关规定进行了自查，针对公司治理方面存在的有待改进的问题进行了整改，并以开展上市公司治理专项活动为契机，结合深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称：内部控制指引）的有关规定，以完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。1、公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领
39、导小组，并下设总经理为主任，公司全体高级管理人员为办公室成员的专项治理办公室，负责本次治理专项活动的各个阶段具体工作的安排与落实，并指定董事会秘书负责与投资者、媒体、交易所及监管部门的专项联络工作，明确了领导小组和专项治理办公室的职责分工，制定了详细的活动实施方案。2、进一步健全和完善内部控制体系。报告期内，公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的发展实际，修订了公司章程和公司信息披露管理制度，制定了公司接待和推广制度、公司内部控制制度和公司募集资金管理办法，进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章制度的执行力度，切实提升了公司治理水平和风险管理水平，加强了管
40、理层对公司运作的有效控制。3、组织公司各相关部门，本着实事求是的原则，对公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性、透明度、治理创新情况及综合评价等方面的事项深入进行了自查，并对自查时发现的问题进行分类汇总和认真分析，研究制定切实可行的整改措施，明确整改时间表，落实责任人，在此基础上形成了“公司攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 14 治理专项活动自查报告和整改计划”，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，于2007年7月4日在 证券时报、证券日报和巨潮资讯网披露了公司治理专项活动自查报告和整改计划及公司治理专项活动自查报告。4、按照公司治理专项活动自查报告和整改计划,
41、认真进行整改，形成了公司治理专项活动整改报告,经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后，于2007年10月31日在证券时报、证券日报和巨潮资讯网进行了披露。5、报告期内，公司内部控制活动及建立健全、修改完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（二）重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图 持有 25.37%持有 49%持股 51%控股子公司 持有 51%控股子公司 2、对控股子公司的管理控制情况 公司按照相关法律法规对控股子公司进行管理。控股子公司设立了董事会和监事会，根据经营业务的特点和实际经营情
42、况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效地形成了对控股子公司重大业务事项与风险的监管。报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引情形发生。3、对关联交易的内部控制情况 公司按照相关法律法规及关联交易准则规范公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息披露义务。公司关联交易事前提交独立董事审议、由独立董事出具独立意见，及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开
43、性。报告期内，公司未有违反 内部控制指引、公司关联交易准则的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况 公司严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）和深圳证券交易所股票上市规则的要求，在公司章程中严格规定了公司股东会、董事会审议批准对外担攀枝花钢铁（集团）公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 15 保事项的权限，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保情况。5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会、深交所的相关规定制定了募集资金管理办法，对
44、募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细的规定，保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司无募集资金使用情况。6、公司重大投资的内部控制情况 公司章程中对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限均有明确规定。报告期内，公司无重大投资情况。7、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的 上市公司信息披露管理办法 新修订了 信息披露管理制度，公司依照信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，对公司信息披露和重大内部信息报告制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司未有违反内部控制指引、公司信息披露管理制度和重
45、大信息内部报告制度的情形发生。（三）公司内部控制存在的问题及整改计划 公司加强内部控制制度建设的工作取得了一定成效，随着外部环境的变化和监管要求的提高，公司的内控制度仍需不断修订和完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，结合自身经营管理的实际情况，加强内部控制制度的建设，制订以下整改计划：1、进一步健全和完善内部控制体系，强化规章制度的执行力度，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，及时根据相关法律法规的最新要求不断修订和完善公司的各项内控制度。2、进一步强化公司会计核算体系，加强财务管理。重点加强货币资金、关联交
46、易、对外担保的内部控制，以及对控股子公司的财务监管等，防止产生漏洞和违规问题。3、加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地发挥各专业委员会的作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。（四）公司内部控制总体评价 公司董事会认为，公司严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立健全了一系列的内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的要求。但是由于内部控制的固有局限性，加上外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司现有的内部控制制度并不能完全满足未来的管理需要。因此，公司将进一步改进完善现有的内控体系，使之能
47、够适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。（五）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司的内部控制严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制自我评价符合公司内部攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 16 控制的实际情况。同时，希望公司进一步完善公司内控制度建设，切实提高治理水平，推动公司更加健康发展。（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，逐步建立健全了一系列内控制度，并在经营管理活动中得
48、到贯彻实施，有效保证了公司经营管理活动的正常运行；2、公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分、有效；3、2007 年度，公司未有违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司的内部控制自我评价全面、真实、客观，反映了公司内部控制的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定。三、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况:报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见。公司能够保证独立董事与其他董事
49、相同的知情权。独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、对董事会形成科学、客观的决策，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）翁 宇 6 6 0 0 刘 星 6 6 0 0 罗宪平 6 6 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。四、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况（一）业务方面:本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体
50、系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。（二）人员方面:公司与控股股东在人员方面已基本分开。公司与控股股东在生产、人事、工资管理等方面相互独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均不在控股股东单位兼任任何职务。（三）资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间资产关系明晰，双方资产完全独立分开，不存在无偿占有或使用情况。（四）机构方面:本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性，建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东，具有独立的办公