1、 中国科健股份有限公司 2011 年度报告 董事长:洪和良 二 O 一二年三月一十六日 董事长:洪和良 二 O 一二年三月一十六日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。众环海华会计师事务所有限公司众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事
2、项出具了专项说明，请投资者注意阅读。本报告经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司董事长兼总裁洪和良先生、财务总监刘胜先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。为本公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资者注意阅读。本报告经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司董事长兼总裁洪和良先生、财务总监刘胜先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第
3、一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况11 第五章 公司治理结构16 第六章 内部控制19 第七章 股东大会简介23 第八章 董事会报告 24 第九章 监事会报告 34 第十章 重要事项36 第十一章 财务报告44 第十二章 备查文件44 附 件 审计报告45 4第一章 公司基本情况简介 一、公司名称：中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.二、公司法定代表人：洪和良 三、公司董事会秘书:李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1065
4、 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26888210 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路 办公地址:深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报指定网址：http:/ 年报备置地点：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 科健 股票代码：000035 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1984 年 12
5、 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 5第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入（元）5,529,391.965,284,747.004.63%5,647,707.50 5,647,707.50营业利润（元）-28,983,270.
6、78-27,410,960.875.73%利润总额（元）-21,778,000.9646,781,290.07-146.55%-17,955,557.30-17,955,557.30归属于上市公司股东的净利润（元）-21,818,341.1146,782,097.67-146.64%-17,955,557.30-17,952,367.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-29,153,615.93-32,310,153.27-29,503,625.83-29,500,435.83经营活动产生的现金流量净额（元）-291,276.12-23,727.051,100.28%-52
7、,324.68-52,324.682009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 资产总额（元）636,493,899.27595,209,862.216.94%549,475,668.60 549,475,668.60负债总额（元）1,860,336,818.791,797,234,440.623.51%1,798,281,537.08 1,798,281,537.08归属于上市公司股东的所有者权益（元）-1,221,938,078.40-1,200,119,737.291.82%-1,248,805,868.48-1,246,901,834.96股本（
8、股）150,006,560.00150,006,560.000.00%150,006,560.00 150,006,560.00 注：因会计政策变更，对注：因会计政策变更，对 2009 年相关项目数据进行了调整。年相关项目数据进行了调整。二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.150.31-148.39%-0.12-0.12稀释每股收益（元/股）-0.150.31-148.39%-0.12-0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.19-0.22-0.20-0.20 6加权
9、平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%不适用不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%不适用不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.002-0.0002-0.0003-0.00032009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-8.15-8.001.81%-8.33-8.31资产负债率（）292.28%301.95%-9.67%327.27%327.27%注：因会计政策变更，对 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产数据进行了调整。三、非经常性
10、损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 债务重组损益 0.0083,142,924.05 2,330,092.59与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,808,842.37-8,647,698.59 273,030.16单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 130,005.004,900,000.00 0.00非流动资产处置损益 2,624,316.390.00 9,121,717.50计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
11、除外 0.000.00 150,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-227,888.94-302,974.52-326,771.72合计 7,335,274.82-79,092,250.94 11,548,068.53 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 一、股本变动情况（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,614,00 43.07%64,614,0043.07%1、国家持股 2
12、、国有法人持股 3、其他内资持股 64,614,000 43.07%64,614,00043.07%其中：境内非国有法人持股 64,614,000 43.07%64,614,00043.07%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 85,392,560 56.93%85,392,56056.93%1、人民币普通股 85,392,560 56.93%85,392,56056.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,006,560 100.00%150,006,560100.00%报告期内,本公司
13、股本结构未发生变动。（二）限售股份变动情况（二）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳科健集团有限公司 33,614,000 0033,614,000 股改承诺 尚未办理解除限售 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 0031,000,000 股改承诺 尚未办理解除限售 合计 64,614,000 0064,614,000 8（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 股东名称 持有限售股份数量（股）可上市交易时间新增可上市交易股份数量 承诺的限
14、售条件 序 号 股东名称 持有限售股份数量（股）可上市交易时间新增可上市交易股份数量 承诺的限售条件 2009年1月16日15,000,656 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 2010年1月16日18,613,344 除法定承诺外，科健集团特别承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。2008年1月16日7,500,328 2009年1月16日7,500,328 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 2010年1月16日15,999,344 智雄电子特别承诺，其所持原非流通股股份分三年解除限售。注：根据深圳科
15、健集团有限公司和深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时的承诺，至2010年1月16日,其所持公司股份可全部申请解除限售,截至本报告披露日止,上述二家股东尚未办理解除限售事宜。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（二）报告期内公司股本结构未发生变化。三、股东情况三、股东情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 12,138本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,138 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量
16、质押或冻结的股份数量 深圳科健集团有限公司 境内非国有法人 22.41%33,614,00033,614,000336,140,000深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 20.67%31,000,00031,000,000310,000,000柳州佳力房地产开发有限责任公司 境内非国有法人 1.73%2,600,00000信达投资有限公司 境内非国有法人 0.73%1,096,9730 0 柳州瑞恒机电有限责任公司 境内非国有法人 0.67%1,000,0000 0 牛雅萱 境内自然人 0.63%946,1100 0 许慧玲 境内自然人 0.57%855,8010 0 9高珂若 境内自然人
17、 0.53%800,0000 0 张俊卿 境内自然人 0.50%754,8820 0 许传安 境内自然人 0.38%564,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 2,600,000 人民币普通股 信达投资有限公司 1,096,973 人民币普通股 柳州瑞恒机电有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 牛雅萱 946,110 人民币普通股 许慧玲 855,801 人民币普通股 高珂若 800,000 人民币普通股 张俊卿 754,882 人民币普通股 许传安 564,200 人民币普通股 黄玉兰 540
18、,283 人民币普通股 曾卫 522,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，法人股东柳州佳力房地产开发有限责任公司与柳州瑞恒机电有限责任公司之间有无关联关系或是否属于一致行动人未知，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。（二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东情况（二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司股份 3361.4 万股，占公司总股份的 22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立，公司注册资本 5300
19、万元，法定代表人郝建学，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。科健集团股权结构如下：南京合纵投资有限公司 99%成都久盛科技发展有限公司 1%2、实际控制人情况 10公司与实际控制人的产权关系图：51%49%40.91%99%22.41%实际控制人基本情况：姓名 性别 年龄 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年工作经历 曹小竹 男 39 中国 否 南京长恒实业有限公司 范 伟 男 51 中国 否 南京长恒实业有限公司 （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况（三）持有公司股份 1
20、0%以上的法人股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份 3100 万股，占公司总股本的 20.67%，为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 11865万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第20011145 号规定办理）。南京合纵投资有限公司 南京长恒实业有限公司 曹小竹 范伟 深圳科健集团有限公司 中国科健股份有限公司 11 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董
21、事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事长 2009 年 02月 27 日 洪和良 总裁 男 68 2011 年 12月 12 日 2011 年 9 月17 日 0 0 9.60 否 董事 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 邱韧 副总裁 男 53 2008 年 09月 18 日 2011 年 12月 12 日 0 0 22.80 否 杨少陵 董事
22、男 64 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 0 0 0.00 否 张志勇 独立董事 男 58 2010 年 05月 28 日 2011 年 9 月17 日 0 0 5.00 否 赵明 独立董事 男 43 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 0 0 5.00 否 林立新 独立董事 男 50 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 0 0 5.00 否 董事兼 董秘 2008 年 09月 18 日 李卫民 副总裁 男 49 2011 年 05月 19 日 2011 年 9 月17 日 0 0 15.60 否 欧富 监事 男
23、 56 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 0 0 0.00 是 王旻菁 监事 女 44 2008 年 09月 18 日 2011 年 9 月17 日 0 0 15.60 否 监事 2008 年 09月 18 日 2011 年 12月 12 日 刘胜 财务总监 男 38 2011 年 12月 12 日 2014 年 9 月17 日 0 0 9.60 否 刘东海 职工监事 男 37 2011 年 12月 12 日 2014 年 9 月17 日 0.33 否 王栋 总经理 男 39 2008 年 09月 18 日 2011 年 12月 12 日 0 0 0.00 否 陈维
24、焕 财务总监 男 37 2008 年 09月 18 日 2011 年 12月 12 日 0 0 17.60 否 合计-0 0-105.80-12注:1、公司第五届董事会、监事会任期至2011年9月17日届满，因公司正处于重整期间，公司拟完成重整后进行换届选举。2、上述董事、监事、高管人员薪酬，为公司年度应发工资，因公司资金紧张,2011年实际只发放了10月至12月薪酬，合计21.83万元。(一)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 (一)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及高级管理人员参照本公
25、司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事年度津贴额度由公司股东大会审议批准，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。（二）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况（二）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王 栋 总裁 否 杨少陵 董事 否 欧 富 监事 是（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：姓 名 任职单位 职务 任职时间 邱 韧 深圳市智雄电子有限公司 董事 2005 年 9 月起 欧
26、富 深圳科健集团有限公司 计财部经理 1997 年 11 月起 王旻菁 深圳科健集团有限公司 监事 2005 年 9 月起 二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历（一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历（一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新一代实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总经理；1993年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2008年4月，任新智科技股份有限公司董事长。2009年2月27日起任本公司
27、董事长,2011年12月12日兼任公司总裁。邱韧，邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 2004 年，任深圳豪信科技有限 13公司总裁；2005 年 9 月起任深圳市智雄电子有限公司董事；2005 年 3 月，被聘任为本公司副总裁，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司副总裁职务。自 2005 年 9 月起任本公司董事；杨少陵，杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作；1992
28、 年调入中国信达信托投资公司,历任证券部、投资部、资产部总经理；曾任信达投资公司资产管理部总经理，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书记。现任职于中国金谷国际信托有限责任公司。自 1999 年 1 月起任本公司董事。李卫民，李卫民，男，1963 年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔实业公司任职；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，自 2003 年 4 月起被聘任为本公司董事会秘书，2006 年 6 月起任公司董事，2011 年 5 月 19 日起兼任公司副总裁职务。2、独立董事 赵明先生，男，2、独立董事 赵明先生，男，1969 年 8 月出生，大学
29、本科，高级会计师，现任深圳和光现代商务股份有限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管。自 2008年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。林立新先生，林立新先生，1962 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教授，四川方向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理，中国华能集团公司处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术有限公司董事长、总经理，宏智科技有限公司常务
30、副总经理，北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS 全球副总裁。自 2008 年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。张志勇先生，张志勇先生，1954 年 11 月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。张志勇先生从事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长；吉林省白城日报社主任；深圳市电视报副总编辑；深圳市金融早报社主任、编委；自 1994 年 2 月至今，担任证券时报社主任、编委、副社长。自 2010 年 5 月 28 日起任本公司第五届董事会独立董事。14（二）监事会成员（二）监事会成员 欧富欧富，男，1956 年出生，大
31、专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。自 1998 年 5 月起任本公司监事。王旻菁王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任深圳科健集团有限公司监事。刘东海刘东海，男，1975 年 12 月出生，1998 年 7 月毕业于盐城工学院社会科学系文秘专业。2001 年 10 月
32、至 2005 年 6 月在深圳市智联科电子维修有限公司任物料部负责人；2005 年 6 月至今在中国科健股份有限公司工作；2011 年 12 月 12 日被公司职代会选举为公司职工监事。（三）高管人员（三）高管人员 王栋，王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年1996 年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996 年2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为本公司总裁，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司总裁职务 陈维焕，陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，高级会计师，曾任宏智科技股份有限公司
33、财务部经理；2005 年 7 月被聘任为本公司财务总监，2011 年 5 月 19 日起兼任公司副总裁职务，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司副总裁及财务总监职务 刘胜，刘胜，男，1974 年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自 2005 年9 月起在中国科健股份有限公司财务部工作，2006 年 4 月被公司职代会选举为本公司职监事，2011 年 12 月 12 日辞去职工监事，被聘为公司财务总监。三、董事、监事、高管人员变动情况 三、董事、监事、高管人员变动情况 2011 年 5 月 19
34、日召开的第五届董事会第十五次会议，同意聘任李卫民先生、陈维焕先生为公司副总裁；2011 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十九次会议，接受王栋先生、邱韧先生 15及陈维焕先生的辞呈，同意王栋先生因个人原因辞去公司总裁职务，同意邱韧先生因个人原因辞去副总裁职务，同意陈维焕先生辞去公司副总裁及财务总监职务；本次会议同意聘请洪和良董事长兼任公司总裁职务，同意聘任刘胜先生为公司财务总监。2011 年 12 月 12 日召开的公司职工代表大会，接受刘胜先生的辞呈，改选刘东海先生为公司职工监事。四、报告期内，公司总裁等高管人员未有在境外累计居住时间超过三个月以上的情形。五、员工情况 四、报告期内，
35、公司总裁等高管人员未有在境外累计居住时间超过三个月以上的情形。五、员工情况 公司于2011年10月正式启动重整程序,并于2011年12月底前辞退部分人员。截止2011年12月31日，公司在册员工16人，其中财务人员6人，行政管理人员10人。大专以上人员11人，占总人数的68.75，中级或以上职称员工7人。由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。16第五章 公司治理结构 一、公司治理基本情况 一、公司治理基本情况 本公司按照公司法、证券法等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监
36、事会及经营管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。（一）股东与股东大会 （一）股东与股东大会 公司严格按照公司章程、公司股东大会规则的有关规定召集、召开股东大会或临时股东大会，会议依照通知中所列示的审议事项逐项审议和表决，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。公司法律顾问出席了报告期内的2010年年度股东大会及二次临时股东大会，并出具了相关法律意见书。（二）公司与控股股东 （二）公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司 章程的规定行使权利，未出
37、现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。（三）董事会和董事 （三）董事会和董事 董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按公司章程和董事会议事规则等有关规定程序操作，董事做到勤勉尽责。董事会各专业委员会均依照各自的工作制度规范运作。（四）监事会和监事 （四）监事会和监事 公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定行使监督职权，监事通过出席监事会会
38、议、列席董事会会议以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司制订有完整而健全的独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等独立董事相关工作制度。公司董事会由7名董事组成，17其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。（一）独立董事出席董事会会议情况（一）独立董事出席董事会会议情况 报告期内，公司独立董事均尽责履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对会议各项议案进行认真
39、审议。报告期内独立董事参加公司董事会会议情况如下：独立董事姓名 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 林立新 7 7 0 0 否 赵 明 7 7 0 0 否 张志勇 7 7 0 0 否（二）报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未提出异议。（三）独立董事发表独立意见情况（三）独立董事发表独立意见情况 序号 发表意见人员 发表意见时间 事项 意见类型序号 发表意见人员 发表意见时间 事项 意见类型1 赵明、林立新、张志勇 2011年1月6日 续聘会计师事务所 同意 2 赵明、林立新、张志勇 2011年4月25日 公司20
40、10年度关联方资金往来及对外担保事项 同意 3 赵明、林立新、张志勇 2011年4月25日 公司2010年度内部控制自我评价报告 同意 4 赵明、林立新、张志勇 2011年4月25日 会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 同意 5 赵明、林立新、张志勇 2011年4月25日 会计政策变更 同意 6 赵明、林立新、张志勇 2011年5月19日 聘任李卫民、陈维焕为公司副总裁 同意 7 赵明、林立新、张志勇 2011年8月18日 2011年半年度关联方资金往来及对外担保情况 同意 8 赵明、林立新、张志勇 2011年8月18日 公司内部控制有效性评价报告 同意 9 赵明、林立新、张志勇 2011
41、年11月26日 续聘会计师事务所 同意 10 赵明、林立新、张志勇 2011年12月12日 聘任洪和良董事长兼任公司总裁、刘胜先生为公司财务总监 同意 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整 18的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东。2、人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。3、资产方面：公司资产独立完整，产权
42、清晰，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、关于公司未有向控股股东及其他关联方提供未公开信息等情况的说明 四、关于公司未有向控股股东及其他关联方提供未公开信息等情况的说明 1、报告期内，公司不存在向控股股东及其他关联方提供未公开披露的信息的情形。2、报告期内，公司不存在大股东、实际控制人干预上市公
43、司生产、经营、管理等公司治理不规范的情形。五、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 五、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。六、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。六、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和
44、关联交易问题。19 第六章 内部控制 第六章 内部控制 一、公司内部控制情况(一)公司内部控制的组织架构 一、公司内部控制情况(一)公司内部控制的组织架构 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。公司按照 企业内部控制基本规范 建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和职能部门构成的内控体系，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将责任落实到各责任单位，具体包括：1、公司的股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法职权；2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制
45、体系、完善公司内部控制的政策和方案；下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专业委员会，其中审计委员会下设内审部，为董事会提供专业决策支持，并设有董事会秘书处服务于董事会。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理职权，保证公司的经营运转；5、职能部门具体实施管理日常事务。(二)公司内部控制制度建立健全情况(二)公司内部控制制度建立健全情况 为加强公司内部控制，促进公司规范运作，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内
46、部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度管理体系。主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会议事规则、董事会审计委员会年报工作规程、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、信息披露及管理制度、重大信息内部报告制度、公司内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、20公司会计师事务所选聘制度、财务管理制度等与公司经营有关的相关制度。为防止控股股东及其关联
47、方占用公司资金，建立长效防范机制，公司董事会于 2011年 4 月制定并实施了防止控股股东及其关联方占用公司资金专项制度,明确对发生资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等，防止新的资金占用情况发生。(三)公司内部审计部门的设立情况(三)公司内部审计部门的设立情况 公司设立了内部审计部门，在公司董事会审计委员会的领导下，负责对公司日常经营、财务及公司相关业务的各个环节进行定期审计，监督和核查工作，对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。（四）公司2011年度建立和完善内部控制的工作及
48、成效（四）公司2011年度建立和完善内部控制的工作及成效 报告期内，公司收到深圳证监局公司字【2011】31号文“关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”后，于2011年4月成立公司内部控制专门工作小组，部署公司内控工作，制定内控建设工作计划,具体工作如下：1、组织公司董事、监事和高级管理人员及内部控制专门工作小组成员参加中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所等证券监管部门举办的相关培训活动，加强学习内部控制建设理论知识，并在公司内部扩大宣传，不断提高公司班子和员工的内控思想意识。2、公司内部控制专门工作小组根据公司内部控制有关法律规范和公司的实际情况，制定了公司内部控制建设工作
49、计划，确定内部控制实施范围，对查找公司内控缺陷和制定、实施内控缺陷整改方案及披露整改结果等方面作出详尽的工作计划。公司董事会制定了内控规范实施工作方案，并于2011年4年25日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月27日在巨潮资讯网上披露。3、根据内控工作计划，公司已完成内控缺陷整改方案并经公司内控项目领导小组审核通过，但因公司于2011年10月进入重整程序，内控项目工作小组主要成员及具体工作人员相继离职，导致原计划的“按缺陷整改方案进行整改并测试”的工作暂时未能进行，需待重整工作结束后继续进行。（五）重点控制活动（五）重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制情况 1、对控股
50、子公司的内部控制情况 公司唯一存在控制关系的子公司深圳科健三星移动通信有限公司已停止经营多年，公司实际不存在对控股子公司的内部控制情况。2、对关联交易的内部控制情况 2、对关联交易的内部控制情况 21公司董事会议事规则和关联交易管理制度明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易的审批权限，对公司关联交易的决策程序作出了明确规定，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事，股东均回避表决。报告期内，公司未发生大宗的关联交易，不存在利用关联交易损害公司及其他股东利益的情形。3、对外担保的内部控制情况 3、对外担保的内部控制情况 公司章程明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限，详细规定