1、深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 公告编号：2012-016 号 二一二年四月二十七日(公告日)深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司法定代表人王建彬先生、主管财务副总经理陈丽红女士和财务部经理李
2、伶女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介17 第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项31 第十一节 财务报告36 第十二节 备查文件 109 深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文
3、 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称：中文名全称：深圳市广聚能源股份有限公司 中文名简称：广聚能源 英文名全称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：王建彬 三、公司董事会秘书：嵇元弘 证券事务代表：赵国栋 联系地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼 邮政编码：518054 联系电话：075586000096 传 真：075586331111 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼 邮政编码：518054 公司网址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 中国证监会指定网
4、址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广聚能源 股票代码：000096 七、其他有关资料 1公司首次注册日期：1999 年 2 月 18 日 公司变更注册日期：2008 年 6 月 5 日 2.公司首次注册地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 4 公司变更注册地点：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼 3.企业法人营业执照注册号：440301103152424 4.税务登记号码：440300708483247 5.组织机构代码：70848324-7 6.公司聘请的会计师
5、事务所名称:利安达会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008 室 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：1.本公司、公司：深圳市广聚能源股份有限公司 2.深南石油集团：深圳市深南石油（集团）有限公司 3.科汇通：深圳市科汇通投资控股有限公司 4.南山石油：深圳市南山石油有限公司 5.深南燃气：深圳市深南燃气有限公司 6.广聚投控：深圳广聚投资控股有限公司 7.深南电、南山热电：深圳南山热电股份有限公司 8.妈湾电力：深圳妈湾电力有限公司 9.三鼎油运：深圳市三鼎油运贸易有限公司 10.东海仓储：东莞东海石油产品仓储有限公
6、司 11.广聚亿升：深圳市广聚亿升石油化工储运有限公司 12.广聚房地产：深圳广聚房地产有限公司 13.汕头广聚：汕头市广聚能源有限公司 14.庭凯地产：汕头市庭凯地产有限公司 15.谷和能源：广东谷和能源有限公司 16.宝生村镇银行：深圳南山宝生村镇银行股份有限公司【注】本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 单位：元 序 号 项 目 金 额 1 营业利润 102,439,381.942 利润总额 103,009,736.773 归属于上市公司股东的净利润 93,518,2
7、41.194 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 28,571,491.735 经营活动产生的现金流量净额-42,131,893.98注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 备注 非流动资产处置损益 94,442,622.32 主要为深南燃气资产评估增值，减持深南电股权收益 计入当期损益的政府补助 114,000.00 持有交易性金融资产以及处置交易性金融资产取得的投资收益 3,261,526.75 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-28,684,602.00 主要为深南燃气因改制支付的员工安置费用 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 57,861.
8、90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 624,185.35 所得税影响额-4,833,340.32 少数股东权益影响额 -35,504.54 合 计 64,946,749.46 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2009 年 指标项目/年度 2011 年 2010 年 本年比上年增减 调整后 调整前 营业收入 1,461,587,597.56 1,380,322,316.025.89%926,829,422.49926,829,422.49利润总额 103,009,736.77101,209,283.411.78%135,038,204.42135,038,204.42归属
9、于上市公司股东的净利润 93,518,241.1986,182,071.058.51%111,231,341.24111,231,341.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,571,491.7358,278,136.05-50.97%57,084,592.6457,084,592.64经营活动产生的现金流量净额-42,131,893.98-29,003,653.51-45.26%23,490,560.4723,490,056.47基本每股收益 0.180.1612.50%0.210.21稀释每股收益 0.180.1612.50%0.210.21扣除非经常性损益后的基本每股
10、收益 0.050.11-50.97%0.110.11加权平均净资产收益率 5.30%5.12%增加 0.18 个百分点7.00%7.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.62%3.46%减少 1.84 个百分点3.59%3.60%每股经营活动产生的现金流量净额-0.0798-0.0549-45.26%0.044 0.0442009 年 12 月 31 日 指标项目/年度 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年末比上年末调整后增减调整后 调整前 总资产 1,989,784,859.67 1,873,833,458.006.19%1,838,548,
11、289.90 1,836,698,814.21归属于上市公司股东的股东权益 1,809,034,015.18 1,720,765,600.305.13%1,644,052,216.16 1,642,202,740.47归属于上市公司股东的每股净资产 3.433.265.13%3.113.11深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 三、母公司数据追溯调整情况说明 本公司之子公司深圳市深南燃气有限公司本年因增资导致持股比例下降为40%。按照 企业会计准则解释第 4 号 的规定，对母公司报表进行追溯调整如下：单位：元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 1 月
12、1 日 长期股权投资 1,452,541,330.901,457,412,173.65 资本公积 360,324,060.91360,666,499.48 盈余公积 297,223,928.72298,129,609.56 未分配利润 413,570,696.88417,193,420.22 投资收益 159,569,446.13150,182,956.43 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构与上年末相比没有发生变动。（二）本报告期限售股份没有发生变动。二、股票发行和上市情况（一）截止报告期末近三年，本公司未发行股票。（二）
13、本公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）截止 2011 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 54,777 户，较上年末减少 6,961 户。本报告公布日前一个月末股东总数 55,071 户。（二）截止 2011 年 12 月 31 日，前十大股东持股情况 单位：股 股东名称 股份性质 持股比例%年末持股数量本期增减 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数量 深圳市深南石油（集团）有限公司 国有法人 57.61304,171,4680 17,152,000 0深圳市深南实业有限公司 国有法人 2.7614,566,6850 0 0上海市房屋维修资金管理中心 境内一般法人1.769,27
14、2,2210 0 0东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 基金、理财产品等 1.196,278,239-410,000 0 0苏文明 境内自然人 0.19999,000-1,000 0 0宗荣 境内自然人 0.13677,600241,800 0 0李亚君 境内自然人 0.12640,000640,000 0 0傅少俊 境内自然人 0.11586,6000 0 0深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 广聚能源广聚能源 陈志坚 境内自然人 0.11568,500-81,500 0 0翟健坤 境内自然人 0.11563,429563,429 0 0上述股东关联关系或一致行动
15、关系的说明 本公司前十名股东中，深南石油集团系深南实业的股东，构成关联关系。除上述关联关系外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况 1控股股东情况简介 深圳市深南石油(集团)有限公司 法定代表人：王建彬 成立时间：1989 年 1 月 25 日 注册资本：22,122.65 万元 经营范围：主要经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖项目)。2控股股东之第一大股东情况简介 深圳市科汇通投资控股有限公司 法定代表人：王建彬 成立时间：1995 年 8 月 2 日 注册资本：20,000 万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受南山区
16、人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权利；依法对所属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行全面管理。3.报告期内，公司控股股东没有发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100%100%22.30%46.34%31.36%100%2.76%57.61%深圳市南山区国资委 中国远洋运输（集团）总公司科汇通 深南石油集团深南实业 中远（香港）工业投资有限公司深圳市投资控股有限公司 深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 8（五）截止 2011 年 12 月 31 日，前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 年末持有无限售流通股 数量（股）种 类 深圳市深南石油（
17、集团）有限公司 287,019,468 人民币普通股深圳市深南实业有限公司 14,566,685 人民币普通股上海市房屋维修资金管理中心 9,272,221 人民币普通股东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 6,278,239 人民币普通股苏文明 999,000 人民币普通股宗荣 677,600 人民币普通股李亚君 640,000 人民币普通股傅少俊 586,600 人民币普通股陈志坚 568,500 人民币普通股翟健坤 563,429 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明本公司前十名流通股东中，深南石油集团系深南实业的股东，构成关联关系。除上述关联关系外，公司未知其它股东之间
18、是否存在关联关系或为一致行动人。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事：王建彬1.董事：王建彬：男，1963 年出生，硕士。1990 年起在深南石油集团先后担任总经理助理、副总经理、副董事长和董事长等职务。1999 年起任本公司董事长，2010 年12 月至今任科汇通董事长。徐政军：徐政军：男，1955 年生，中共党员，高级政工师，研究生。1977 年-1998 年任上海远洋运输公司科长、处长、党办主任；1998 年-2000 年任中远集装箱运输有限公司船员公司、陆产公司总经理；2000 年-20
19、00 年任中远集装箱运输有限公司总经理助理；2000 年-2009 年任上海远洋运输公司总经理、中远集装箱运输有限公司领导班子成员，主管审计监督工作；2009 年 12 月起任中远(香港)工贸控股有限公司总经理。2010 年 4 月，任深南石油集团副董事长，2010 年 5 月起，任本公司副董事长。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 李 敦:李 敦:男，1952年出生，中共党员，副教授，大学。1993年8月1995年，任兰州商学院会计系副教授；1995年1998年3月，任深圳市体改办企业处副处长；1998年4月1998年10月，任深圳市体改办市场处处长；1998年10月2
20、004年6月，任深圳市国资办综合处处长；2004年6月2004年9月，任深圳市国资委党办主任；2004年10月起，任深圳市投资控股有限公司副总经理；2004年12月起，任深圳市深南石油（集团）有限公司副董事长。2009年5月至2012年3月任本公司董事。李洪生:李洪生:男，1963 年出生，中共党员，硕士。19992000 年，任中远（香港）置业有限公司副总经理；20002004 年，任中远（香港）工贸控股有限公司副总经理；2004 年起，任深圳市深南石油（集团）有限公司董事、本公司董事财务总监及深圳市洋润投资有限公司董事长；2007 年 712 月任本公司董事常务副总经理。2007 年 12
21、 月至今任本公司董事总经理，2009 年 11 月至今深圳广聚房地产有限公司执行董事，2010 年 11 月至今任汕头市广聚能源有限公司执行董事，2011年 1 月至今任深圳南山热电股份有限公司副董事长。王 刚:王 刚:男，1957 年出生，中共党员，经济师，研究生。19901994 年，任山西省太原市社会科学研究院研究人员；19942000 年，任深圳市南山区投资管理公司投资部长；2000 年起，任深南石油集团董事总经理、深圳市深南实业有限公司董事长，2001 年 2 月至 2012 年 3 月，任本公司董事。叶见青:叶见青:男，1962 年出生，中共党员，大学。1989-1999 年，任深
22、圳市深南石油（集团）有限公司进出口部经理。1999 年 2 月起在本公司工作，历任本公司全资子公司深圳市深南燃气有限公司副总经理、总经理、董事长，2003 年 9 月至今任本公司副总经理，2006 年 11 月至今任本公司董事，2010 年 5 月至今任深圳市广聚亿升石油化工储运有限公司执行董事。贺红岗:贺红岗:男，1966 年出生，中共党员，高级会计师、注册会计师资格，硕士。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 19881991 年在招商局蛇口工业区会计师室工作；19912002 年，任深圳市南山区投资管理公司财务副部长、部长、总经理助理等职；2000 年 1 月起，任
23、深南石油集团董事；2002 年起，任科汇通董事副总经理。2004 年起，任深圳市南山农产品批发配送有限公司副董事长。2001 年 2 月至 2012 年 3 月任本公司董事。2.独立董事：冼国明:2.独立董事：冼国明:男，中共党员，1954 年出生，博士，教授；19932002 年，任南开大学国际经济研究所副所长、所长；1996-2000 年，任南开大学研究生院副院长；现任南开大学教授，博士生导师，校长助理，教育部人文社会科学重点研究基地南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学院院长，国务院学位办学科评议组理论经济学组委员、中国世界经济学常务理事兼副秘书长，具有独立董事资格证书。2005
24、年 1 月至 2012 年 3 月，任本公司独立董事。邵瑞庆:邵瑞庆:男，1957 年出生，博士。1999-2001 年，任上海海运学院管理学院副院长；2002-2004 年，任上海海运学院经济管理学院院长；现任上海立信会计学院副院长、上海海运学院教授、博士生导师。兼任交通部财会决策咨询专家委员会成员，招商银行股份有限公司外部监事，具有独立董事资格证书。2005 年 1 月至 2012 年 3 月，任本公司独立董事。截至本报告期末，除本公司外担任独立董事的企业有:上海汽车集团股份有限公司。马鸿翔:马鸿翔:男，1955 年出生，中共党员，硕士。1982-1986 年，任华中科技大学外语系教师；1
25、9861992 年，任深圳大学外语系讲师；1992 年 5 月至今一直担任深圳大学法学院副教授，具有独立董事资格。2006 年 7 月至 2012 年 3 月，任本公司独立董事，同时，还担任广东众城律师事务所兼职律师、深圳仲裁委员会仲裁员。方齐云:方齐云:男，1963 年出生，中共党员，博士。19861987 年，任华中工学院助教；19871994 年，任孝感广播电视大学助教、讲师；19941999 年，任华中理工大学经济学院讲师、副教授，19972004 年，任武汉市仲裁委员会委员，具有独立董事资格。2006 年 7 月至 2012 年 3 月，任本公司独立董事，同时，还担任深圳市广聚能源股
26、份有限公司 2011 年年度报告全文 11 华中科技大学教授、博士生导师，武汉市内部审计师协会副会长。截至本报告期末，除本公司外担任独立董事的企业有:江汉石油钻头股份有限公司。3.监事:李叶文3.监事:李叶文：男，汉族，1956年1月生，中共党员，大学。1984年1990年任阳江市阳钦公司贸易部经理、副总经理，1990年1993年任中国广东国际经济技术合作阳江公司副总经理，1993年1997年任阳江市海陵外商投资物资公司总经理，1997年2001年任阳江市外经（集团）公司、广东省对外经济发展阳江公司总经理、支部书记，2001年2007年任深圳市城市建设开发（集团）公司人事部，2007年1月至今
27、 深圳市科汇通投资控股有限公司总经理助理、企管部部长。2008年3月17日2010年4月16日，任深圳市深南石油（集团）有限公司董事。现任本公司监事会主席。林国才：林国才：男，1964 年出生，大学。1986 年 8 月至 1990 年 7 月在汕头市金园区鞋厂工作，任副厂长；1990 年 7 月至 1993 年 8 月在汕头市新联塑料纺织品厂工作，任销售科科长；1993 年 8 月起在南山石油工作，历任运输部副经理、总经理助理、副总经理。现任本公司职工监事及南山石油执行董事、三鼎油运副董事长、协孚供油董事、汕头广聚总经理。刘光伟：刘光伟：男，1964 年出生，大学。1987 年 10 月任职
28、于深南燃气，历任深南燃气副总经理、总经理、执行董事，2001 年 2 月至 2012 年 3 月任本公司监事，现任深南燃气副董事长。4.高管人员：（董事兼任高管人员情况见上述 1）4.高管人员：（董事兼任高管人员情况见上述 1）陈陈 强：强：男，1963 年出生，中共党员，硕士。1988 年蛇口石化财务部经理；1992 年至 2003 年任深圳市南山石油有限公司副经理；2003 年至 2010 年任深圳南山热电股份有限公司党总支书记、工会主席；2011 年 1 月至今任本公司党委书记、工会主席、武装部政委。陈丽红：陈丽红：女，1963 年出生，中共党员，会计师，大学。1988 年起在深南石油集
29、团有限公司任职。1999 年 2 月起在本公司工作，2006 年 10 月至 2011 年 1 月任深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 深南电监事，现任本公司副总经理、深南电董事及妈湾电力董事。嵇元弘：嵇元弘：女，1967 年出生，经济师，大学。1989 年 7 月至 1999 年就职于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司，1999 年 8 月起一直在本公司任董事会秘书，2008 年 5 月至今任本公司副总经理、董事会秘书，2011 年 5 月至今任深圳南山热电股份有限公司监事。2012 年 3 月起任本公司董事。张华锋：张华锋：男，1956 年出生，中共党员，大学。198
30、9 年起在深南石油集团工作，先后担任总经理助理、董事副总经理、党委副书记等职务。1999 年 2 月起在本公司工作，历任董事副总经理、副总经理兼工会主席、广聚亿升执行董事，现任本公司副总经理。上述董事、监事在股东单位的任职情况：姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期限 王建彬 董事长 2000.01 至今 李 敦 副董事长 2004.12 至 2012 年 3 月徐政军 副董事长 2010.04 至今 王 刚 董事总经理 2000.01 至今 李洪生 董事 2004.09 至今 贺红岗 深圳市深南石油（集团）有限公司董事 2000.01 至今（二）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内
31、持股变化情况 公司董事长薪酬、董事、监事、独立董事津贴均由股东大会审议确定。除上述津贴外，副董事长徐政军，董事李敦、王刚、贺红岗，监事会主席李叶文没有在公司领取其他报酬，其中，徐政军、李敦、贺红岗、李叶文不在股东单位深南石油集团受薪，王刚在股东单位深南石油集团受薪。本年度不在公司受薪的董事、监事税前报酬及相关情况如下：姓 名 职 务 性别 年龄 任职期间 年初持股数 年内增减 量年末持 股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）徐政军 副董事长 男56 2010.05.122012.03.28000 7.95王 刚 董事 男54 2008.05.122012.03.28000 7.1
32、9贺红岗 董事 男45 2008.05.122012.03.28000 7.19李敦 董事 男59 2009.05.112012.03.28000 7.19冼国明 独立董事 男57 2008.05.122012.03.28000 8.00邵瑞庆 独立董事 男54 2008.05.122012.03.28000 8.53马鸿翔 独立董事 男56 2008.05.122012.03.28000 8.53方齐云 独立董事 男48 2008.05.122012.03.28000 8.53李叶文 监事会主席 男55 2010.05.122012.03.28000-7.19深圳市广聚能源股份有限公司 20
33、11 年年度报告全文 13 其他在职人员的薪酬依据公司的工资管理制度执行。在公司受薪的董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬及相关情况如下：姓 名 职 务 性别 年龄 任职期间 年初持股 数年内增减 量年末持 股 数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）王建彬 董事长 男 48 2008.05.122012.03.28000 136.96李洪生 董事总经理 男 48 2008.05.122012.03.28000 122.16叶见青 董事副总经理 男 49 2008.05.122012.03.28000 97.16林国才 职工监事 男 47 2008.05.122012.03.280
34、00 80.42刘光伟 职工监事 男 47 2008.05.122012.03.28000 49.50陈 强 党委书记 工会主席 男 48 2011.01.042012.03.28000 86.79陈丽红 副总经理 女 48 2008.05.122012.03.28000 83.69嵇元弘 副总经理、董事会秘书 女 44 2008.05.122012.03.28000 78.43张华锋 副总经理 男 55 2008.05.122012.03.28 0 0 0 58.78本报告期，公司全体董事、监事和高级管理人员合计领取税前报酬 864.19 万元。（三）公司董事、监事和高级管理人员变更的情况
35、本报告期，没有发生董事、监事和高级管理人员变更的情况。二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及全资子公司共有在册员工 371 人，其中包括高级管理人员 16 人；其他管理人员 105 人；财务人员 59 人；购销人员 10 人；运输人员 19 人；操作人员 122 人；其它人员 40 人。公司员工中大专、本科及硕士以上学历的 114 人；具有高级技术职称 11 人。本公司及控股子公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自觉深化公司治理专项活动，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用
36、。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异，不存在尚未解决的治理问题。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 报告期内，公司按照深圳证监局关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知、关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知和关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作的通知要求，就内幕交易防控与信息披露管理的监管规定，组织公司相关进行了现场专题培训，加强对内幕交易防控与信息披露管理相关法规的学习了解。同时，公司还将上述通知要求、培训内容传达给公司大股东学习了解。公司一直重视投资者关系管理
37、，通过深交所投资者关系平台、电话、公司邮箱、公司网站等途径，认真诚恳地解答投资者提出的问题，热情接待投资公司的来访调研。本报告期，公司不存在向实际控制人、大股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争和关联交易问题。二、独立董事履行职责情况 2011 年，公司独立董事依据相关法规，认真履行职责，积极参加董事会，对公司发生的凡需要独立董事发表独立意见或事前审核意见的重大事项进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。（一）独立董事出席董事会会议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及其他
38、事项均未提出异议。（三）本年度，独立董事就下列事项发表了独立意见：1、对大股东及其关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 （2010 年度）姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）冼国明 6 5 1 0 邵瑞庆 6 6 0 0 马鸿翔 6 6 0 0 方齐云 6 6 0 0 深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 3、关于 2010 年度不进行利润分配的独立意见 4、关于公司财务报表相关数据追溯调整的独立意见 5、关于 2010 年度公司资产减值准备计提及资产核销的独立意见 6、关于对外担保
39、的独立意见 7、对大股东及其关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见（2011 年半年度）三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 公司继续保持与大股东深南石油集团及其关联企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，做到了业务分开、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、内部控制（一）董事会对内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司将按照 企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规
40、、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。（二）内部控制建设及实施情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及配套指引等相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，形成了一套涵盖内部环境控制、生产经营控制、财务管理控制、信息传递控制以及内部审计控制的内部控制体系，有效地提高了企业经营管理水平和风险行为防范能力。1、财务报告控制 2011年，公司按照深证局公司字201131号关于做好深圳辖区上市公司内部深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 控制规范试点有关工作的通知的要求，参照财政部、证监会等五部委下发的企业内部控制基本规范及相关指引，
41、积极开展财务报告相关内控建设工作。公司成立了以董事长为第一责任人的风险内控领导小组，并聘请德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所为咨询机构，协助公司制定了2011年公司内部控制实施工作方案，明确了组织机构及人员安排、与财务报表相关的内部控制范围和优先控制的风险点、各阶段工作内容、责任人及时间安排。在现场内控建设工作中，公司梳理流程、识别流程中的关键控制活动，识别固有风险，评价风险等级，编制风险清单，综合分析内控缺陷，编制了内控缺陷整改方案报深圳证监局备案。报告期内未发现公司财务报告内部控制有重大缺陷。2、生产经营控制 公司一直依照内控制度对生产经营活动进行严格的内部控制，涉及子公司及参资企业管理
42、、购销和收支管理、资产管理、投资管理、关联交易管理、经济合同管理、人力资源管理、内务管理和应急机制和安全生产等方面。本报告期，公司对相关业务规则进行了细致梳理，规范了业务流程，更加有效地防范经营风险。3、信息披露控制 公司一贯重视信息披露工作，对信息沟通、传递和披露流程亦有详细的管理规定，上年度制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。随着资本市场的发展和监管规则的不断细化，公司在本报告期内继续规范内幕信息审议和传递流程，修订了内幕信息知情人登记制度，并有效防范内幕交易。在实际工作中，对公司系统内中层以上管理人员进行了防范内幕交易的培训，增强了信息传递和保密的控制能力。五、公司内部控制自我评价报
43、告 公司业已建立较为完善的内部控制制度，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，公司对内部控制的有效性进行了评估，并出具了2011 度公司内部控深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 制自我评价报告。详见公司在巨潮资讯网上披露的2011 年度内部控制自我评价报告。公司董事会认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内
44、部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司监事会和独立董事发表意见如下：（一）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项基本建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷。（二）公司现有的内部控制制度已较为健全，内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，有效控制经营风险，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证。（三）2011 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。（四）2011 年内部控制自我评价报告真实客观地反映
45、了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据工资管理制度及经营业绩考核管理制度确定员工及高级管理人员的薪酬。公司未实施股权激励计划。第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，情况如下：2011 年 6 月 8 日，公司在天利中央商务广场 22 楼会议室召开 2010 年年度股东大会。该次会议决议公告刊登于 2011 年 6 月 9 日中国证券报。深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 18 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2011 年度，中国经济增长速度回落，物价上涨压力较大，工商企业收入
46、增速放缓，生产成本上升。在诸多不利因素影响的大经济环境下，公司经营亦受到较大的压力。面对困难，公司努力开拓市场，尽力降低管理成本，减少市场环境的不利影响。对于盈利能力较差的液化气业务，通过公开挂牌的方式成功引进了战略投资者，以减轻液化气经营亏损对公司整体的影响。在内部管理方面，全力推进管理体制建设工作，细化关键岗位的管控流程，健全完善与财务报告相关内控体系，规范公司运作，提高防范和抵御风险的能力和水平。（一）2011 年度经营情况 2011 年度，公司实现营业收入 14.62 亿元，同比增长 6%；营业成本 13.66 亿元，同比增长 8%；营业利润 1.02 亿元，同比增长 4%；利润总额
47、1.03 亿元，同比增长2%；归属于上市公司股东的净利润 9,351.82 万元，同比增长 9%。成品油业务方面，国内成品油价格逐步上涨，产销量增速相当，零售市场供应充足。由于深圳及周边地区车辆燃油成本上升，市场上批零差价减小；深圳地铁网线、公交线路覆盖范围扩大，特别是下半年深圳大运绿色出行活动抑制了加油站成品油的需求，对公司的油品经营产生了明显影响。公司根据成品油市场走势，采取了有针对性的销售策略，在差价不明显期间进一步提高服务质量来稳定老客户，在差价明显期间加大促销力度以增加销量，发展新的客户。2011 年，公司销售油品15.04 万吨，同比增加 3%；实现营业收入 11.37 亿元，同比
48、增加 22%；营业成本 10.82亿元，同比增加 25%；综合毛利率 4.89%，同比下降 1.94 个百分点；净利润 1,813.29万元，同比下降 36%。液化气业务方面，由于受到城市不断更新和管道气发展的影响，近几年来，深圳周边地区瓶装液化气市场不断萎缩。瓶装气销售市场属于劳动密集型、行业竞争充分的高风险、高成本、低毛利的夕阳行业。在既是国企又是上市公司控股的体制下，其经营机制根本无法适应接近无门槛的低端市场。在成本逐年提高的情况下，企业经营连年滑坡。尽管几年前公司对市场趋势早有察觉，并不断进行了经营整改深圳市广聚能源股份有限公司 2011 年年度报告全文 19 和探索，但限对员工出路的
49、审慎考虑和相关阻力的影响，其改革力度仍然有限，收效不大。自 2010 年以来，亏损情况日趋严重。为摆脱这一迫在眉睫又预期无望的困境，公司决定克服各种阻力，加快对深南燃气全方位的改革。公司第四届董事会第二十二次会议决定以增资方式引进战略合作伙伴，使其尽快扭转被动局面。由于公司的销售业务主要是在深圳及深圳东邻的惠州地区，深圳向南为香港，向西是东莞和广州，该等地区都是以管道气为主的发达地区，唯有经济相对落后的粤东地区具备持续经营瓶装气业务的空间。因此，公司要求合作方对市场有一定的管控能力，在广东省东部地区拥有燃气类专业基础设施，特别是燃气经营的上游资源，并将其投入深南燃气公司，以获取深南燃气 60的
50、股权。2011 年度，经南山区国资委批准（深南国监复20112 号），在深圳联合产权交易所公开挂牌竞价交易，深南燃气成功引进广东谷和能源有限公司（以下简称“谷和能源”）为战略投资者。谷和能源以股权及现金出资，共计对深南燃气增资 260,900,314.92 元。本次增资完成后，深南燃气注册资本由 1 亿元人民币增加至 2.5 亿元人民币。谷和能源持有增资后深南燃气 60%的股权，本公司持有增资后深南燃气 40%的股权。本次改制，深南燃气资产获得增值，但 2011 年深南燃气经营亏损，故全年核算对深南燃气的收益为 2,318万元，占利润总额的 22.50%。改制完成后，公司与谷和能源订立了关于深