1、COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 1 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真
2、实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。中审亚太会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。公司负责人董事长吴湘峰先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。中审亚太会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。公司负责人董事长吴湘峰先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负
3、责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3-3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4-6 第三节 股本变动及股东情况 7-9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1013 第五节 公司治理结构 1420 第六节 股东大会情况简介 2020 第七节 董事会报告 2135 第八节 监事会报告 3636 第九节 重要事项 3748 第十节 财务报告 49128 第十一节 备查文件目录 129-130
4、COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：（一）公司的法定中文名称：中水集团远洋股份有限公司 英文名称：CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD 英文名称缩写：COFC（二）公司法定代表人:（二）公司法定代表人:吴湘峰（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：陈 明 证券事务代表：吕慧玲 联系地址：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 联系电话：（010）88067461 传真：（010）88067463 电子信箱：（四）公
5、司注册地址：（四）公司注册地址：北京市西城区金融街 23 号 公司办公地址：北京市西单民丰胡同 31 号 邮政编码：100032 公司国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中水渔业 股票代码：000798（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 19 日 地点：北京 企业法人营业执照注册号：1000000000
6、28639 税务登记号码：110102100028633 组织机构代码：10002863-3 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所 办公地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 6 层 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）年度主要会计数据和财务指标（一）年度主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 营业利润-5,903,632.73利润总额 60,095,075.77归属于上市公司股东的净利润 61,792,470.28归属于上市公司股东的扣
7、除非经常性损益后的净利润-4,769,547.96经营活动产生的现金流量净额 32,795,837.57(二)扣除非经常性损益金额涉及的项目有 (二)扣除非经常性损益金额涉及的项目有 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 20,535.15 固定资产处置损益-36,212.20 13,292,926.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 66,085,841.46 政府补助 24,881,401.24 4,005,907.00除同公司正常经营业
8、务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 524,764.68公允价值变动损益及处置收益 1,394,216.40 4,505,880.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,478.20709,621.89 2,501,413.50所得税影响额-184,471.97-407,592.02-11,771.05少数股东权益影响额 59,870.72-17,710.16-1,033,722.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.000.00-358.
9、21合计 66,562,018.24-26,523,725.15 23,260,276.55（三）前三年主要会计数据和财务指标（三）前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 5（四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入（元）351,558,659.63364,480,740.65-3.55%350,950,915.35营业利润（元）-5,903,632.7330,848,139.49
10、-119.14%15,678,334.19利润总额（元）60,095,075.7756,402,950.416.55%22,199,139.22归属于上市公司股东的净利润（元）61,792,470.2850,033,215.1923.50%25,948,647.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-4,769,547.9623,509,490.04-120.29%2,688,370.73经营活动产生的现金流量净额（元）32,795,837.5766,689,188.41-50.82%85,698,361.40基本每股收益（元/股）0.190.1618.75%0.08稀释每股收
11、益（元/股）0.190.1618.75%0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.010.07-114.29%0.0084加权平均净资产收益率（）8.79%7.54%1.25%4.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-0.68%3.54%-4.22%0.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.100.21-52.38%0.27 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额（元）924,259,632.53785,744,112.9917.63%714,452,526.09负债总额（元）196,615,669.6098,508
12、,866.1399.59%59,278,417.43归属于上市公司股东的所有者权益（元）719,965,416.67678,575,103.346.10%641,460,278.81总股本（股）319,455,000.00319,455,000.00-319,455,000.00归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.252.126.13%2.01资产负债率（）21.27%12.54%8.73%8.30%COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 6项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的所有
13、者权益合计 期初数 319,455,000.00 329,090,624.7042,564,635.66 8,661,944.17-21,197,101.19 678,575,103.34 本期增加 3,005,064.52 8,224,561.5661,792,470.28 73,022,096.36 本期减少 24,197,311.56 7,434,471.47 31,631,783.03 期末数 319,455,000.00 332,095,689.2250,789,197.22 46,257,102.89-28,631,572.66 719,965,416.67 变动原因：1、资本公积
14、增加原因（1）由于可供出售金融资产公允价值变动影响 1,685.67 元；（2）本公司海鲜分公司转让资产给中国农发食品有限公司溢价金额为2,687,652.89 元；（3）华农财产保险股份有限公司计提的农险具灾风险准备金 315,725.96 元。2、盈余公积增加原因为本年度公司提取法定盈余公积所致。3、未分配利润增加为本年度公司实现的净利润所致，减少为本年度公司提取法定盈余公积以及应付普通股股利所致。4、外币报表折算差额变动原因为本年度人民币对美元报表折算产生的影响。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 COFC 中水集团远洋股份有限
15、公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 7 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 25,0660.01-21,792-21,7923,274 0.001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 25,0660.01-21,792-21,7923,274 0.00二、无限售条件股份 319,429,93499.9921,79221792 319,451,72
16、6 100.001、人民币普通股 319,429,93499.9921,79221792 319,451,726 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 319,455,000 100.00319,455,000 100.00（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年，本公司没有发行股票和其它衍生证券。2、报告期内公司总股本未发生变动。3、报告期内公司未发行内部职工股。4、限售股份变动情况：报告期内因公司董事离任及按规定对董事、监事、高管人员所持有的本公司股份按 25%的比例解除限售后，本公司董事、监事、高管人员所持有的本
17、公司股份在报告期内减少了 21,792 股。（三）股东情况（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 24,351本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,181COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 8前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国农业发展集团有限公司 国有法人 25.36%81,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 国有法人 20.36%65,032,154 30,000,000中国华农资产经营公司 国
18、有法人 13.46%43,009,713 胡光剑 境内自然人 0.44%1,409,000 楼杨平 境内自然人 0.33%1,053,901 耿汝明 境内自然人 0.30%951,784 王玲 境内自然人 0.24%776,002 王冬香 境内自然人 0.21%662,400 聂建设 境内自然人 0.20%629,400 王丽芬 境内自然人 0.19%605,416 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业发展集团有限公司 81,003,133 人民币普通股 中国水产舟山海洋渔业公司 65,032,154 人民币普通股 中国华农资产经营公司 43
19、,009,713 人民币普通股 胡光剑 1,409,000 人民币普通股 楼杨平 1,053,901 人民币普通股 耿汝明 951,784 人民币普通股 王玲 776,002 人民币普通股 王冬香 662,400 人民币普通股 聂建设 629,400 人民币普通股 王丽芬 605,416 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业公司、中国华农资产经营公司为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均未发生变动。公司未知其他股东之间的关联关系。注：持有本公司 5以上(含 5)股份的股东：中国农业发展集团有限公司、中国水产舟
20、山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司，三家股东均为国有法人股东，其中：中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司均为中国农业发展集团有限公司的全资子公司,三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均未发生变动。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍：公司控股股东的实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。单位性质：事业单位。COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 9公司实际控股股东名称：中国农业发展集团有限公司。法定代表人：刘身利。成立时间：2004 年。注册资本：159,313.50 万元人民币。企业性质：国有全资企业。经营
21、范围：远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务等。公司与实际控制人之间的产权关系方框图：3、其他持股在 10%以上（含 10%）的控股股东情况 本公司持有本公司 10以上(含 10)股份的法人股东为中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司，基本情况如下：股东名称 中国水产舟山海洋渔业公司 中国华农资产经营公司 法定代表人 胡世保 田金洲 注册地址 浙江舟山 北京 成立日期 1962 1989 注册资本金 29,100 万元 5000 万元 企业性质 国有全资企业 国有全资企业 主要业务或 管理活动 海洋捕捞、水产品加工、水产养殖、渔轮渔机修造、
22、绳网加工、海洋运输、房地产开发等 投资及投资管理;销售农、土产品、日用品及农牧渔生产资料、进出口等 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 10姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴湘峰 董事长 男56 2010 年 11 月 19
23、日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 王斌 董事 男57 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 王鄂生 董事总经理 男59 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 57.50 否 刘尚义 董事 男57 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 吴高潮 董事 男55 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 田金洲 董事 男54 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 汪继祥 独
24、立董事 男66 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 8.00 否 马战坤 独立董事 男45 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 8.00 否 康太永 独立董事 男51 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 8.00 否 沈庙成 监事会主席 男58 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 刘振水 监事 男48 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 0.00 是 刘影 职工代表监事 女53 2010 年 11 月 19 日2
25、013 年 11 月 18 日00 49.80 否 张军伟 职工代表监事 男35 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 19.50 否 荆春德 副总经理 男47 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 49.50 否 张光华 副总经理 男49 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 49.50 否 王忠尧 总经济师 男50 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00 49.50 否 佟众恒 总会计师 男48 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日00
26、49.50 否 陈明 董事会秘书 男48 2010 年 11 月 19 日2013 年 11 月 18 日4,3663,274 出售 46.00 否 合计-4,3663,274-394.80-2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 任职 期间 是否在本公司领取报酬、津贴 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 11吴湘峰 中国农业发展集团有限公司 副总经理 04 年至今否 王 斌 中国农业发展集团有限公司 副总经理 05 年至今否 吴高潮 中国水产舟山海洋渔业公司 董事长 07 年至今否
27、 田金洲 中国华农资产经营公司 董事长、党委书记08 年至今否 刘振水 中国农业发展集团有限公司 财务资金部总经理08 年至今否(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 吴湘峰：董事长，2004 年 12 月任中国农业发展集团有限公司副总经理兼中水远洋渔业有限责任公司党委副书记、副总经理；2008 年 8 月至今任中国农业发展集团有限公司副总经理兼中国水产总公司董事长至今。王斌：董事，2005 年任中国农业发展集团有限公司副总经理至今。王鄂生：董事总经理，2005 年任本公司董事总经理至今。刘尚义：董事，2005 年任中国水产总公司党委书记、
28、副总经理、董事，2009年任本公司党委书记兼华农财产保险股份有限公司党委书记至今。吴高潮：董事，2006 年任中国农业发展集团有限公司副总工程师兼中远渔业有限责任公司董事长、总经理，2007 年任中国水产舟山海洋渔业公司董事长至今。田金洲：董事，2004 年中国农业发展集团有限公司党委组织部部长，2008 年任中国华农资产经营公司董事长、党委书记至今。汪继祥：独立董事，2005 年起任中国科学出版集团有限责任公司董事长、党组书记。全国政协第十届委员会委员；中国出版工作者协会副主席。马战坤：独立董事，2003 年任北京铭泰律师事务所律师，合伙人，律师事务所主任，北京市律协海事海商专业委员会委员，
29、北京市国际法协会理事。COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 12康太永：独立董事，2004 年在中国农业科学院所属北京泛太科技发展有限公司工作，任财务部经理、总经理办公室主任。沈庙成：监事会主席，2005 年至 2008 中国水产总公司总工程师，2008 年任中国水产总公司纪委书记、监事会主席,2009 年任中国水产总公司党委副书记、纪委书记、董事。刘振水：监事，2004 年任中国水产舟山海洋渔业公司副总经理，2008 年任中国农业发展集团有限公司财务资金部总经理至今。刘影：职工代表监事，1999 年任本公司总经理助理兼办公室
30、主任至今，2010年任本公司纪委书记。张军伟：职工代表监事，2007 年 11 月至今任中水集团远洋股份有限公司法律事务主管。荆春德：副总经理，2004 年任本公司总工程师，2007 年任公司副总经理至今。张光华：副总经理，2007 年任本公司总经理助理兼综合业务部总经理，2010年任本公司副总经理。王忠尧：总经济师，1999 年任本公司副总经理，2010 年任本公司总经济师。佟众恒：总会计师，2004 年任本公司总会计师、2007 年任本公司副总经理兼总会计师，2010 年任本公司总会计师。陈明：董事会秘书，1997 年任本公司董事会秘书至今。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 本公司高级
31、管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是：经本公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据岗位工资和公司效益情况审议评定后由公司董事会审议批准高级管理人员的年度报酬。除职工监事外，本公司其他董事、监事不在本公司领取报酬。本公司三名独立董事 2011 年度津贴为 8 万元/人（税前）。COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 13（四）报告期内董事、监事、高级管理人员无变更情况（五）公司员工情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员无变更情况（五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工 275 人，构成如下：类 别 人 数 学 历 人 数 年末
32、从业人数 728研究生 13 年末职工人数 275本科生 84 其中:在岗职工 261专科生 69 年末离休人数 中专生及以下 576 年末退休人数 25合计 742 年 龄 人 数 构成 人 数 55 岁以上 22管理人员 167 50-54 岁 63研究开发人员 40-49 岁 113销售人员 24 30-39 岁 359专职审计人员 29 岁以下 185专职纪检监察人员 1 其他 550 合计 742合计 742 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 (一)公司治理情况(一)公司治理情况 1、公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治
33、理的规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司制度框架，公司各层次以对应的制度行为规范，明确分工，各尽其责。2011 年，公司对企业内部各项管理制度进行了全面的整理、修订和完善，完成了中水集团远洋股份有限公司制度汇编，在制度汇编中囊括COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 14了公司治理、党建工作、战略
34、投资统计管理、人事管理、财务管理、生产经营管理、审计监察、外事外经管理、法律、风险管理、综合管理等共计 62 项管理制度,公司的法人治理结构得到了进一步的完善。公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（1）关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等的地位，各股东在公司的股东大会上均能够充分发表意见。公司在董事、监事选举中采用累计投票制，在重大事项上为股东提供网络投票平台，确保各股东，尤其是中小股东按其持有的股份充分行使权利。（2）关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有违
35、反相关的法律法规及公司章程的规定。没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司的资金，公司也没有向控股股东提供任何形式的担保。（3）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，公司董事全部参加了中国证监会北京证监局举办的董事培训，公司董事充分了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司董事会召开的历次会议符合有关法律、法规的要求，公司董事会在公司重大问题的决策上起到了应有的作用。（4）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关的法律、法规的要求，公司监事全部参加了中国证监会北京证
36、监局举办的监事培训，公司监事充分了解监事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司监事列席参加了公司的历COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 15次股东大会和董事会会议。公司监事会定期对公司依法运作情况、财务情况、董事及高管人员情况、募集资金及关联交易的公允性等进行了检查，起到了良好的监督作用。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，实行了全员劳动合同制，并制定有详细的岗位职责和任职要求、经营目标奖惩考核办法，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩
37、及职级的升降，起到了较好的的激励约束效果。（6）关于履行社会责任及利益相关者 公司积极履行与企业自身相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、股东和国内外政府、员工、消费者、供应商等相关利益者的合法权利，实现了企业发展与社会、环境保护、公益事业等之间的和谐统一。（7）关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、政券法和深圳证券交易所上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司制定有信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、公司制定有信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记备案制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等内部控制制度。公司严格执行上述制度，确保了公司
38、内部信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、计算机系统的安全性。公司指定中国证券报及巨潮资迅网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时设有专人、专用电话接待来访、回答咨询、联系股东，在公司网站上设立投资者交流平台，派专人负责解答投资者提出的问题。报告期内，公司有效地贯彻了信息披露的公开、公平、公正原则，确保了信息披露的及时、准确、完整。COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 16（二）公司董事、独立董事履行职责情况（二）公司董事、独立董事履行职责情况 1、报告期内公司
39、董事及独立董事按规定履行了其应尽的职责，出席董事会情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 吴湘峰 董事长 6 4 2 0 0 否 王斌 董事 6 4 2 0 0 否 刘尚义 董事 6 4 2 0 0 否 吴高潮 董事 6 4 2 0 0 否 田金洲 董事 6 4 2 0 0 否 王鄂生 董事总经理 6 4 2 0 0 否 汪继祥 独立董事 6 4 2 0 0 否 马战坤 独立董事 6 4 2 0 0 否 康太永 独立董事 6 4 2 0 0 否 2、报告期内公司独立董事对公司2011 年年度定期报告、对累计
40、和当期对外担保情况的专项说明、2011 年度内部控制制度自我评价情况、公司证券投资情况和公司关联交易等事项进行了审议并发表独立意见。3、报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务各方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、综述：（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、综述：中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来，依据 公司法、证券法、上市公司治理
41、准则、上市公司内部控制指引等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全规章制度，加强内部管理，形成了符合公司自身生产经营需要的内部控制体系，基本实现了公司内部控制制度的有效COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 17执行，维护了广大投资者和公司的利益。公司内部控制组织架构如下：2、公司内部控制制度建立健全情况2、公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。公司主要的内部控制制度包
42、括以下几个部分：（1）公司治理：（1）公司治理：公司以公司章程为最高行为准则，在此基础上制定有股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计与风险控制委员会工作细则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、公司办公会议事制度等组织架构方面的管理制度，公司各级权力机构、监督机构按章办事，以确保公司各项决策的科学性，并确保各项决策的贯彻执行。（2）生产经营：（2）生产经营：COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 18公司制
43、定有投资管理规定、生产经营统计管理办法、鱿鱼销售暂行办法、物资采购管理规定、船舶建造招投标管理办法（试行）、安全生产管理暂行规定、生产安全事故应急预案等内部控制制度。公司通过上述一系列内部控制制度，对公司总部及分、子公司的生产经营从决策、执行、检查、反馈等环节进行了全过程的控制，对公司总部及分、子公司的生产经营从产、供、销进行了全方位的控制，从而保证了公司生产经营工作的正常、有效的运转。（3）财务管理：（3）财务管理：公司制定有财务管理制度（试行）、财务负责人委派制试行办法、财务人员交流轮岗方案（暂行）、外汇管理暂行规定、资产减值准备财务核消工作办法、账销案存资产管理办法、对外捐赠管理办法、合
44、并财务报表内部交易抵销操作细则、总部财务管理办法、医疗费报销规定、差旅费管理办法等内部控制制度，在财务管理上通过公司内部银行（资金统一调度）、财务负责人统一委派，第一负责人有条件的授权委托管理，控制了公司的资金风险，提高了资金的使用效率。（4）审计监察：（4）审计监察：公司制定有内部审计制度、效能监察实施办法等内部控制制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求等。公司通过内部审计定期与不定期地对公司及分、子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，掌握了各分、子公司真实的财务状况，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出管控建议，督
45、促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。（5）信息披露：（5）信息披露：公司制定有信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记备案制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等内部控制制度。公司严格执行上述制度，确保了公司内部信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、计算机系统的安全性。（6）综合管理：（6）综合管理：公司制定有党建工作，人事管理，外事外经管理，法律风险管理及公司公文，COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 19印章、档案管理等各项管理制
46、度。公司通过上述一系列内部控制制度，对公司总部及分、子公司的重大决策、人事行政事务、法律事务等从决策、执行、检查、反馈等环节进行了全过程的控制，从而有效地控制和规避了风险，保证了公司重大决策的科学性、合法性和日常工作的正常开展。3、公司董事会对内部控制有关工作的安排3、公司董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司进一步加强了董事会对公司内部控制的力度，在非紧急情况下董事会会议一律以现场会议召开，保证公司董事和独立董事充分掌握公司生产经营情况，有效地发挥董事会的决策作用。2012 年度公司董事会要求公司根据监管部门的要求，按照企业内部控制基本规范及相关配套指引，结合公司的实际情况，企业全员
47、参与，在现有内部控制制度的基础上，健全完善公司的内部控制体系，使企业的管理水平有一个全面的提升。（五）公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况（五）公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况 公司董事会建立了对高管人员以业绩为主体的考评标准和奖惩制度，报告期内公司董事会对高管人员进行了年度考评。（六）公司因改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明（六）公司因改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1、因改制上市原因，目前公司在主业之一的南美洲鱿鱼捕捞生产上与控股股东关联企业存在着同类捕捞业务，但公司与控股股东关联企业在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环
48、节中均完全分开。因没有运输船只，公司在南美洲捕捞的鱿鱼由控股股东的关联企业承运，公司与该关联企业签订的转载合同已经进行了关联交易公告。今后为避免同业竞争，公司可通过资产重组等方式加以解决，但具体时间尚不能确定。2、公司目前与关联方发生的关联交易主要包括销售商品或提供劳务、接受劳务，均未形成依赖性关联销售或采购。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 20允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、2010 年年度股东大会：一、2010
49、年年度股东大会：报告期内公司于 2011 年 4 月 29 日在北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层会议室召开了 2010 年年度股东大会，出席本次股东大会及代理人共 6 人，代表公司股份 189,235,974 股，占公司表决权股份总数的 59.23%。本次股东大会以记名表决方式逐项审议并通过了如下提案：批准了公司2010 年度董事会报告、2010 年度监事会报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配预案、2010 年度报告和年度报告摘要、修改公司章程中营业范围条款议案。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾
50、 1、主营业务范围及总体经营情况 公司属农业类海洋渔业生产企业，主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。2011年，公司根据远洋捕捞发展形势，确定了“继续发展南太、适度扩展南美、稳定其他业务”的生产经营方针，面对南太金枪鱼资源急剧下降、阿根廷鱿鱼几近绝产、秘鲁鱿鱼资源年间剧烈波动、全年燃油均价创历史新高的严峻局面，审时度势、精心谋划，努力推动主业及各项业务健康发展，通过及时调整生产安排、努力降低运营成本、贴近市场抓好销售等，最大限度保证了全年营业收入和利润稳定，主业项目经营效益继续保持较好水平，参控股项目平稳、COFC 中水集团远洋股份有限公司 2011 年年度报告 中水集团远洋股份