1、中兴商业 2011 年年度报告 0 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 二一一年年度报告 ANNUAL REPORT 二一二年三月二十九日 中兴商业 2011 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无
2、保留意见的审计报告。公司董事长刘芝旭先生、主管会计工作负责人总会计师朱会君女士、会计机构负责人财务部长韩艳云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中兴商业 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构12 第六节 公司内部控制情况14 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务报告29 第十二节 备查文件85 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务
3、数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构12 第六节 公司内部控制情况14 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务报告29 第十二节 备查文件85 中兴商业 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称：中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 中文缩写中文缩写：中兴商业 公司法定英文名称：公司法定英文名称：ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GRO
4、UP CO.,LTD 英文缩写：英文缩写：ZSCBGCL 公司法定代表人公司法定代表人：刘芝旭 董事会秘书董事会秘书：姜 莉 证券事务代表：证券事务代表：刘 丹 公司联系地址公司联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 公司联系电话公司联系电话：024-23838888-3715 公司联系传真公司联系传真：024-23408889 电子信箱电子信箱： 公司注册地址公司注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 公司办公地址公司办公地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 邮政编码邮政编码：110001 公司互联网网址公司互联网网址： 电子信箱电子信箱： 公司指定信息披露报纸公司指定
5、信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告互联网网址登载公司年度报告互联网网址： 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：本公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：中兴商业 股票代码股票代码：000715 公司首次注册登记日公司首次注册登记日：1997 年 4 月 25 日 公司最近一次变更登记日：公司最近一次变更登记日：2011 年 4 月 12 日 在沈阳市重新登记 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：210000400005630（1-1）税务登记号码税务登记号码：210102243490294 公司聘请的会计师事务所：公
6、司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址 会计师事务所地址：北京市朝阳区建国门大街 22 号赛特广场五层 中兴商业 2011 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要财务指标 一、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：(人民币)元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）3,524,278,045.632,443,741,340.4244.22%2,641,707,834.42营业利润（元）171,582,354.3478,684,322.72118.06%
7、131,605,222.17利润总额（元）172,514,413.8287,175,750.2397.89%124,097,725.89归属于上市公司股东的净利润（元）124,220,349.7966,406,775.7487.06%91,763,970.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）122,096,305.1860,038,205.11103.36%95,072,126.10经营活动产生的现金流量净额（元）386,101,734.35276,129,884.4239.83%255,787,487.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年
8、末 资产总额（元）2,004,134,604.461,825,761,571.259.77%1,433,468,356.34负债总额（元）899,617,796.56817,564,513.1410.04%472,147,653.97归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,104,516,807.901,008,197,058.119.55%961,320,702.37总股本（股）279,006,000.00279,006,000.000.00%279,006,000.00二、根据中国证券监督委员会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）（2009年修订）要求计算的净资产收益率和每股收
9、益如下：二、根据中国证券监督委员会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）（2009年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.450.2487.50%0.33稀释每股收益（元/股）0.450.2487.50%0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.440.22100.00%0.34加权平均净资产收益率（）11.76%6.73%5.03%9.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）11.56%6.09%5.47%10.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.380.
10、9939.39%0.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.963.619.70%3.45资产负债率（）44.89%44.78%0.11%32.94%中兴商业 2011 年年度报告 5 三、非经常性损益项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,663,652.501,358,841.60 80,000.00非
11、流动资产处置损益-146,994.44-890,232.03-1,135,938.18单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-584,598.587,447,817.94 648,441.90所得税影响额-708,014.87-2,122,856.88 1,039,695.50与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 575,000.00-7,100,000.00越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,159,645.47合计 2,124,044.616,368,570.63-3,308,155.31 中兴商业
12、 2011 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日）一、股份变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日）1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 907,3010.33%907,3010.33%1、国家持股 2、国有法人持股 440,4060.16%440,4060.16%3、其他内资持股 466,8950.17%466,8950.17%其中：境内非国有法人持股 440,4060
13、.16%440,4060.16%境内自然人持股 26,4890.01%26,4890.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 278,098,69999.67%278,098,69999.67%1、人民币普通股 278,098,69999.67%278,098,69999.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 279,006,000100.00%279,006,000100.00%中兴商业 2011 年年度报告 7 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止
14、的前3年，公司未有证券发行上市。（二）公司股份总数变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况（一）公司股东情况表 截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 19,166（户）本年度报告公布日前一个月末本年度报告公布日前一个月末股东总数股东总数 23,078（户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结的质押或
15、冻结的股份数量股份数量 沈阳中兴商业集团有限公司 国家 33.86%94,458,091 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 3.02%8,435,889 未知全国社保基金一零二组合 其他 2.52%7,024,430 未知中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 2.20%6,143,211 未知交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.17%6,047,121 未知泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 其他 2.02%5,625,974 未知阳光财产保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 1.66%4,620,83
16、2 未知中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）其他 1.46%4,065,846 未知泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 1.32%3,689,440 未知中兴商业 2011 年年度报告 8 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司沈阳市国有资产监督管理委员会 沈阳中兴商业集团有限公司 100%33.86%中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 其他 1.27%3,534,468 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售持有无限售 条件股份数量条件股份数量 股份种类股份种类 沈阳中兴商业集团有限公
17、司 94,458,091 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 8,435,889 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 7,024,430 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 6,143,211 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 6,047,121 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 5,625,974 人民币普通股 阳光财产保险股份有限公司传统普通保险产品 4,620,832 人民币普通股 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）4,065,846 人民币普
18、通股 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,689,440 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深3,534,468 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。（二）公司控股股东情况 公司名称：沈阳中兴商业集团有限公司 法定代表人：刘芝旭 注册资本：5.1961 亿元人民币 成立日期：1996 年 10 月 10 日 注册地址：沈阳市和平区太原北街 86 号 经营范围：资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外）（三）公司与公司实际控制
19、人产权和控制关系如下图所示 中兴商业 2011 年年度报告 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年年龄 龄 任期起始日期 任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 年初持年初持股数股数年末持年末持股数 股数 变变动动原原因 因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额（万总额（万元）（税前）元）（税前）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬刘芝旭 董事长 男 57 2010 年
20、 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 16,056 16,056 77.00否 李文鹤 董 事 男 56 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日9,6339,633 53.90否 高 仲 董 事 男 52 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 53.90否 朱会君 董 事 总会计师 女 50 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 53.90否 刘明辉 独立董事 男 47 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 5.00否 陈晋蓉 独立董事 女 52 2010 年 5 月 14 日
21、2013 年 5 月 14 日 5.00否 石 英 独立董事 女 48 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 5.00否 姜 莉 董事会 秘 书 女 40 2010 年 5 月 15 日 2013 年 5 月 15 日 38.50否 梁大栓 监事会 主 席 男 58 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日9,6339,633 53.90否 曲显宏 监 事 男 43 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 16.50否 车长路 监 事 男 45 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 11.00否
22、赵俊玲 副总经理 女 59 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 53.90否 潘德平 副总经理 男 58 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 53.90否 屈大勇 副总经理 男 43 2010 年 5 月 14 日 2013 年 5 月 14 日 53.90否 合计-35,322 35,322-535.30-中兴商业 2011 年年度报告 10 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在除股东单位外其他单位任职或兼职情况 刘芝旭二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在除股东单位外其他单位任职或兼职情况 刘芝旭
23、，第十一届全国人大代表，全国劳动模范，全国商业服务业十大杰出人物获得者。曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记、董事长、董事会战略委员会主任委员，现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事长、总经理（兼）、党委书记、董事会战略委员会主任委员。李文鹤李文鹤，曾任共青团沈阳市委学校部部长，沈阳市政府办公厅一处处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事，现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。高仲高仲，曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、
24、总经理助理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。朱会君朱会君，曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总经理助理、第三届监事会职工代表监事，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理兼总会计师。刘明辉刘明辉，曾任东北财经大学会计系财务教研室副教授，东北财经大学会计系审计教学部教授，东北财经大学出版社社长兼总编辑，东北财经大学津桥商学院院长，博士生导师，东北财经大学杂志社主任，大连报业集团副社长，大连出版社社长，抚顺特殊钢股份有限公司、东软集团股份有限公司、东方通信股份有限公司独立董事，现任大家出版传媒（大连）股
25、份有限公司总经理、总编辑，沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员，兼任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部注册会计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国总会计学会常务理事，中国审计研究会理事，辽宁省总会计师协会副会长等职。陈晋蓉陈晋蓉，曾任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员及系主任等职务。现任清华大学经济管
26、理学院副教授、北京联合大学教师，包括中国中纺集团公司、华商报业集团、浙江仙琚制药股份有限公司等多家公司的高级顾问，美国上市公司圣元国际营养集团、香港上市公司招金矿业、河北博深工具股份有限公司独立董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。石英石英，1981年考入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授，沈阳机床股份有限公司独立董事，中兴沈
27、阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。姜莉姜莉，2000 年 9 月至今，在中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部从事证券管理和投资者关系管理工作。曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部部长助理、证券事务代表；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会秘书。梁大栓梁大栓，曾任沈阳市和平商场团委书记、党总支副书记，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理、第三届监事会主席，现任中兴中兴商业 2011 年年度报告 11 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届监事会主席、党委副书记。曲显宏曲显宏，2008 年
28、被国家人力资源社会保障部、中国黄金协会评为全国黄金行业劳动模范。曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司金饰品商场总经理，钟表眼镜商场总经理。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司招商二部高级经理、第四届监事会职工监事。车长路车长路，曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务部部长助理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务部副部长，第四届监事会职工监事。赵俊玲赵俊玲，曾任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司服装商场总经理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。潘德平潘德平，曾任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理
29、，沈阳市妇女儿童用品公司总经理，中兴超市总经理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。屈大勇屈大勇，曾任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司钟表眼镜商场总经理兼党支部书记、钟表眼镜商场、国际名品商场总经理，现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事报酬由股东大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任书确定。四、报告期内，选举、离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 四、报告期内，选举、离任、聘任或解
30、聘的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，公司副董事长姚海星女士因个人原因，辞去其所担任的公司第四届董事会董事、副董事长及董事会战略委员会、提名委员会委员职务。2、报告期内，公司董事迟淼先生因个人原因，辞去其所担任的公司第四届董事会董事及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。3、报告期内，公司监事会副主席曹伟先生因个人原因，辞去其所担任的公司第四届监事会监事及监事会副主席职务。4、报告期内，公司监事廖苏女士因个人原因，辞去其所担任的公司第四届监事会监事职务。上述董事、监事辞任公告已于 2011 年 3 月 23 日刊登在中国证券报、证券时报及指定信息披露网站（http:/）。中兴商
31、业 2011 年年度报告 12 五、公司员工情况（截至 2011 年 12 月 31 日）五、公司员工情况（截至 2011 年 12 月 31 日）第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，进一步提高治理水平。目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人
32、登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度、董事会审计委员会实施细则等制度，并已在指定媒体公开披露。报告期内，公司严格执行上述制度，规范运作，保护了上市公司和投资者的合法权益。2、报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引等有关法律法规及规定，对公司章程相关条款进行了修订，并于 2011 年 3 月 18 日经 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过。3、报告期内，辽宁证监局对公司信息披露、规范运作及实施内部控制规范工作进展等情况进行了现场检查。公司高度重视，对照证监局检查重点认真梳理并形成书面汇报材料，证监局检查组对公司
33、治理水平给予较高评价。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施及需要限期整改的有关文件。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司法、公司章程等法律法规切实履行职责，认真出席董事会和股东大会，审议会议提案并就相关事项发表独立意见。主动与相关董事以及高级管理人员深入交流，听取管理层的汇报，对公司规范运作及经营管理情况进行了解。积极参与公司重大事项的决策，以丰富的专业知识和经验，对公司财务管理、经营及战略发展提出建设性意见，提高了公司决策的科学性。专业构成 专业构成 教育程度 教育程度 职工人数 职工人数 销售 人员 技术人员财务 人员 管理 人员 研
34、究生本科大专高中/中专 初中 离退休 离退休 人员 人员 2608 1783 294145 386322231054971 328 872中兴商业 2011 年年度报告 13 1、公司独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 独立董事姓名 应参会次数 应参会次数 亲自出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 委托出席次数 缺席次数 缺席次数 刘明辉 550 0陈晋蓉 550 0石 英 550 0 2、报告期内，公司独立董事充分发挥独立性，就利润分配方案、聘请会计师事务所及其报酬支付、内部控制自我评价报告、对外担保和关联方资金占用等事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。3、董事会下设战略
35、委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会成员中均有独立董事，在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。报告期内，各专门委员会按照董事会专门委员会实施细则定期召开会议，对公司经营及战略发展、聘任会计师事务所、高级管理人员履职及经营目标完成情况等进行审议，并提交董事会作为决策参考，发挥了各专业委员会对董事会的科学决策和支持监督作用。4、在2010年度财务报告的审计工作中，公司独立董事加强与公司审计监察部及外部审计机构的沟通与交流，充分发挥审计委员会和独立董事在财务报告审计、年报编制、审议和披露过程中的监督作用，确保公司年度报告和财务
36、报告的真实性、完整性。5、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。无提议召开董事会、独立聘请外部审计和咨询机构的情况。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。1、业务独立情况 1、业务独立情况 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员分开情况 2、人员分开情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在
37、公司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。3、资产分开情况 3、资产分开情况 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。4、财务分开情况 4、财务分开情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳税义务。5、机构分开情况 5、机构分开情况 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。中兴商业 2011 年年度报告 14 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第四届董
38、事会第七次会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的2011-2013 年经营目标责任书。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据 2011 年度经营目标及经营计划实际完成情况，对高级管理人员进行考核评定。第六节 公司内部控制情况 第六节 公司内部控制情况 2011 年，公司被辽宁证监局列为内部控制规范试点企业，率先开展内部控制体系建设工作。2011 年 3 月 20 日公司董事会审议通过了内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制规范领导小组和工作小组，设置内控办公室作为内部控制建设项目的实施机构，并聘请咨询机构协助进行内部控制体系建设工作。通过近一年的内部控制建设工作，公司在完善治理结构、规章制度及规
39、范业务流程等方面都有较大提升。一、内部控制制度的建立和健全情况 一、内部控制制度的建立和健全情况 公司按照企业内部控制基本规范及配套指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，通过对控制活动设计层面有效性的评估，重新梳理和修订完善了各项内部控制制度及流程，编制内部控制管理手册，构建了公司内部控制体系基本框架。1、生产经营管理制度建立情况 为进一步细化日常经营方面的具体职责和工作流程，公司制定了销售管理制度、商品质量管理制度、合同管理制度、品牌管理制度、薪酬管理制度、固定资产管理办法、客服管理制度、物资采购招标管理实施办法等，涵盖采购、销售、人力资源、财务、信息系统等业务流程，从制度上保
40、证了公司整体运作的系统化、规范化。2、财务管理制度建立情况 公司设立了独立的会计机构，按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范等法律法规的要求，制定了资产管理制度、现金管理制度、费用管理制度、财务系统管理制度等财务管理制度及相关操作流程，为规范公司会计核算，加强会计监督，保障财务会计数据准确提供了有力保障。3、信息披露制度建立情况 公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及监管部门的要求，制定了信息披露管理制度、外部信息使用人管理制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度等信息披露相关制度，实现了信息披露工作的规范化，进一步提高了公司治理的透明度。4、防控内
41、幕交易制度 为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，公司按照辽宁证监局建立内幕信息知情人登记制度的通知要求，建立了内幕信息知情人登记制度，并严格中兴商业 2011 年年度报告 15 落实内幕信息知情人登记管理工作，形成了防范内幕交易的制度性约束。二、内部控制自我评价意见 二、内部控制自我评价意见 1、董事会对内部控制评价的结论性意见 公司已经建立了较为健全、完善的内部控制体系，涵盖了公司经营各个环节，并得到切实有效的执行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成
42、科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果，保证公司发展战略的实现。（内部控制自我评价报告全文将与公司 2011 年年度报告同时披露，详见巨潮资讯网站）2、监事会对内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司按照企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，通过积极实施内部控制规范试点工作，内部控制体系建设取得了明显成效。建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制水平进一步提高，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司生产经营业务活动的正常进行，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意内部控制自
43、我评价报告内容。3、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 2011年，公司创新性开展内部控制体系建设试点工作，使内部控制体系更加健全，能够适应公司管理要求和发展需要。公司内部控制严格、充分、有效，法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等重点控制活动均按公司内部控制各项制度的规定有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运行情况。内部控制体系总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司设置财务
44、部，明确每个岗位在财务关账和财务报表编制过程中所担任的角色和责任。依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际制定了财务管理制度，用于指导公司日常财务工作。对不相容岗位进行分离，明确各级人员权限，建立监督制约机制，并通过专项检查和内部控制测试等方式，对不相容岗位分离情况进行检查和监督。公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露的真实性、完整性和准确性。四、董事会对内部控制责任的声明 四、董事会对内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
45、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。中兴商业 2011 年年度报告 16 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人问责力度，提高年度报告信息披露的
46、质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告的具体要求，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，于 2010 年 7 月 19 日经第四届董事会第三次会议审议通过。报告期内，公司严格执行此项制度，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：（一）公司于2011年3月18日召开2011年第1次临时股东大会，以现场投票方式审议通过了关于修改的议案。股东大会决议公告刊登在2011年3月19日
47、的证券时报、中国证券报及指定信息披露网站（http:/）。（二）公司于 2011 年 4 月 20 日召开了 2010 年度股东大会，股东大会决议公告刊登在2011 年 4 月 21 日 的 证 券 时 报 、中 国 证 券 报 及 指 定 信 息 披 露 网 站（http:/）。2010 年度股东大会以现场投票方式，审议并通过了如下议案：1、2010 年度董事会工作报告；2、2010 年度监事会工作报告；3、2010 年度财务决算报告；4、2010年度利润分配预案；5、2010 年年度报告全文及摘要；6、续聘公司 2011 年度审计机构及审计费用的议案。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告
48、 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2011 年是“十二五”的开局之年，也是中兴全新开业后的起步之年。报告期内，面对复杂多变的经济形势和各方挑战，公司上下牢固树立“大营销”的竞争观念，以“满足顾客需求”为主题，通过完善运行模式、微调经营结构、创新营销策划、优化服务模式、推进科学管理等一系列措施，全年实现营业收入 35.24 亿元，利润总额实现 17,251.44 万元，净利润实现 12,422.03 万元，赢得了良好的发展势头。中兴商业 2011 年年度报告 17 二、报告期内经营情况 二、报告期内经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营
49、业务的范围为国内一般商业贸易、汽车修理、汽车配件、仓储搬运、进出口贸易、停车服务、商住写字间、场地租赁、商业企业投资控股。主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业 352,427.80 287,960.3718.29%44.22%44.58%-0.21%主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）百货 352,427.80 287,960.3718.29%44.22%44.58%
50、-0.21%主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）辽宁省 352,427.8044.22%2、报告期内，本公司主营业务及其结构较 2010 年未发生较大变化。（二）公司主要控股公司情况 公司控股子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司，注册资本 500 万元，注册地抚顺市新城区，经营范围为日用百货、办公用品、零售等。公司控股子公司中兴-沈阳商业大厦美术广告公司，注册资本 15 万元，注册地沈阳市和平区，经营范围为广告策划、室内装饰。（三）主要供货商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 12.24%，前五名供应商的销售总额占年度销售总额