1、 甘肃独一味生物制药股份有限公司 Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.2011 年年度报告 证券代码：002219 证券简称：独一味 披露日期：2012 年 4 月 20 日 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内
2、容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司 2011 年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告。5、公司法定代表人朱锦先生、主管会计工作负责人唐书虎先生及会计机构负责人（会计主管人员）高娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.
3、27 第七节 董事会报告.29 第八节 监事会报告.43 第九节 重要事项.45 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.51 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基公司基本情况简介本情况简介 （一）公司法定名称：中文：甘肃独一味生物制药股份有限公司 英文：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.中文简称：独一味（二）公司法定代表人：朱锦 （三）（三）联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭凯 曾庆眉 联系地址 成都市锦江工业开发区金石路 456 号 成都市锦江工
4、业开发区金石路 456 号 电话 028-85950888-8618 028-85950888-8618 传真 028-85950888-8561 028-85950888-8561 电子信箱 （四）公司注册地址：甘肃省康县王坝独一味工业园区 公司办公地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号 邮政编码：610063 网 址：http:/ 电子信箱：（五）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：独一味 证券代码：002219 （六）公司指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（七）其他有关资料 甘肃独
5、一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 6 月 14 日 公司注册登记地点：甘肃省陇南市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：621200200001523 公司税务登记号码：甘国税字 622625720251588 号 甘地税字 621224572025158-8 号 公司组织机构代码：72025158-8 公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年
6、年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）307,244,763.73 299,331,669.31 2.64%285,116,048.01 营业利润（元）74,364,837.76 72,753,729.44 2.21%53,230,946.90 利润总额（元）82,950,490.13 77,649,634.41 6.83%56,155,46
7、4.44 归属于上市公司股东的净利润（元）71,345,726.54 65,961,429.48 8.16%47,805,407.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）65,336,973.05 61,780,410.26 5.76%45,319,567.90 经营活动产生的现金流量净额（元）94,803,993.64 64,425,815.79 47.15%32,627,526.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）600,796,030.45 513,363,299.39 17.03%452,430,345.62 负债总
8、额（元）123,639,133.93 99,183,489.44 24.66%97,860,945.16 归属于上市公司股东的所有者权益（元）477,156,896.52 414,179,809.95 15.21%354,569,580.46 总股本（股）373,600,000.00 298,880,000.00 25.00%186,800,000.00 （二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.1910 0.1766 8.15%0.1280 稀释每股收益（元/股）0.1910 0.1766 8.15%
9、0.1280 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1749 0.1654 5.74%0.1213 加权平均净资产收益率（）16.03%17.09%-1.06%14.29%扣除非经常性损益后的加权14.68%16.01%-1.33%13.54%甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2538 0.2156 17.72%0.1747 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.2772 1.3858-7.84%1.8981 资产负债率（）
10、20.58%19.32%1.26%21.63%（三）（三）非经常性损益项目和涉及金额如下：非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 23,465.72 -218,186.83-440,579.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,592,000.00 5,121,000.00 4,222,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 422,981.77 -6,908.20-857,502.83
11、 所得税影响额-1,029,694.00 -714,885.75-438,677.63 合计 6,008,753.49-4,181,019.22 2,485,839.91 （四）（四）境内外会计准则差异境内外会计准则差异 适用 不适用 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（截止2011年12 月31 日）2011年3月7日，根据发起人股东承诺，公司控股股东阙文彬先生、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等27为自然人所持有的公司股份224,000,000股全部解除限售并上市流通。作为公
12、司董事、监事和高级管理人员的股东段志平、李育飞、史晓明、黄蕊、郭凯、李丽霞、潘宇（历任）按照公司法、证券法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等的相关规定锁定其所持的部分股份。公司于2011年5月6日召开的2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配的议案，以2010年12月31日的公司总股本298,880,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，并派现金0.28元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增0.5股，共计送转74,720,000股。2011年5月19日，公司实施了该方案，公司总股本由29,888万股变更为37,360
13、万股。股本变动具体情况见1、股份变动情况表；2、限售股份变动情况表。1 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 224,000,000 74.95%684,800 171,200-221,878,125-221,022,125 2,977,875 0.80%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 224,000,000 74.95%0 0-224,000,000-224,000,000 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 11,264,000 3
14、.77%0 0-11,264,000-11,264,000 0 0.00%境内自然人持股 212,736,000 71.18%0 0-212,736,000-212,736,000 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 684,800 171,200 2,121,875 2,977,875 2,977,875 0.80%二、无限售条件股份 74,880,000 25.05%59,091,200 14,772,800 221,878,125 295,742,125 370,622,125 99.20%甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 9
15、 1、人民币普通股 74,880,000 25.05%59,091,200 14,772,800 221,878,125 295,742,125 370,622,125 99.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 298,880,000 100.00%59,776,000 14,944,000 0 74,720,000 373,600,000 100.00%2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 阙文彬 197,120,000 197,120,0
16、00 0 0-2011-03-07 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 11,264,000 11,264,000 0 0-2011-03-07 雷付德 1,600,000 1,600,000 0 0-2011-03-07 潘 康 1,600,000 1,600,000 0 0-2011-03-07 余 盛 1,440,000 1,440,000 0 0-2011-06-27 段志平 960,000 240,000 180,000 900,000 高管锁定股 每年从首个交易日起按25%解除限售 李育飞 800,000 200,000 150,000 750,000 高管锁定股 每年从首个交易日起
17、按25%解除限售 史晓明 640,000 160,000 120,000 600,000 高管锁定股 每年从首个交易日起按 25%解除限售 吴天健 640,000 640,000 0 0-2011-03-07 米 洁 640,000 640,000 0 0-2011-03-07 姜 延 640,000 640,000 0 0-2011-03-07 施雪峰 640,000 640,000 0 0-2011-03-07 祝 文 576,000 576,000 0 0-2011-03-07 史晓黎 576,000 576,000 0 0-2011-03-07 芦才勇 480,000 480,000
18、0 0-2011-03-07 林世喜 480,000 480,000 0 0-2011-03-07 李 平 480,000 480,000 0 0-2011-03-07 黄 蕊 480,000 120,000 90,000 450,000 高管锁定股 每年从首个交易日起按 25%解除限售 李志祥 320,000 320,000 0 0-2011-06-27 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 应传斌 352,000 352,000 0 0-2011-03-07 罗曾霞 320,000 320,000 0 0-2011-03-07 马 兵 320,000 320,000
19、0 0-2011-03-07 李丽霞 320,000 320,000 7,875 7,875 高管锁定股 每年从首个交易日起按 25%解除限售 刘 浚 320,000 320,000 0 0-2011-03-07 李世珍 256,000 256,000 0 0-2011-03-07 黄 英 192,000 192,000 0 0-2011-03-07 郭 凯 192,000 48,000 36,000 180,000 高管锁定股 每年从首个交易日起按 25%解除限售 潘 宇 192,000 138,000 36,000 90,000 高管锁定股（历任）2012-11-25 谌茂斌 160,00
20、0 160,000 0 0 2011-06-27 合计 224,000,000 221,642,000 619,875 2,977,875 二、股份发行和上市情况二、股份发行和上市情况 （一）经2008年中国证监会证监许可2008189号文核准,本公司于2008年3月6日公开发行A 股股票2,340万股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.18元人民币。总股本由7,000万股增加到9,340万股。（二）根据公司2009年度第四次临时股东大会决议，同意以公司2009年6月30日末总股本9,340万股为基数，每10 股送红股5 股，并派发现金0.56 元(含税)，同时向全体股东每10 股转增5
21、股，分配方案实施后公司总股本增加至18,680万股。（三）根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，同意以公司2010年6月30日末总股本18,680万股为基数，每10 股送红股3 股，并派发现金0.34 元(含税)，同时向全体股东每10 股转增3股，分配方案实施后公司总股本增加至29,888万股。（四）根据公司2010年年度股东大会决议，同意以公司2010年12月31日末总股本29,888万股为基数，每10 股送红股2股，并派发现金0.28元(含税)，同时向全体股东每10 股转增0.5股，分配方案实施后公司总股本增加至37,360万股。三三、股东情况介绍、股东情况介绍 1 1、截止、截止
22、2012011 1 年年 1212 月月 3131 日，日，前前 10 10 名股东、前名股东、前 10 10 名无限售名无限售条件股东持股情况表条件股东持股情况表 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 11 单位：股 2011 年末股东总数 17,518 本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,227 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阙文彬 境内自然人 57.92%216,400,000 0 153,750,000 上海国际信托有限公司-T-0301 境内非国有法人 4.01%15,000,
23、000 0 0 平安信托有限责任公司睿富二号 境内非国有法人 2.68%10,000,000 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 2.04%7,618,769 0 0 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 境内非国有法人 1.62%6,052,500 0 0 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 1.10%4,128,276 0 0 周兰金 境内自然人 0.50%1,854,928 0 0 潘康 境内自然人 0.45%1,687,033 0 0 余盛 境内自然人 0.37%1,400,000 0 0 戴世华 境内自然人 0.29%1,10
24、0,175 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 阙文彬 216,400,000 人民币普通股 上海国际信托有限公司-T-0301 15,000,000 人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富二号 10,000,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,618,769 人民币普通股 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 6,052,500 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)4,128,276 人民币普通股 周兰金 1,854,928 人民币普通股 潘康 1,687,033 人民币普通股 余盛
25、 1,400,000 人民币普通股 戴世华 1,100,175 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 12 四四、公司控股公司控股股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人没有变化，仍然是阙文彬先生，直接持有本公司股份 21,640 万股，占总股本的 57.92%。阙文彬，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，研究生学历，高级工程师。
26、曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年 10 月至今任四川恒康董事长、总裁。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止报告期末，公司无持股在5%以上的法人股东。阙文彬 甘肃独一味生物制药股份有限公司 57.9257.92%甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员的情况的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期
27、终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱锦 董事长 男 50 2008 年 09 月 10 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 段志平 董事、总经理 男 48 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 960,000 900,000 资本公积金转增股本、送股及二级市场减持 否 史晓明 董事、副总经理 男 46 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 640,000 800,000 资本公积金转增股本及送股 否 廖立东 董事、副总经理 男 33 2009 年 12 月 28
28、 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 郭 凯 董事、董事会秘书 男 37 2009 年 05 月 06 日 2012 年 12 月 28 日 192,000 180,000 资本公积金转增股本、送股及二级市场减持 否 黄 蕊 董事 女 39 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 480,000 450,000 资本公积金转增股本、送股及二级市场减持 否 李余利 董事 女 45 2009 年 12 月 28 日 2011 年 7 月 13 日 0 0 未发生变动 否 黄友 独立董事 男 50 2006 年 12 月 28 日 2012 年
29、12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 范自力 独立董事 男 48 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 白慧良 独立董事 男 69 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 李育飞 监事会主席 男 36 2006 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 800,000 750,000 资本公积金转增股本、送股及二级市场减持 否 李丽霞 监事 女 46 2011 年 06 月 10 日 2012 年 12 月 28 日 320,000 10,500 资本公积金转增股本、
30、送股及二级市场减持 否 王中华 监事 男 43 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 潘宇 监事 女 39 2006 年 12 月 28 日 2011 年 5 月 25 日 192,000 180,000 资本公积金转增股本、送股及二级市场减持 否 0 未发生变动 否 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 唐书虎 总会计师 男 41 2008 年 06 月 11 日 2012 年 12 月 28 日 0 0 未发生变动 否 施阳 副总经理 男 50 2009 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 0
31、 0 未发生变动 否 唐灿 副总经理 男 38 2011 年 1 月 6 日 2011 年 6 月 21 日 0 0 未发生变动 否 合计-3,584,000 3,270,500-【注】上述董事、监事、高级管理人员所持有公司股份均为发起人股份。公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况：姓姓 名名 本公司职位本公司职位 股东单位任职情况股东单位任职情况
32、 关联单位关联单位 职职 位位 是否在该关联方领取薪资是否在该关联方领取薪资 唐书虎 财务总监 四川西部资源控股股份有限公司 监事会主席 领取监事津贴 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1 1）董事）董事 公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。各董事的基本情况如下：朱锦，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 2 月出生，研究生学历。历任成都市第一人民医院住院医师、四川省生殖医学院讲师、日本福冈大学医学部访问学者、中外合资成都恩威世亨制药有限责任公司陕西市场主任、本公司省级市场经理、大区经理，成都优他制药有限责任公司董事长、公司董事长助理。现任公司董事长。段志平，男，
33、中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 9 月出生，研究生学历，高级工程师。历任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长等职；2002 年 2 月开始，在公司担任副总经理、总经理。现任公司董事、总经理。史晓明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 8 月出生，大专学历。历任成都飞机公司设计所技术员、成都制药二厂新药部山东市场主管、本公司省级市场经理、大区经理、副总经理兼营销中心总经理。现任公司董事、副总经理。黄蕊，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 12 月出生，管理学学士。历任陕西甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 15
34、省海外国际旅行社计调、营业部主任、经理、四川恒康人力资源中心经理，现任公司董事。郭凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 6 月出生，博士学历。曾任职于广汉北外医院内科、成都空军医院泌尿科、成都恩威集团公司。现任公司董事、董事会秘书。廖立东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 9 月出生，医学博士。历任四川新斯顿制药有限责任公司项目部主管，成都优他制药有限责任公司项目经理，自 2008 年 11 月开始，在公司担任研发中心主任，现任公司董事、副总经理。白慧良，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年 10 月出生，本科学历，高级工程师，特邀教授。历任沈阳东北制药总厂技术
35、员、国家医药管理局生产调度局副处长、政策法规司副司长、司长、办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。现任中国非处方药物协会常务副会长及本公司独立董事。范自力，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生，研究生学历。1985 年至1994 年在四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦察处工作，历任科长等职；1994 年起从事律师工作，现任四川高新志远律师事务所主任、四川省律师协会理事及本公司独立董事。黄友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 8 月出生，管理学（会计学）博士，高级会计师、注册会计师、律师。历任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长、四川省注册会计
36、师协会秘书长，现任四川财经职业学院书记、四川省注册会计师协会副会长、西南财经大学会计学院兼职副教授、硕士研究生导师和 MPAcc 导师、中国注册会计师协会常务理事、四川省工商联执行常委、四川省资产评估协会常务理事、四川省会计学会常务理事等职务、四川省后备学术和技术带头人及本公司独立董事。（2 2）监事）监事 公司共有监事 3 名。各监事的基本情况如下：李育飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 6 月出生，本科学历。曾任职于成都市锦江区人民医院外科、成都市三医院、四川恒康知识产权中心，现任公司监事会主席。李丽霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 2 月出生，本科学历。原四
37、川拖拉机总厂职工医院医师，1999 年 2 月开始，在甘肃独一味生物制药股份有限公司担任市场部经理，客户部经理，现任公司营销中心售后部经理、监事。甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 16 王中华，男，中国国籍，汉族，1969 年 9 月出生，本科学历。曾任职于四川撷英建筑有限责任公司采购部主管、成都制药二厂新药部物流部经理，现任公司供应部经理、职工监事。（3 3）高级管理人员）高级管理人员 公司共有高级管理人员 6 名。各高级管理人员基本情况如下：段志平，公司董事、总经理。请参见“董事会成员简介”部分。史晓明，公司董事、副总经理。请参见“董事会成员简介”部分。郭凯，公司董事、
38、董事会秘书。请参见“董事会成员简介”部分。廖立东，公司董事、副总经理。请参见“董事会成员简介”部分。施阳，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 3 月出生，大学本科学历，执业药师，高级工程师。历任重庆中药二厂质检员、生产统计科副科长、技术科科长；成都瑞达制药有限公司质管部经理、生产技术部经理、副总工程师；重庆华创制药有限公司副总经理；重庆科瑞南海制药有限责任公司副总经理；现任公司副总经理。唐书虎，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 11 月出生，专业资格会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、司法会计鉴定人。历任四川美大康药业股份有限公司会计、四川永瑞会计师事务所审计员、四川
39、川恒化工集团公司财务部负责人、中源会计师事务所审计部主任、四川恒康发展有限责任公司内审，现任四川西部资源控股股份有限公司监事会主席、本公司财务总监。（三）（三）公司公司董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员报告期报告期报酬情况报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，董事薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。公司高级管理人员薪酬方案为：总经理及财务总监薪酬调
40、整为 15-30 万元/年（含税），公司四位副总经理及董事会秘书薪酬调整为10-25万元/年（含税）。公司对高级管理人员的薪酬方案已经第二届董事会第十一次会议审议确定。公司董事和监事的津贴及其他待遇为：公司董事长的薪酬标准为20-40万元年（含税）；甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 17 在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准及方案领取薪酬；在公司兼任其他职务的董事薪酬标准为1025万元年（含税）。公司为董事支付津贴3万元/年（含税），为监事支付津贴1万元/年（含税）；公司向每位独立董事支付津贴6万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报
41、实销。该标准经公司2011年度第一次临时股东大会审议确定。本公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。2011年度其从本公司领取的薪酬总计184.85万元。2、2011年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况（税前）:单位：（人民币）万元 姓姓 名名 职务职务 2012011 1年度年度 20201010年度年度 增减幅度增减幅度 公司净利润公司净利润同比增减同比增减 朱锦 董事长 19.44 13.21+47%段志平 董事、总经理 16.60 13.13+26%同上 史晓明 董事、副总经理 17.16 12.98+32%同上 黄 蕊 董事 19
42、.4 12.83+51%同上 郭 凯 董事、董事会秘书 15.39 15.15+2%同上 廖立东 董事、副总经理 11.35 7.51+51%同上 李余利 董事 1.78 3.68 注1 同上 黄友 独立董事 7.14 7.37 注 2 同上 范自力 独立董事 7.14 7.37 注 2 同上 白慧良 独立董事 7.14 7.37 注 2 同上 李育飞 监事会主席 7.57 5.91+28%同上 潘 宇 监事 2.56 8.66 注 3 同上 李丽霞 监事 3.34-注 4 同上 王中华 监事 6.08 5.75+6%同上 唐书虎 财务总监 20.26 8.36 142%同上 唐灿 副总经理
43、10.30-注 5 同上 施 阳 副总经理 12.20 12.13+1%同上 合计-184.85 141.41 【注】（1）董事李余利女士于2011年7月12日辞职。其在其他公司任职，故在公司只领取董事津贴，在其他地方领取薪酬。从公司领取津贴时间为2010年1月至6月。（2）公司独立董事年度津贴均为税后6万元，因发放次数不同导致税前不同。甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 18（3）监事潘宇女士于2011年5月辞职，从公司领取薪酬时间为2010年1月至4月。（4）监事李丽霞女士为公司2011年6月10日新任监事，从公司领取薪酬时间为2010年6月至12月。（5）唐灿副总经理为
44、公司2011年1月6日新任高管，并于2011年6月21日辞职。从公司领取薪酬时间为2010年1月至6月。（四）（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因监事离任和高级管理人员解聘原因。1 1、报告期内被选举的董报告期内被选举的董事和监事、聘任的高级管理人员姓名事和监事、聘任的高级管理人员姓名 姓名姓名 职务职务 聘聘任日期任日期 郭 凯 董事会秘书 2011年9月27日 廖立东 董事 2011 年 9 月 2 日 唐灿 副总经理 2011 年 1 月 6 日
45、 李丽霞 监事 2011 年 6 月 10 日 2 2、报告期内离任的董事和监事、解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管报告期内离任的董事和监事、解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因理人员解聘原因 姓名姓名 职务职务 离任日期离任日期 离任原因离任原因 黄 蕊 董事会秘书 2011 年 9 月 27 日 工作调动辞职 潘 宇 监事 2011年5月25日 个人原因辞职 李余利 董事 2011 年 7 月 12 日 个人原因辞职 唐灿 副总经理 2011 年 6 月 21 日 个人原因辞职 二、员工情况二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员
46、工总数为 914 人，其中康县 221 人，成都 45 人，分布在其他地区市场人员 648 人。1 1、按员工专业构成分类、按员工专业构成分类：项目项目 人数（人）人数（人）占总人数比例（占总人数比例（%）销售人员 648 70.90%技术人员 58 6.35%财务人员 14 1.53%甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 19 行政人员 61 6.67%生产人员 133 14.55%合计 914 2 2、按员工受教育程度分类：、按员工受教育程度分类：项目项目 人数（人）人数（人）占总人数比例（占总人数比例（%）初中以下 14 1.53%初中 97 10.61%高中（职高）19
47、8 21.66%中专 245 26.81%大专 189 20.68%本科 156 17.07%硕士、博士、博士后 15 1.64%合计 914 3 3、按员工年龄分类：、按员工年龄分类：项目项目 人数（人）人数（人）占总人数比例（占总人数比例（%）2025(不含 25)146 15.97%2530(不含 30)217 23.74%3035(不含 35)251 27.46%35-40(不含 40)213 23.31%40-60(含 60 及以上)87 9.52%合计 914 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 20 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公
48、司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关的法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理具体情况如下：（一）关于公司与控股股东 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司具有独立的
49、业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（二）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程指引、上市公司股东大会规则召集、召开股东大会，自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。报告期内，公司均按照公司法、公司章程的规定由股东大会审议并作出决议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的比例为三分之一，董事会人数及人员
50、构成符合法律法规的要求，董事会下设四个专门委员会。董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定开展工作，勤勉尽责，公司全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年年度报告 21（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司制定有监事会议事规则；监事的任职资格、任免情况符合规定；公