600329_2011_中新药业_2011年年度报告_2012-03-30.pdf

1、 天津中新药业集团股份有限公司 天津中新药业集团股份有限公司 600329 600329 2011 年年度报告 2011 年年度报告天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.23 九、九、监事会报告监事会报告.33

2、十、十、重要事项重要事项.34 十一、财务报告十一、财务报告.49 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.163 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郝非非 主管会计工作负责人姓名 孙 军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 阎 敏 公司负责人董事长郝非非先生、主管

3、会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中新药业 公司的法定英文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司的法定英文名称缩写 TZXP 公司法定代表人 郝非非 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 焦艳

4、联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 电话 022-27020892 传真 022-27020926 电子信箱 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 天津市南开区白堤路 17 号 注册地址的邮政编码 300193 办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 办公地址的邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 (五)公司股票简

5、况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中新药业 600329 S 股 新加坡交易所 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区郑州道 36 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路 119 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月 公司变更注册登记地点

6、 天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路 17 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报

7、告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 271,534,026.10 利润总额 281,633,258.12 归属于上市公司股东的净利润 247,649,856.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 237,714,419.22经营活动产生的现金流量净额 173,880,277.09(二)境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,64

8、9,856.39293,287,101.451,882,615,783.40 1,799,727,554.40按国际会计准则 247,649,856.39293,287,101.451,882,615,783.40 1,799,727,554.40(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,432,467.39 35,228,908.04 41,388,307.33计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助

9、除外 12,017,617.98 11,804,089.71 7,289,356.90因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-18,822.50除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-26,955,759.33 21,980,839.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-485,918.57 287,488.38 2,801,978.76其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,100,000.00-少数股东权益影响额-656,337.33-

10、13,407,627.32-9,546,566.64天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 所得税影响额-1,607,457.52-11,012,975.03-11,118,903.04合计 9,935,437.17 49,855,643.11 52,813,834.81(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 4,391,889,147.873,473,471,266.2026.44 2,880,863,260.31 营业利润 271,534,026.1030

11、5,725,167.75-11.18 209,025,352.15利润总额 281,633,258.12352,772,610.04-20.17 255,657,575.53归属于上市公司股东的净利润 247,649,856.39293,287,101.45-15.56 257,817,625.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 237,714,419.22243,431,458.34-2.35 205,003,790.75经营活动产生的现金流量净额 173,880,277.09 139,035,377.1025.06 83,407,791.34 2011 年末 2010 年末

12、本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,143,615,253.15 3,836,485,458.90 8.01 3,667,035,429.99负债总额 1,938,555,435.29 1,749,567,900.00 10.80 1,878,903,486.45归属于上市公司股东的所有者权益 1,882,615,783.40 1,799,727,554.404.61 1,519,636,929.50总股本 739,308,720.00 739,308,720.000 369,654,360.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股

13、收益（元股）0.330.40-17.50 0.35 稀释每股收益（元股）0.33 0.40-17.50 0.35 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.33 0.40-17.50 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.33-3.03 0.28 加权平均净资产收益率（%）13.3617.74减少 4.38 个百分点 18.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.8314.73减少 1.90 个百分点 12.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.240.1926.32 0.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末

14、 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.55 2.43 4.94 2.06 资产负债率（%）46.78 45.60 增加 1.18 个百分点 51.24 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6(五)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 47,941,272.2030,997,250.80-16,944,021.40 合计 47,941,272.2030,997,250.80-16,944,021.40 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表

15、单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 5,875,000 0.7955,875,000 0.7951、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,875,000 0.7955,875,000 0.795其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 733,433,720 99.205733,433,720 99.2051、人民币普通股 533,433,720 72.153533,433,720 72.1532、境内上市的外资

16、股 3、境外上市的外资股 200,000,000 27.052200,000,000 27.0524、其他 三、股份总数 739,308,720 100739,308,720 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 股份变动的过户情况 报告期内，公司未发生股份变动的过户情况。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司

17、股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 52,002 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,420 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市医药集团有限公司 国有法人 44.043325,610,79200 无 HSBC(SINGAPORE)NOMS PTE LTD 境外法人 5.62841,606,000-6,651,0000 未知 CITYBANK NOMS SPORE P

18、TE LTD 境外法人 3.95729,255,0001,208,0000 未知 RAFFLES NOMINEES(PTE)LTD 境外法3.62826,824,0002,414,0000 未知 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 人 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 其他 1.50611,131,8760 未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 1.1218,284,9380 未知 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.9436,970,626570,7490 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.

19、8796,499,8050 未知 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 境外法人 0.8696,428,000151,0000 未知 PHILLP SECURITIES PTE LTD 境外法人 0.8366,178,092-1,815,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津市医药集团有限公司 325,610,792人民币普通股 HSBC(SINGAPORE)NOMS PTE LTD 41,606,000境外上市外资股 CITYBANK NOMS SPORE PTE LTD29,255,000境外上市外资股

20、 RAFFLES NOMINEES(PTE)LTD 26,824,000境外上市外资股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 11,131,876人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 8,284,938人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 6,970,626人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 6,499,805人民币普通股 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 6,428,000境外上市外资股 PHILLP SECURITIES PTE LTD 6,178,092境外上市外资股 上述股东关联关

21、系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。持股 5%以上的股东分别为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 44.043%，为本公司第一大股东；HSBC(SINGAPORE)NOMS PTE LTD，持股比例达到 5.628%，其持有的股份为公司在新加坡交易所发行的股票。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可

22、上市交易股份数量 1 华夏证券有限公司 1,200,000 2007 年 7 月 19 日0 偿还医药集团为其代垫的对价股份后，经公司提出上市申请，由上海证券交易所批准后方可上市流通。2 鞍山证券公司双山营业部 500,000 2007 年 7 月 19 日0 同上 3 上海索飞工贸有限公司 500,000 2007 年 7 月 19 日0 同上 4 沈阳铁路局 300,000 2007 年 7 月 19 日0同上 5 丹东证券公司 200,000 2007 年 7 月 19 日0同上 6 克瑞思房 200,000 2007 年 7 月 19 日0同上 7 上海众玺微电子元件有限公司 100,

23、000 2007 年 7 月 19 日0 同上 8 常熟市冶塘汽车运输队 100,000 2007 年 7 月 19 日0 同上 9 天津福明市政公路工程咨询有限公司 60,000 2007 年 7 月 19 日0 同上 10 天津市南开医院 60,000 2007 年 7 月 19 日0同上 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东是天津市医药集团有限公司，持有公司 44.043%的股份，成立于 1996 年 6 月 27日，是由天津市政府出资设

24、立的国有独资公司，其前身为天津市医药局。1996 年 6 月，天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建津，注册资本人民币 13.59 亿元。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 天津市医药集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张建津 成立日期 1996 年 6 月 27 日 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 注册资本 13.59主要经营业务或管理活动 经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；与上述业务相关的咨询服务业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控

25、股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郝非非 董事长 男 54 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 20,00020,000 393 否 张建津 董事 男 5

26、5 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 0 是 邵 彪 董事 男 61 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 0 是 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 王志强 副董事长、总经理 男 52 2010 年12 月 22日 2013 年12 月 22日 1,2801,280 80 否 张 平 执行董事、副总经理、总工程师 男 42 2010 年12 月 22日 2013 年12 月 22日 00 46 否 韩露兰 职工董事 女 54 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 42 否 陈德仁 独

27、立董事 男 57 2010 年5 月 14日 2013 年5 月 14日 00 新币 6 否 高学敏 独立董事 男 73 2009 年5 月 15日 2012 年5 月 15日 00 6 否 王 刚 独立董事 男 41 2011 年5 月 13日 2014 年5 月 13日 00 新币 5.5 否 徐士辉 监 事 会 主席、党委书记 男 52 2010 年1 月 31日 2013 年1 月 31日 00 70 否 马贵中 监事 男 56 2011 年5 月 13日 2014 年5 月 13日 00 0 是 张 强 监事 男 53 2010 年5 月 14日 2013 年5 月 14日 00 7

28、4.73 否 孙 军 总会计师 男 42 2007 年11 月 9日 00 46 否 张 健 副总经理 男 48 2008 年4 月 29日 00 46 否 徐道情 副总经理 男 49 2010 年8 月 11日 00 46 否 合计/21,28021,280/1、郝非非：历任天津新丰制药有限公司副总经理、天津市第六中药厂厂长、天津市药材集团公司副总经理。2000 年 4 月至今，任天津市医药集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任天津中新药业集团股份有限公司董事长。2、张建津：历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记，天津市医药集团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总

29、经理、天津市医药集团有限公司副总经理。2000 年 5 月起，任天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 天津市食品药品监督管理局党组书记、局长。2006 年 9 月至今，任天津市医药集团有限公司党委书记、董事长、总经理。2007 年 1 月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事。3、邵 彪：历任天津渤海化工集团党委办公室主任、中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委员、党委副书记。2004 年 6 月至 2005 年 11 月，任天津市国有资产监督管理委员会党委副书记。2005年 11 月起任天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。2007 年 1 月至今，任天津中新药业

30、集团股份有限公司董事。4、王志强：历任天津中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，天津市药材集团公司副总经理。2000 年任公司常务副总经理，2007 年 12 月至今任公司副董事长，2009 年 2 月 25 至今任公司总经理。5、张 平：历任天津药物研究院团委副书记、天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事。2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。2007 年 12 月至今任公司董事、副总经理兼总工程师。6、韩露兰：历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记，天津

31、中新药业第六中药厂党委书记。2003 年 9 月至 2011 年 7 月任天津中新药业第六中药厂党委书记兼厂长。7、陈德仁：2000 年至 2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年任博富投资有限公司董事局主席兼 CEO。2007 年 5 月 15 日至今任公司独立董事。8、高学敏：我国著名中医药专家，北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。2009 年 5月 15 日至今任公司独立董事。9、王 刚：2002 年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，现任新加坡多家上市公司法律顾问。2008 年 5 月 15 日

32、至今任公司独立董事。10、徐士辉：历任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年 6 月起任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委书记。11、马贵中：历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限公司副总经理兼总会计师。12、张 强：历任中新药业医药连锁公司经理、党委副书记，中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长，中新药业隆顺榕制药厂党委书记。2006 年 12 月至 2010 年 1 月任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副书记。2010 年 1 月至今任天津中新药业乐仁堂制药厂厂长兼党委副书记。13、孙

33、 军：2000 年 1 月至 2007 年 10 月，任天津市医药集团有限公司审计部副部长、部长。2007年 11 月至今任公司总会计师。14、张 健：历任天津市药材集团公司成药分公司销售部部长、中新药业成药分公司经理。2001年 11 月至 2007 年 8 月任中新药业销售公司党委书记兼常务副总经理。2007 年 8 月至 2010 年 2 月任天津中新药业销售公司党委书记兼总经理。2008 年 4 月至今任公司副总经理。15、徐道情：2006 年 12 月至 2007 年 5 月，任天津中新药业隆顺榕制药厂党委书记、副厂长；2007年 5 月至 2010 年 8 月，任天津新丰制药有限公

34、司总经理；2010 年 8 月至今，任公司副总经理。天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬 津贴 张建津 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记 2006-09 是 邵 彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副董事长 2005-11 是 郝非非 天津市医药集团有限公司 副总经理 2000-04 否 马贵中 天津市医药集团有限公司 副总经理、总会计师 是 张 平 天津市医药集团有限公司 总工程师 2011-08 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务

35、 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 郝非非 天津百特医疗用品有限公司 董事长 否 天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否 天津新丰制药有限公司 副董事长 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否 天津生物芯片有限公司 副董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事长 否 中美史克 董事 否 隆顺榕发展制药有限公司 董事 否 王志强 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津市津康制药有限公司 董事 否 成都中新药业 董事 否 成都中新药业自贡有限公司 董事 否 自贡中新药业连锁有限公司 董事 否 都江堰中新药业川芎基地 董事长 否 北方人才港 董事 否 中新药业国卫有限公司 董事 否

36、 宜药印务有限公司 董事 否 隆顺榕发展制药有限公司 董事长 否 新龙药业有限公司 董事长 否 中新药业滨海有限公司 董事长 否 徐士辉 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 监事 否 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 董事 否 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 百特医疗用品有限公司 董事 否 新丰制药有限公司 董事 否 北京中新药谷医药有限公司 董事 否 张 平 天津赛诺制药有限公司 董事 否 天津华立达生物工程有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 董事 否 医药集团技术发展有限公司 董事 否 华夏本草（天津）中药原料药有限公司 董事 否 孙 军 天津中央药业

37、有限公司 董事 否 天津生物芯片技术有限公司 监事主席 否 天津宜药印务有限公司 监事 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 董事 否 张 健 北京中新药谷医药有限公司 董事长 否 中新药业唐山新华医药有限公司 董事长 否 徐道情 天津新丰制药有限公司 董事 否 北京中新药谷医药有限公司 董事 否 陈德仁 TMC Education Corporation Ltd 独立董事 是 HuAn Cable Holdings Ltd 独立董事 是 Xinren Aluminium Holdings Ltd 独立董事 是 王 刚 China Animal Healthcare Ltd 独立董事 是

38、Fujian Zhenyun Plastics Industry Co.,Ltd 独立董事 是 JEP Holdings Ltd 独立董事 是 Renewable Energy Asia Group Limited 独立董事 是 高学敏 山东沃华医药科技股份有限公司 董事 是 北京同仁堂股份有限公司 独立董事 是 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法 向董

39、事会和监事会建议上述人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。董事、监事、高级管理人公司董事、监的的报酬由公司股东大会授权公司董事会确定；公司高级天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 员报酬确定依据 管理人员的报酬依据公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法确定，该办法经公司 2007 年 12 月 25 日召开的 2007年第十五次董事审议通过。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按股东大会与董事会审议通过的报酬总额实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王 刚 独立董事 聘任 公司于 2

40、011 年 5 月 13 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了”独立董事王刚先生连任公司独立董事”的议案。马贵中 监事 聘任 公司于 2011 年 5 月 13 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了”监事马贵中先生连任公司监事”的议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,238公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,065营销人员 1,523管理人员 768技术人员 390其他人员 582教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上学历 1,672大专学历 1,321高中及中专学历 1,883其他学历 452 六、六、公司治理结构

41、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从境外上市公司章程必备条款的基础上，根据境内外有关法规制定公司章程，并依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规章制度，规范公司治理结构。报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等法规制度规范治理。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告

42、 16 相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够保证广大股东特别是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 10 次董事会。目前，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合上市公司治理准则的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任主席或

43、委员，其中三名独立董事均在审计委员会中任职。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司严格按照该制度及公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工

44、作，公司确保了在境内外信息披露的一致性。5、关于公司与控股股东的关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能力。6、关于公司治理与内控制度的完善情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。2011 年 5 月，公司根据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）的通知（上证公字201112 号）制定了本公司的董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。2011 年 12 月，公司为进一步完善公司法人治理结构，健全投资决策程序，提高董事会科学决策能力，制订了董事会战略委员会工作细则。2

45、011 年 12 月，公司根据中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）与天津证监局关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知（津证监上市字201190 号）等文件的指示要求，对已制订的内幕信息知情人管理制度进行了修订，从而进一步加强了对内幕知情人的管理。按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及天津证监局的相关要求，2007 年 4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。目前，按照公司治理整改报告的要求，公司已在限

46、期内完成了整改工作。天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 17(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郝非非 否 10 10000 否 张建津 否 10 10000 否 邵 彪 否 10 10000 否 王志强 否 10 10000 否 张 平 否 10 101000 否 韩露兰 否 10 10000 否 陈德仁 是 10 10500 否 王 刚 是 10 10600 否 高学敏 是 10 10500 否 年内召开董事会会议次数 10其

47、中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订独立董事制度，并于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会审议通过。公司董事会中有 3 名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合上市公司治理准则的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求。公司注重发挥独立董事的独立性，3 名独立董事分别在董事会下设职能委员会中担任主席或委

48、员，其中，审计委员会由 3 名独立董事组成。报告期内，公司独立董事均有效遵行现行制度，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其做到了关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司独立董事充分发挥了在公司定期报告信息披露方面的作用，在年报的制作审核过程中做到了勤勉尽责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的业务和自主经营能力 人员方面独立完整情况 是 公司人事及工资管理与控股股东完全分开 天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 资产方面独立完整情况

49、是 公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设备等拥有独立的产权 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的银行帐户和税务登记号，依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 一、成立内控规范工作小组 成立由郝非非董事长任组长，王志强总经理、孙军总会计师为副组长，中新各职能部室负责人为组员的内控工作小组。同时，公司已在 2008 年聘请甫翰公司，为公司前期的内控工作做了专业的辅导。2011 年又聘请了北京华远智和管理咨询公司，协助我公司做好内控的进一步完善工作。二、内部控制

50、建设工作计划 第一阶段：2011 年 5 月 31 日以前 阶段目标：调研及筹备阶段 阶段工作负责人：审计部 阶段工作内容：1.落实聘请的咨询机构及相关事宜；2.加大内控规范知识的宣传力度，发动公司全体员工都积极参与到内控规范的实施工作中来，提高员工内控规范意识，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境；3.确定内控实施的范围，包括实施内控的重点企业范围及重点业务流程，编制风险清单；4.对纳入实施范围公司的现有规章制度进行系统地梳理，将公司现有规章制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷。第二阶段：2011 年 5 月 31 日2011 年 10 月 31 日 阶段目标：完成内控缺陷的整改，