1、深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 深圳赛格三星股份有限公司 深圳赛格三星股份有限公司 2007 年年度报告（全文）2007 年年度报告（全文）2008 年 3 月 2008 年 3 月 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 1目 录 目 录 1.公司基本情况简介-2 1.公司基本情况简介-2 2.会计数据和业务数据摘要-3 2.会计数据和业务数据摘要-3 3.股本变动及股东情况-7 3.股
2、本变动及股东情况-7 4.董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 4.董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 5.公司治理结构-14 5.公司治理结构-14 6.股东大会情况简介-24 6.股东大会情况简介-24 7.董事会报告-25 7.董事会报告-25 8.监事会报告-34 8.监事会报告-34 9.重要事项 -35 9.重要事项 -35 10.财务报告-38 10.财务报告-38 11.备查文件-100 11.备查文件-100 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 重要提示 重要提示
3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因工作原因，姜进炅董事未出席审议 2007 年年度报告的董事会会议，委托李炳騋董事行使其董事权利；因工作原因，陈杰平董事未出席审议 2007 年年度报告的董事会会议，委托李秉心董事行使其董事权利。北京立信会计师事务所为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司董事长胡建平先生、总经理李炳騋先生、主管财务总经理助理李兴洙先生及经营管理部部长郭胜求先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情
4、况简介 （一）公司法定中文名称：深圳赛格三星股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.，LTD.英文名称缩写：SSG（二）法定代表人：胡建平（三）董事会秘书兼证券事务代表：王科夫 联系地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号 联系电话：0755-89938888-1862 传真：0755-89938787 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房 公司办公地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号 邮政编码：518118 公司网址：http:/（五）信息披露报纸：证券时报 刊登年报证监会指定网站：http:/公司年报备
5、置地点：深圳赛格三星股份有限公司证券外事处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 股票简称：赛格三星 股票代码：000068（七）公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 110627A 号 税务登记号码：440301279346489 组织机构代码：27934648-9 公司聘请的会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市
6、东城区东长安街 10 号长安大厦3 层 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）2007 年度主要会计数据（一）2007 年度主要会计数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,835,024,211.49 2,024,784,654.642,024,784,654.64-9.37%2,069,013,404.31 2,069,013,404.31利润总额-189,882,723.34 60,871,020.3660,871,020.36-411.94%51,157,007.87
7、51,157,007.87归属于上市公司股东的净利润-192,006,949.32 46,854,847.4650,253,149.38-482.08%40,459,470.56 40,459,470.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-223,019,273.52-81,757,250.32-78,358,948.40-184.61%-4,820,064.78-4,820,064.78经营活动产生的现202,976,258.88 535,676,166.73535,676,166.73-62.11%762,642,365.80 762,642,365.80深 圳 赛 格 三 星
8、 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,439,011,090.59 3,649,559,295.893,653,095,373.46-5.86%4,269,196,369.47 4,269,196,369.47所有者权益（或股东权益）1,880,559,416.41 2,084,749,698.502,088,285,776.07-9.95%2,037,894,851.04 2,03
9、7,894,851.04 注:非经常性损益项目及金额如下：单位：元 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益-0.2443 0.05960.0639-482.32%0.0515 0.0515稀释每股收益-0.2443 0.05960.0639-482.32%0.0515 0.0515扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2838-0.1040-0.0997184.66%-0.0061-0.0061全面摊薄净资产收益率-10.21%2.25%2
10、.41%-12.62%1.99%1.99%加权平均净资产收益率-9.64%2.27%2.44%-12.08%1.97%1.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-11.86%-3.92%-3.75%-8.11%-0.24%-0.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-11.19%-3.97%-3.80%-7.39%-0.23%-0.23%每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.680.68-61.76%0.97 0.97非经常性损益项目 金额 营业外收入 33,253,310.46营业外支出 2,240,986.26合计 31,012,324.2 4深 圳 赛 格 三 星
11、股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 2.39 2.652.66-10.15%2.59 2.59 利润表附表 利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.91 13.17 0.33 0.33 营业利润-11.75 -11.12-0.28 -0.28 净利润-10.21 -9.64 -0.24 -0.24
12、扣除非经常性损益后的净利润-11.86-11.22-0.28 -0.28 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 785,970,517.00 785,970,517.00资本公积 634,784,876.14 634,784,876.14盈余公积 155,282,718.39 155,636,326.15其中法定公益金 0.00 0未分配利润 508,711,586.97207,726,359.66 304,167,697.12股东权益合计 2,084,749,698.50207,726,359.66 1,880
13、,559,416.41 注：股东权益变动原因如下：1.未分配利润本年减少是本年净利润为负及利润分配所致。其中：本年净利润192,006,949.32 元；本年利润分配 15,719,410.34 元。（四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表（四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）2,084,749,698.50 2,084,749,698.500.00 5深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSU
14、NG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 3,536,077.573,536,077.5
15、70.00 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）2,088,285,776.07 2,088,285,776.070.00 （五）利润表调整项目表（五）利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,658,191,857.701,658,191,857.70销售费用 75,816,459.5375,816,459.53管理费用 267,764,374.69242,776,742.01公允价值变动收益 0.00投资收益 0.00所得税 46,854,847.4610,6
16、17,870.98净利润 46,854,847.4650,253,149.38 6深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 560,970,516 71.37%000 560,970,51671.37%1、国家持股 71,392,697 9.08%000 71,39
17、2,6979.08%2、国有法人持股 0 0.00%000 00.00%3、其他内资持股 378,828,140 48.20%000 378,828,14048.20%其中：境内非国有法人持股 378,828,140 48.20%000 378,828,14048.20%境内自然人持股 0 0.00%000 00.00%4、外资持股 110,749,679 14.09%000 110,749,67914.09%其中：境外法人持股 110,749,679 14.09%000 110,749,67914.09%境外自然人持股 0 0.00%000 00.00%二、无限售条件股份 225,000,0
18、01 28.63%000 225,000,00128.63%1、人民币普通股 225,000,001 28.63%000 225,000,00128.63%2、境内上市的外资股 0 0.00%000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%000 00.00%4、其他 0 0.00%000 00.00%三、股份总数 785,970,517 100.00%000 785,970,517 100.00%（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1.到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2.报告期内公司股份总数及结构没有发生变化情况。3.公司没有现存的内部职工股。（三
19、）公司股东情况（三）公司股东情况 前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 37,108 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的 7深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 份数量 股份数量 深圳赛格股份有限公司 境内非国有法人 26.69%209,758,936209,758,936 三星康宁投资有限公司 境外法人 21.37%167,957,704167,957,704 SAMSUNG CORNING(MALAYSIA)SDN.BH
20、D.境外法人 14.09%110,749,679110,749,679 深圳市赛格集团有限公司 国家 8.70%68,392,69768,392,697 68,392,697中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 2.24%17,634,5760 中国信达资产管理公司 国家 0.38%3,000,0003,000,000 傅梅城 境内自然人 0.25%1,938,8380 刘庆海 境内自然人 0.19%1,528,8000 中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金 境内非国有法人 0.16%1,267,9590 关广泽 境内自然人 0.15%1,200,388
21、0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 17,634,576 人民币普通股 傅梅城 1,938,838 人民币普通股 刘庆海 1,528,800 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,267,959 人民币普通股 关广泽 1,200,388 人民币普通股 张京凯 900,056 人民币普通股 江福祺 845,300 人民币普通股 左桂兰 760,000 人民币普通股 广州祥瑞投资有限公司 732,180 人民币普通股 上海银沙创业投资有限公司 682,100 人民币普通
22、股 上述股东关联关系或一致行动的说明：深圳市赛格集团有限公司与深圳赛格股份有限公司之间存在关联关系及一致行动人关系，深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格股份有限公司 30.24的股份。三星康宁投资有限公司和三星康宁（马来西亚）有限公司之间存在关联关系及一致行动人关系。三星康宁精密玻璃株式会社持有三星康宁投资有限公司60的股份和三星康宁（马来西亚）有限公司 70的股份（原三星康宁株式会 8深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 社现已更名为三星康宁精密玻璃株式会社，详见公司公告 2008-02 号）
23、。其它流通股东不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，未知其它流通股东之间是否存在关联关系。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及主要法人股东情况：深圳赛格股份有限公司 深圳赛格股份有限公司（以下简称“赛格股份”）成立于 1996 年 7 月，法定代表人张为民先生，注册资本 78，480 万元，主营电子信息产品投资项目经营及管理，涉外运输及仓储、电子配套服务业等。三星康宁投资有限公司 三星康宁投资有限公司（以下简称“三星康宁投资”）是韩国三星康宁精密玻璃株式会社的控股子公司，成立于 1994 年 5 月，法定代表人姜进炅先生，注册资本港币 14,51
24、5 万元，主营参与地产、金融、运输、工业项目的投资经营及管理。三星康宁（马来西亚）有限公司 9深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 三星康宁（马来西亚）有限公司（以下简称“三星康宁马来西亚”）是韩国三星康宁紧密玻璃株式会社的控股子公司，成立于 1992 年 2 月，法定代表人朴宪求先生，注册资本 14,221 万元，主营彩色显像管、显示管玻壳的生产和销售。深圳市赛格集团有限公司 深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）成立于 1984 年 8 月，法定代表人郭永刚先生，注册资本 135,
25、542 万元，经营范围包括电子产品、家用电器、玩具、电子化工项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目，开发资金筹集和信贷投资业务，技术开发和信息服务及维修。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）（一）董事、监事、高级管理人员的情况 董事、监事、高级管理人员的情况 1.董事、监事、高级管理人员基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量
26、 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬胡建平 董事长 男 46 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 000.000 0 0 0 是 李炳騋 总经理 男 56 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 00 108.740 0 0 0 否 张帅恒 副总经理 男 44 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 0045.790 0 0 0 否 姜进炅 董事 男 54 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 000.000 0 0 0 是 张长海 董事 男 50 2006年09月 28 日 2009
27、年 09月 28 日 5,0005,0000.000 0 0 0 是 李兴洙 董事 男 48 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 0062.210 0 0 0 否 雷 铣 独立董事 男 66 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 005.000 0 0 0 否 10深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 李秉心 独立董事 男 56 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 005.000 0 0 0 否 陈杰平 独立董事 男 55
28、2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 005.000 0 0 0 否 王科夫 董事会秘书 男 56 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 7,5007,50040.840 0 0 0 否 许长辉 监事 男 60 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 000.000 0 0 0 是 权赫和 监事 男 46 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 0054.870 0 0 0 否 胡康一 监事 男 54 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 000.000 0 0 0 是 张森 监事 男 3
29、8 2006年09月 28 日 2009 年 09月 28 日 0016.940 0 0 0 否 合计-12,500 12,500 344.390 0 0 0-公司董事、监事在股东单位任职情况表 公司董事、监事在股东单位任职情况表 姓名姓名 本公司职务本公司职务 股东名称 股东名称 所任职务 所任职务 张长海 董事 深圳赛格股份有限公司 财务部长 胡康一 监事 深圳赛格股份有限公司 总经理助理 许长辉 监事 深圳市赛格集团有限公司 工委会主席 2.董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况。胡建平胡建平 男，1962 年生，西安公路交通大学硕士研究生毕业，
30、高级会计师。现任赛格三星股份有限公司董事长。历任西安公路交通大学教师，深圳市赛格集团有限公司财务部副部长，深圳华发电子股份有限公司总会计师、副总经理、董秘、董事兼总经理。李炳騋 李炳騋 男，1952 年生，韩国汉阳大学机械工学专业毕业。现任韩国三星康宁精密玻璃株式会社专务、深圳赛格三星股份有限公司总经理、董事。历任三星康宁株式会社扩建技术部课长、扩建工务部部长、龟尾工厂工务部部长（龟尾工厂扩建期间）、技术开发部部长、玻壳工务部长、生产技术担当、生产技术担当理事、龟尾显示器制造部部长、三星康宁（马来西亚）有限公司法人代表 11深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SE
31、G SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 张帅恒 张帅恒 男，1964 年生，中央电大电子专业毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司常务副总经理、董事。历任陕西彩色显象管总厂锥车间副主任、深圳赛格三星股份有限公司锥车间副主任、制造二部部长、生产保障部部长。姜进炅 姜进炅 男，1954 年生，韩国岭南大学经营管理学专业毕业。现任韩国三星康宁精密玻璃株式会社专务，深圳赛格三星股份有限公司董事。历任三星物产秘书室中干、三星物产纽约支社中干、三星电子项目主管领导、三星视界经营支援部部长。张长海 张长海 男，1958 年生，中南财经大学会计学专业博士、副教授、正高级会计师。现任深
32、圳赛格股份有限公司财务部部长、深圳赛格三星股份有限公司董事。历任郑州航空工业管理学院教师、深圳赛格高技术投资股份有限公司资产管理部副部长。李兴洙 李兴洙 男，1960 年生。现任深圳赛格三星股份有限公司总经理助理、财务负责人、董事。历任韩国三星康宁本社管理课、三星康宁本社支援课长、三星康宁水原经营支援经理课长、三星康宁本社检察 GROUP 长、三星康宁本社经营支援TEAM 长、三星康宁 Display 经营支援 GROUP 长。雷铣 雷铣 男，1942 年生，北京政法学院法律专业毕业。现任北京市信利律师事务所深圳分所主任律师、法学教授，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任山西省榆次市公安局党
33、委委员、办公室主任、山西省晋中地区地委委员、政法书记兼检察长、山西省人民检察院副检察长、最高人民检查院教育局长、国家检察官学院党委书记兼院长、最高人民检察院党组成员、检察委员会委员。李秉心 李秉心 男，1952 年生，上海财经大学会计学专业硕士。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任上海财经大学人事处干部、财务处处长、深圳大华会计师事务所主任会计师。12深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 陈杰平 陈杰平 男，1953 年生。北京旅游学院英语文学学士、美
34、国休斯顿大学酒店与餐饮管理理学学士、工商管理硕士、会计专业工商管理博士。现任香港城市大学会计系系主任、博士生导师，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。并任上海财经大学，香港理工大学，香港中文大学，香港科技大学博士论文答辩委员会校外成员。王科夫 王科夫 男，1952 年生，华南理工大学毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司副总经理、董事会秘书。历任深圳赛格三星股份有限公司计划发展部、行政部、证券部部长，总经理助理。许长辉 许长辉 男，1948 年生，大学学历。现任深圳市赛格集团有限公司工委会主席，赛格三星监事会主席。历任解放军 127 师政治处副主任、深圳电子行业党委秘书科科长，深圳市赛格集团党办主任
35、，党委副书记、纪委书记。胡康一 胡康一 男，1954 年生，华南理工大学资产管理与评估工程专业毕业。现任深圳赛格股份有限公司总经理助理，深圳赛格三星股份有限公司监事。历任北京广播器材厂厂长办公室秘书、中国电子工业深圳总公司经理部经理、广保香港国际发展有限公司总经理、赛格储运有限公司总经理。权赫和权赫和 男，1962 年生，韩国高丽大学毕业。历任韩国三星康宁株式会社次长。现任深圳赛格三星股份有限公司人事部部长，深圳赛格三星股份有限公司监事。张森 张森 男，1969 年生，深圳市中央党校经济管理专业毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司保全处处长、监事。历任深圳赛格三星股份有限公司维修站长、工务处处长
36、、保全处处长、广东省人大代表。3.公司高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定的依据主要有：本地区的薪酬情 13深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 况，公司内各阶层报酬水平情况，公司上年度经营效益情况和公司经营班子报告董事会并获得批准的年度人力费计划。报告期内现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 344.39 万元。公司独立董事的津贴为每人每年 5 万元，没有其它待遇。公司董事会成员胡建平董事长、张长海董事、姜进炅董事不在公司领取报酬，其中胡建平董事长在深圳市赛
37、格集团有限公司领取报酬，姜进炅董事在韩国三星康宁精密玻璃株式会社领取报酬，张长海董事在深圳赛格股份有限公司领取报酬。公司监事会成员许长辉监事会主席、胡康一监事不在公司领取报酬，其中许长辉监事会主席在深圳市赛格集团有限公司领取报酬，胡康一监事在深圳赛格股份有限公司领取报酬。4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 李盛洙先生因工作变动辞去监事职务。（二）（二）公司员工情况 公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为 858 人。在职员工的专业构成及教育程度如下：公司在职员工构成情况表 公司在职员工构成情况表 单位：人 区分 管理 技术 业务 工人 合计 博士/硕士 0 1 3 0 4 大本/大
38、专 36 104 68 69 277 中专/技校/高中 4 76 11 477 568 初中 0 0 0 9 9 小计 40 181 82 555 858 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司积极按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市 14深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 规则 等国家有关法律法规要求，不断完善符合现代先进企业管理要求的法人治理结构。根据中华人民共和国证券法和上市公司检查办法2006 年底深圳证监局对我公司进行了专
39、项检查，并在 2007 年向公司发出整改通知，帮助公司进一步完善公司治理结构。同时中国证监会、深圳证监局向上市公司提出开展公司治理专项活动的要求。公司在进行整改的同时切实展开了一系列公司治理活动。并接受深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行的检查。1.股东大会 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司的股东大会的召集、召开程序符合公司法及公司章程等法律法规的规定，确保股东能够充分行使其合法权利。公司股东大会对公司关联交易进行了认真审核，并按要求关联股东在表决时回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。在报告期内公司依照相关法规制定了公司 股东大会议事规则 进一步规范
40、公司股东大会的召开程序。2.董事会 报告期内，公司共召开了 11 次董事会。董事会的召集、召开程序符合公司法及公司章程等法律法规的规定。公司在报告期内根据证监会要求，成立了董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。并制定了董事会议事规则、董事会发展战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、独立董事制度。在报告期内，公司董事均能认真、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。3.监事会 报告期内，公司共召开了 7 次监事会，并列席了公司的各次董事会，会议的召集、召开程序符合公司法及公司章程等法律法规的规定，公司监事能够认真履
41、行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。在报告期内监事会还制定了 监事会议事规则。4.信息披露 公司按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公 15深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 司信息披露管理制度等相关法规及制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指定证券时报为公司信息披露报纸，对所有股东公平对待。在报告期内公司还根据相关法规制定了公司信息
42、披露管理制度，并在具体实施中进一步修改完善该制度，该制度在报告期内进行了一次修订。5.公司在报告期内收到整改意见函的整改情况 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）深圳监管局于 2006 年 10 月 19日至 2006 年 10 月 31 日对我公司进行了专项检查，针对检查过程中发现的问题，深圳监管局于 2007 年 1 月 9 日下达了关于责令深圳赛格三星股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字20073 号），要求我公司对存在的问题进行限期整改。通知中指出以下问题：引进 STN-ITO 镀膜玻璃项目时存在决策程序倒置和未按规定评估的问题；部分关联交易事项披露不规范；董事、监事薪酬的审议
43、程序和披露不规范；公司监事会组成不符合法律规定；公司未按照规定修订章程。针对上述问题，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。关于问题之前有未及时通过股东大会、未按要求进行评估的问题，是特殊环境背景下的特殊事件。公司在以后的工作中将严格按照相关要求严格治理公司，杜绝此类事件的发生。公司已对该事项进行专题讨论，要求公司经营层在今后的重大事项中，严格按照法律、法规等要求履行程序。该事项由董事会秘书负责整改，并已整改完成。关于问题公司部分关联交易事项披露不细致的问题，公司将
44、强化信息管理、加强内部信息沟通，严格按规定要求及时准确披露关联交易信息；规范关联交易会计科目，加强与审计单位沟通准确描述关联交易的内容，强化规范信息披露管理。并且公司在 2007 年 2 月 9 日披露的 2006 年年度报告中已按照要求，规范了之前出现问题的会计科目命名；公司在 2007 年 6 月 28 日第四届董事会第二 16深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 次临时会议中审议通过了建立公司信息披露管理制度，今后公司将严格按照制度规范信息披露程序。该事项由董事会秘书负责，现已整改完成。
45、关于问题关于公司部分董事、监事薪酬的审议程序和披露不规范的问题，公司已在 2007 年 2 月 9 日披露的 2006 年年报中按相关要求进行披露，在之后的年报披露中也将严格按照要求披露。公司已在 2007 年 4 月 19 日四届四次董事会上讨论，现已将部分董事、监事薪酬的意见提交给外方股东征求意见，将尽快提交股东大会审议。关于问题公司监事会组成不符合法律规定的问题，公司工会（职工代表组织）已在报告期内完成职工监事推荐工作，选举张森同志为我公司职工监事。该事项由董事会秘书负责，现已整改完成。关于问题关于公司章程还未按照上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善的问题，尚未整改完成。针对
46、公司章程修订的问题，公司已按照上市公司章程修改指引（2006 年修订）拟制出修改稿，已在 2007 年 4 月19 日召开的四届四次董事会、5 月 25 日召开的四届五次董事会上讨论，待股东方参阅完成后提出意见，完成正式稿后，通过董事会决议后提交股东大会审议。6.公司治理专项活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号），要求各上市公司开展治理专项活动，公司按照要求成立了专项治理活动领导小组，并按计划的完成了传达学习、自查整改、公众评议和深圳证监局的检查等工作。（1）
47、通过自查和深圳证监局的检查，发现公司治理中存在以下问题：公司章程还未按照上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善。公司先前有重大事项未及时通过股东大会的情况；并且该事项未按有关规定进行评估。公司部分关联交易事项披露不细致。董事、监事薪酬的审议程序和披露不规范。监事会组成不符合规范。17深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 公司董事会无设立下属委员会。经理层任期经营目标责任制，奖惩措施不完善。（2）深圳证监局检查指出的问题 向大股东及其控制人提供非公开信息。公司制度建设不完善。意见指出公
48、司信息披露事务管理制度存在问题。部分制度的制定不符合程序。意见指出公司的独立董事制度、总经理工作细则已经制定并执行，但未经董事会审议批准，不符合法定程序。股东大会授权委托书不规范。（3）针对上述问题，公司董事会认真对待，完成了以下整改：关于公司章程还未按照上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善的问题至本报告披露当日，尚未整改完成。针对 公司章程 修订的问题，公司已按照上市公司章程修改指引（2006 年修订）拟制出修改稿，已在 2007年 4 月 19 日召开的四届四次董事会、5 月 25 日召开的四届五次董事会上讨论，待股东方参阅完成后提出意见，完成正式稿后，通过董事会决议后提交股东
49、大会审议。关于之前有未及时通过股东大会、未按要求进行评估的问题，已在 2007年 8 月 29 日前完成整改。详见本节“5.公司在报告期内收到整改意见函的整改情况中关于问题”部分。关于公司部分关联交易事项披露不细致的问题，已在 2007 年 8 月 29 日前完成整改。详见本节“5.公司在报告期内收到整改意见函的整改情况中关于问题”部分。关于公司部分董事、监事薪酬的审议程序和披露不规范的问题，公司已在2007 年 2 月 9 日披露的 2006 年年报中按相关要求进行披露，在之后的年报披露中也将严格按照要求披露。公司已在 2007 年 4 月 19 日四届四次董事会上讨论，现已将部分董事、监事
50、薪酬的意见提交给外方股东征求意见，将尽快提交股东大会审议。关于公司监事会组成不符合法律规定的问题，已在 2007 年 8 月 29 日前完成整改。详见本节“5.公司在报告期内收到整改意见函的整改情况中关于问题”部分。18深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.,LTD.2007 年年度报告 关于公司董事会无设立下属委员会的问题，已在 2007 年 8 月 29 日前完成整改。公司在第四届董事会第六次会议上审议通过了董事会下设四个委员会的提案。制订出各委员会的组成框架，并按照法律、法规要求制订了各委员会的各项职责，确定了各专业委