1、沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 1 年度报告 年度报告 沈阳机床股份有限公司 二八年四月 沈阳机床股份有限公司 二八年四月 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重 要 提 示.3第一节 重 要 提 示.3 第二节 公司基本情况.3第二节 公司基本情况.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东持股情况.5第四节 股本变动及股东持股情况.5 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16第六节 公司治理结构.16 第七节
2、 股东大会情况简介.20第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.20第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.33第九节 监事会报告.33 第十节 重要事项.34第十节 重要事项.34 第十一节 财务报告.43第十一节 财务报告.43 第十二节 备查文件.103第十二节 备查文件.103 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节 重 要 提 示第一节 重 要 提 示 本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法
3、保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。辽宁天健会计师事务所为本公司出具了2007年的标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈惠仁先生、主管公司财务工作的负责人关欣先生、财务机构负责人富晓峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：沈阳机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沈阳机床 公司法定英文名称：SHENYANG MACHINE TOOL CO.LTD 公司法定英文名称缩写：SMTCL 二、公司法定代表人：陈惠仁 三、公司董事会秘书：关欣 公司证券事务代表：李晓刚 联系地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 电话：0
4、24-25190865 传真：024-25190877 电子信箱：xiaogang_ 四、公司注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司办公地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 邮政编码：110142 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司2007年年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：000410 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 4 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993年5月
5、20日 最近一次变更注册登记日期:2007年6月12日，企业法人营业执照注册号：2101311101553 税务登记号码：210114243406830 组织机构代码证：24340683-0 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所 办公地址：大连经济技术开发区金马路282号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金 额 营业利润(元)118,076,492.92 利润总额(元)173,092,492.85 归属于上市公司股东的净利润 75,252,504.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,211,66
6、0.01 经营活动产生的现金流量净额(元)-224,255,273.16 非经常性损益的项目及金额:项 目 2007年度 项 目 2007年度 1、非流动资产处置损益 8,886,680.862、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,865,599.853、债务重组损益-627,730.994、除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,846,860.37合计 17,971,410.09所得税影响金额 5,930,565.33扣除所得税影响后的非经常性损益 12,040,844.76 二、主要会计数据和财务指标 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 5 1、主要会计数据及财务指标
7、单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,883,383,810.89 5,318,109,089.125,318,109,089.1210.63%4,381,644,666.35 4,381,644,666.35利润总额 173,092,492.85 247,658,455.51247,658,455.51-30.11%183,496,458.14 356,020,187.43归属于上市公司股东的净利润 75,252,504.77 133,261,281.43112,019,279.95-32.82%
8、95,360,262.41 230,233,923.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 63,211,660.01 107,473,944.3086,047,590.29-26.54%100,466,722.98 142,751,720.00经营活动产生的现金流量净额-224,255,273.16 244,179,406.31244,179,406.31-191.84%366,778,644.89 366,778,644.89 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,325,705,690.68 5
9、,524,856,301.965,574,155,610.7631.42%5,274,114,210.10 5,336,576,984.44所有者权益（或股东权益）1,284,050,548.63 1,174,659,906.381,223,301,061.294.97%1,031,023,509.15 1,078,606,283.49单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.14 0.240.21-33.33%0.18 0.42稀释每股收益 0.14 0.240.21-33.33%0.18 0.4
10、2扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.200.16-25.00%0.18 0.17全面摊薄净资产收益率 5.86%11.34%9.16%-3.30%9.25%21.35%加权平均净资产收益率 6.02%12.14%9.81%-3.79%10.64%23.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.92%9.15%7.03%-2.11%9.74%13.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.05%12.46%7.53%-2.48%11.21%14.14%每股经营活动产生的现金流量净额-0.41 0.450.72-156.94%0.67 0.67 2007 年末 20
11、06 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.35 2.153.59-34.54%1.89 1.98第四节 股本变动及股东持股情况 第四节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,876,937 47.19%15,432,84077,164,203-8,993,89883,603,145 244,480,08244.82
12、%1、国家持股 2、国有法人持股 142,407,408 41.77%14,385,99571,929,9752,962,63189,278,601 231,686,00942.47%3、其他内资持股 18,469,529 5.42%1,046,8455,234,228-11,956,529-5,675,456 12,794,0732.35%其中：境内非国有法人持股 18,466,071 5.42%1,046,5005,232,500-11,953,071-5,674,071 12,792,0002.35%境内自然人持股 3,458 0.00%3451,728-3,458-1,385 2,07
13、34、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 180,042,366 52.81%18,659,09093,295,4488,993,898 120,948,436 300,990,80255.18%1、人民币普通股 180,042,366 52.81%18,659,09093,295,4488,993,898 120,948,436 300,990,80255.18%2、境内上市的外资股 00 3、境外上市的外资股 00 4、其他 0 三、股份总数 340,919,303 100.00%34,091,930 170,459,6510 204,551,581 545,
14、470,884100.00%沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 7 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售 原因 解除限售日期 沈阳工业国有资产经营有限公司 142,407,408 87,162,282229,569,690 股改 承诺 2009 年 03 月 01 日上海颢伽经贸有限公司 2,034,922 2,034,9220 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日太原物产集团型材有限公司 1,300,000 1,017,4610 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳市风险投资公司 1,300,
15、000 2,080,000 注 沈阳建设投资公司 1,300,000 2,080,000 注 辽宁信托投资公司 1,040,000 1,664,000 注 工行沈阳融资中心 650,000 813,968390,0000 股改 承诺 2007 年 09 月 06 日中国有色金属工业总公司辽宁分公司 650,000 813,968390,0000 股改 承诺 2007 年 09 月 06 日中国有色冶金总公司辽宁分公司 650,000 1,040,000 注 中国有色金属东北公司 650,000 813,969 注 人寿保险大东支公司 650,000 1,040,000 注 沈阳北方设备工程公司
16、 650,000 813,969 注 沈阳有色金属材料公司 650,000 1,040,000 注 沈阳第一锻造厂 650,000 1,040,000 注 沈阳万达工贸商行 650,000 1,040,000 注 沈阳宏良投资顾问有限公司 508,730 508,7300 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日上海同业投资管理有限公司 508,730 508,7300 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日中捷友谊厂十一分厂 508,730 508,7300 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳东祥金店 508,730 508,7300 股改 承诺 2007 年 03
17、月 09 日沈阳市技术改造服务中心 406,984 406,9840 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳科贸实业公司 390,000 624,000 注 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 8 沈阳市新环物资经销处 390,000 624,000 注 中国有色金属工业沈阳公司 305,238 305,2380 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳液压伯件厂 260,000 325,587 注 沈阳沈华对外经贸公司 260,000 325,588156,0000 股改 承诺 2007 年 09 月 06 日沈阳工程液压件厂 260,000 162,794156,
18、000162,794 注 沈阳市人意广告制作中心 203,492 203,4920 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳特日欣卫生用品有限公司 203,492 203,4920 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳市产融经济技术开发公司 195,000 312,000 注 沈阳中天房地产开发有限公司 138,531 138,5310 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳市织造技术研究所 130,000 162,79478,000 股改 承诺 2007 年 09 月 06 日沈阳市沈东装饰材料供应站 130,000 208,000 注 沈阳市沈广化工供销公司
19、130,000 162,79478,0000 股改 承诺 2007 年 09 月 06 日沈阳市隔离开关厂 101,746 101,7460 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日沈阳钢铁总厂 101,746 101,7460 股改 承诺 2007 年 03 月 09 日 合计 160,873,479 244,478,009 注1：公司部分法人股股东因未对公司的股权分置改革方案作出表示同意的书面意见，公司股权分置改革方案实施时，由沈阳工业国有资产经营有限公司代为垫付其应向原流通股股东支付的对价股份，在其未偿还沈阳工业国有资产经营有限公司所垫付的对价股份或取得沈阳工业国有资产经营有限表示同
20、意的书面意见前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。注：沈阳工程液压件厂将其持有我公司股份的50转让给沈阳工程液压件厂销售处，后者在向沈阳工业国有资产经营有限公司偿还了其应向原流通股股东支付的对价股份后，其持有我公司的162,794股股份于2007年9月6日上市流通。沈阳工程液压件厂在报告期已经办理完毕对价偿还事宜，截止报告期末该法人股股东的解除限售手续尚在办理之中。沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 9 二、股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构
21、变动 报告期内，公司实施了2006年度分红派息方案，公司以2006年末股本总额340,919,303 股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本，同时按每10派送1股的比例向全体股东派送红股，并按每10派派送0.5元派发放现金红利（含税,扣税后个人股东、投资基金每10股获发现金红利0.35元）。本次分红派息方案实施前公司股本总额为340,919,303 股，方案实施后公司股本总额为545,470,884股。三、控股股东及实际控制人情况 1、股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 80,481 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股
22、份数量 质押或冻结的股份数量沈阳工业国有资产经营有限公司 国有法人 42.09%229,569,690229,569,690 30,000,000中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 1.80%9,800,8950 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.70%9,272,8680 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 境外法人 1.61%8,769,8780 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金境内非国有法人 1.57%8,590,6790 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL A
23、SSOCIATION 境外法人 1.24%6,790,2800 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金境内非国有法人 0.82%4,465,1700 中国光大银行国投瑞银创新动力股票型证券投资基金境内非国有法人 0.60%3,284,3210 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金境内非国有法人 0.55%2,999,8990 中国工商银行东吴嘉禾优 境内非国有0.54%2,946,0000 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 10 势精选混合型开放式证券投资基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行大成蓝筹稳健
24、证券投资基金 9,800,895 人民币普通股 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 9,272,868 人民币普通股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 8,769,878 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 8,590,679 人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 6,790,280 人民币普通股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 4,465,170 人民币普通股 中国光大银行国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 3,284,321 人民币普
25、通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 2,999,899 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,946,000 人民币普通股 中国太保集团股份有限公司本级集团自有资金-012G-ZY001 深 2,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 沈阳工业国有资产经营有限公司是持有公司股份达 5%（含 5%）以上的唯一股东，报告期内被冻结 3000 万股，无质押或托管的情况；根据公司掌握资料，前十名股东中国有股股东、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东：沈阳工业国有
26、资产经营有限公司 法定代表人：刘永生 成立日期：2002年3月28日 股权结构：国有独资 注册资本：人民币120亿元 经营范围：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。3、实际控制人：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表：刘永生 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 11 成立日期：2002年3月28日 主营业务和产品：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。注册资本：人民币120亿元 股权结构：国有独资 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节 董事、监事、
27、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈惠仁 董事长 男 54 2002 年 06 月 01 日 2008 年 03 月 01 日 8641,383 利润 分配 是 关锡友 董事 男 44 2002 年 06 月 01 日 2008 年 03 月 01 日 8641,382 利润 分配 是 孙 恺 董事 男 42 2003 年 03 月 12 日
28、2008 年 03 月 01 日 是 王琳琳 董事 女 42 2006 年 7 月 28 日 2008 年 03 月 01 日 是 王 胜 董事,总裁 男 43 2007 年 03 月 20 日 2008 年 03 月 01 日 16.00否 张日峰 董事，副总裁 男 43 2005 年 03 月 10 2008 年 03 月 01 13.2否 武常岐 独立董事 男 53 2003 年 12 月 29 日 2008 年 03 月 01 日 7.20否 沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 12 刘永泽 独立董事 男 58 2003 年 12 月 29 日 2008 年 03 月 01 日
29、 7.20否 石 英 独立董事 女 45 2003 年 12 月 29 日 2008 年 03 月 01 日 7.20否 张伟明 监事 男 51 2003 年 05 月 30 日 2008 年 03 月 01 日 是 申 聪 监事 女 43 2005 年 03 月 10 日 2008 年 03 月 01 日 否 林 伟 监事 男 52 2001 年 06 月 14 日 2008 年 03 月 01 日 5.10否 阎世文 监事 男 56 2007 年 09 月 06 日 2008 年 03 月 01 日 6.80否 尹武业 监事 男 44 2007 年 09 月 06 日 2008 年 03
30、月 01 日 6.80否 赵立志 副总裁 男 43 2005 年 04 月 12 日 2008 年 03 月 01 日 13.20否 肖利伟 副总裁 男 48 2007 年 02 月 10 日 2008 年 03 月 01 日 12.20否 董凌云 副总裁 男 36 2007 年 02 月 10 日 2008 年 03 月 01 日 12.20否 关欣 副总裁，董事会秘书,财务负责人 男 41 2007 年 02 月 10 日2008 年 03 月 01 日 12.20否 合计-1728 2764-119.3-上述人员均未持有本公司的股票期权。二、现任董事、监事主要工作经历：1、董事 陈惠仁先
31、生：董事长，男，1954年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任沈阳第一机床厂工艺员、室主任、处长助理、副处长、副总工程师、副总经理，沈阳机床股份有限公司总裁助理兼实施办主任、技术部部长、副总裁兼沈阳第一机床厂总经理，沈阳机床股份有限公司副董事长。现任沈阳机床(集团)有限公司董事长。关锡友先生：副董事长，男，1964年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理，中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。孙恺先生：董事，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理，
32、辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机床股份有限公司财务本部本部长、副总裁、董事会秘书。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。王胜先生：董事、总裁，男，1965 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任中捷友谊厂工艺员、副处长、处长、技术副总工程师、副总经理，中捷机床有限公司副总经理、总经理、党委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。张日峰先生：董事、副总裁，男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 13 曾任中捷友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳布卡特委博机床有限公司(中德合资)总经理
33、兼总工程师。现任沈阳机床股份有限公司副总裁，沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。王琳琳女士：董事，女，1966年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任辽宁省统计局助理工程师、工程师、办公室秘书、主任科员，沈阳市国有资产经营公司产权处副处长，沈阳恒信国有资产经营有限公司资产部经理、副总经理，沈阳工业国有资产经营有限公司副总经理，现任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理。刘永泽先生：独立董事，男，1950年出生，中共党员，博士研究生，教授。曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会
34、理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。武常岐先生：独立董事，男，1955年出生，博士研究生，教授。曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。石英女士：独立董事，女，1963年出生，中共党员，博士研究生，教授。石英女士1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年
35、晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。2、监事 张伟明先生：监事会主席，男，1957年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。申聪女士：监事，女，1965年出生，大学文化，高级会计师。曾任东北制药厂会计，东北制药集团股份有限公司财务主管，东北制药集团公司财务部副部长，沈阳工业国有资产经营有限公司财务总监。现任沈阳工业国有资产经营有限公司企业管理中心副主任。阎世文先生：监事，男，1953年出生，中共党
36、员，研究生学历，高级政工师。曾任沈阳第一机床厂党委书记、纪委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司纪检监察部部长。现任沈阳机床股份有限公司纪检监察部部长。尹武业先生：职工监事，男，1965年出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任沈阳自动机床厂财务处处长，沈阳数控机床有限责任公司财务部部长。现任沈阳机床股份有限公司审计部部长。林伟先生：职工监事，男，1956年出生，中共党员，大专，政工师。曾任第一机床厂2车间钳工、工会干事、团支部书记、团总支书记、党委工作部秘书、党办秘书、党支部副沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 14 书记、书记、工会副主席。现任沈阳机床股份有限公司纪检专员。3、高级管理
37、人员 王胜先生有关资料见董事部分。张日峰先生有关资料见董事部分。赵立志先生：副总裁，男，1965年出生，中共党员，工程师。曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。肖利伟先生：副总裁，男，1961年出生，中共党员，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂大件车间主任，沈阳第一机床厂总经理助理、副总工程师，沈阳第一机床厂副总经理，沈阳数控机床有限责任公司董事长、总经理、党委书记。关欣先生：副总裁，财务负责人、董事会秘书，男，1968年出生，高级经济师。曾任中国石油销售哈尔滨公司业务员、哈尔滨泰克新技术发展有限公司副总经理、弘毅投资顾问有限公司投资经理、沈阳机床股份有限公司
38、证券事务本部本部长、沈阳机床股份有限公司总裁助理。董凌云先生：副总裁，男，1973年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂车床所设计员、厂办副主任、生产处副处长、总经理办公室副主任，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理兼技术管理本部本部长。三、在其他单位任职的董事、监事情况：陈惠仁先生任沈阳机床(集团)有限责任公司董事长；关锡友先生任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理；孙恺先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；王琳琳女士任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理；张日峰先生任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理；刘永泽先生任东北财经大学会计学院院长；武常岐先生任北京大学光华管理学院副院
39、长；石英女士任辽宁大学法学院教授；张伟明先生任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记；申聪女士任沈阳工业国有资产经营有限公司企业管理中心副主任。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司独立董事的津贴是根据公司2005年年度股东大会审议通过的公司关于调整独立董事津贴的议案确定的。2007年度，公司3名独立董事的津贴为每人每年7.2万元。独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。2007年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、沈阳机床股份有限公司
40、2007 年年度报告 15 补贴、住房津贴及其他津贴等)均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。2、不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况：姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 陈惠仁 董事长 是 关锡友 副董事长 是 孙 恺 董事 是 王琳琳 董事 是 张伟明 监事会主席 是 申 聪 监事 是 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 1、2007年2月11日，经公司四届十二次董事会审议通过，增补肖利伟先生、董凌云先生、关欣先生为公司副总裁。2、2007年3月20日，经公司2006年年度股东大会审议通
41、过，增补王胜先生为公司董事。3、2007年8月14日，公司原监事田军先生因已到达法定退休年龄，向公司监事会递交了辞去公司监事职务的辞呈，该辞呈自送达本公司监事会时生效。4、2007年8月14日，公司原监事池德林先生因工作调动原因，向公司监事会递交了辞去公司监事职务的辞呈，该辞呈自送达本公司监事会时生效。5、2007年9月6日，经公司2007年第2次临时股东大会审议通过，选举阎世文先生为为公司监事；经公司职工代表大会审议通过，选举尹武业先生为公司职工代表监事。上述公告分别刊登于2007年2月12日、2007年3月21日、2007年8月20日、2007年9月7日的中国证券报、证券时报及巨潮网上进行
42、了披露。六、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工9,816人，其中：生产工人6,332人；销售人员687人；技术人员982人；财务人员146人；其他管理人员为1,669人。其中：具有高级职称2,650人、中级职称3,141人、初级职称196人。工程技术人员中，正教授级工程师3人，高级工程师491人；工程师1,276人；助理工程师2,061人。公司内享受国务院特殊津贴的2人。中专以上教育程度6,185人，其中：硕士生196人；本科生1,573人；大专生3,337人；中专生1,079人。本公司退休职工6,891人，离休职工201人。离退休职工养老金实行社会统筹发放。沈阳机床股份有限公司 2007
43、 年年度报告 16 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，并根据公司法、证券法、中国证监会相关的法律法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范公司经营行为，制订和实施了公司章程、公司董事会独立董事制度、公司董事会各专门委员会实施细则、公司累计投票制实施细则、投资者关系管理制度等一系列内部控制制度，规范经营运作，防范经营风险；公司董事会中独立董事人数达到公司董事人数1/3，监事会中有两名职工代表大会推荐的职工代表，公司董事、监事的构成完全符合相关法律法规的要求。公司董事会设立了战略委
44、员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，分别设立了各专门委员会的办事机构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事，经过推荐、审核、选举产生，程序合法有效，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司重大事项严谨认真地发表意见，在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有关管理制度、促进公司董事会的正确决策起到了积极作用。独立董事发挥
45、自己的特长，了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护公司整体利益及广大中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 8 8 0 0 武常岐 8 8 0 0 石 英 8 8 0 0 三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方
46、，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采购和沈阳机床股份有限公司 2007 年年度报告 17 销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定程序产生，不受大股东控制和干预。3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有产权纠纷，公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。公司不存在以资产、
47、权益或信誉为控股股东担保的情况。4、机构独立情况：根据公司法及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。5、财务独立情况：公司包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。独立开设了银行账户，依法纳税。并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。四、公司内部控制情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会 关于开展加
48、强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司积极开展了“上市公司治理专项活动”，认真组织自查和整改工作，并以强化公司内部控制制度为重点，建立健全和完善了公司各项内部控制制度。（1）2007 年2月11日，公司第四届第十二次董事会会议审议通过了 董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、信息披露管理办法等公司治理制度；2007年4月9日，公司第四届第十三次董事会会议审议通过了募集资金管理办法，规范了募集资金的使用和筹集行为；2007年8月6日，公司第四届第十五次董事会会议审议通过了关联交易管
49、理制度、企业内部控制规范基本规范，进一步完善了公司的内部控制制度，基本规范对公司采购、生产、营销、人事、财务等各主要管理环节均有明确的约束与控制条款。（2）针对搬迁重组后新建立的企业管理模式，公司制定了与现行模式相匹配的各项管理标准，健全了公司的各项内部控制制度，建立了以公司章程为根本，涵盖物资采购、生产、营销、人事、财务等各领域的内部控制体系。同时公司通过组建集中的采购与营销平台，有效地压缩了管理链条，管理推进本部与信用管理本部等机构的设立，极大地推动了各项内部控制制度的有效实施。（3）公司审计专门委员会下设了审计部，会同监事会成员对公司经营情况、财务情况、沈阳机床股份有限公司 2007 年
50、年度报告 18 公司内部控制运行情况等进行不定期检查监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，促进内部控制制度得到有效地贯彻执行。（4）公司建立了纪检监察专员制度，针对生产经营活动中容易产生管理漏洞的环节，由各专员分别负责监督管理，有效地保障了各项内部控制制度的贯彻落实。（5）依托先进的管理软件平台，公司建立了全面预算管理体系，极大地优化了公司资源配置，运营效率显著提高。2、公司内部控制重点活动（1）公司关联交易的内部控制情况 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则关联方交易及其交易的披露以及其他有关法律、法规和公司章程，公