1、青岛双星股份有限公司 二七年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。所有董事均出席董事会。大信
2、会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长汪海先生、总经理宋新女士、总会计师张丽芹女士声明：保证年度报告中的财务会计报告真实、完整。公司董事长汪海先生、总经理宋新女士、总会计师张丽芹女士声明：保证年度报告中的财务会计报告真实、完整。目录（一）公司基本情况简介 2（二）会计数据和业务数据摘要 2（三）股本变动及股东情况 5（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 9（五）公司治理结构 12（六）股东大会情况简介 16（七）董事会报告 16（八）监事会报告 24 （九）重要事项 25（十）财务报告 29（十一）
3、备查文件目录87 （一）公司基本情况简介：1、公司的法定名称：青岛双星股份有限公司 英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO，LTD 2、公司法定代表人：汪海 3、公司董事会秘书：王幸友 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 电话：053282657986 传真：053282657986 证券事务代表：戚兴 联系电话：053282657986 传真：053282657986 电子信箱：gqb 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 4、公司注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区 邮政编码：266510 公司办公地址：青岛
4、市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 邮政编码：266002 国际互联网网址： 电子信箱：ZHLQ doubles 5、公司选定信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼董秘办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股东代码：000599 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2006 年 5 月 8 日 公司注册登记地点：青岛市经济技术开发区新街口工业区 企业法人营业执照注册号：3702001805418 税
5、务登记号码：370211264606436 组织机构代码：26460643.6 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座（二）会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润与经营活动产生的现金流量净额（单位：元）营业利润 118448335.52 利润总额 136822761.19 归属于上市公司股东的净利润 88887484.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（注）82383495 2经营活动产生的现金流量净额 186978387.34 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性偶发性损益。本公司扣除的非经
6、常性损益为非流动资产处置收益 19005399.40 元，税收返还 880000 元，营业外收入中的其他项目 119971.29 元，非流动资产处置损失 710903.21 元，企业重组费用 7517651 元，营业外支出的其他项目为 920041.81 元，上述项目影响利润总额 10856774.67 元，扣除所得税影响 4235388.23 元，影响净利润 6621386.44 元，其中影响归属于母公司股东净利润为6503989.71 元。2、公司近三年主要会计数据和财务指标：（1）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后
7、 调整后 调整前 调整后 营业收入 4366295319.09 3142233758.583247801311.2034.44 3097047516.15 3135903143.49利润总额 136822761.19 50528959.37 50463530.66 171.13 80965648.9980965648.99归属于上市公司股东的净利润 88887484.71 39703258.81 38840809.85 128.85 61851465.4764749151.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82383495 25434477.64 24572028.68 235
8、.27 60635959.12 63533644.77经营活动产生的现金流量净额 186978387.34 127535838.85127535838.8546.61 196530036.42196530036.42 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3681690575.01 2797598353.40 2844902939.7929.41 2681082111.24 2692379652.60归属于上市公司所有者权益（或股东权益）1118266666.73 1018903850.51 1029379182.
9、028.64 979200591.70990498133.06 （2）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减2005 年 3（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.20 0.09 0.09 122.22%0.136 0.142 稀释每股收益 0.20 0.09 0.09 122.22%0.1605 0.1680 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 0.06 0.06 200%0.133 0.140 全面摊薄净资产收益率（%）7.95 3.90 3.77 4.18%6.32 6.54 加权平均净资产收益率（%）8.28 3.97
10、 3.85 4.43%6.59 7.25 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.37 2.5 2.39 4.98%6.19 6.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.67 2.55 2.43 5.24%6.46 7.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.28 0.28 46.43%0.432 0.432 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.46 2.24 2.26 8.85%2.152 2.177 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规
11、则第 9 号 的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：2007 年度 2006 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 38.192 39.773 0.9390.93926.1926.69 0.59 0.59营业利润 10.592 11.031 0.2600.2604.564.65 0.10 0.10归属于上市公司股东净利润 7.949 8.278 0.1950.1953.7733.846 0.085 0.085扣除非经常性损益后的净利润 7.367 7.672 0.
12、1810.1812.3872.433 0.054 0.054 4 3、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 455028478 153860680.83 38517439.50 381972583.69 1029379182.02 本期增加 1168144.15 88887484.71 88887484.71 本期减少 1168144.15 期末数 455028478 153860680.83 39685583.65 469691924.25 1118266666.73 项目 少数股东权益 所有者权益 期初数 17
13、677618.53 1047056800.55 本期增加 1334233.35 90221718.06 本期减少 482111.23 482111.23 期末数 18529740.65 1136796407.38（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表（注 1）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 118,300,07626.00%000-34,469,856-34,469,85683,832,220 1843%1、国家持股 00002、国有法人持股 106,581,64423.4
14、2%000-22,751,424-22,751,42483,830,220 1842%3、其他内资持股 11,718,4322.58%000-11,718,432-11,718,43200 其中：境内非国有法人持股 11,718,4322.58%000-11,718,432-11,718,43200 境内自然人持股 0004、外资持股 0000 其中：境外法人持股 0000 境外自然人持股 0000二、无限售条件股份 336,728,402(注2)74.00%00034,469,85634,469,856371,198,258（注2）8158%1、人民币普通股 336,728,402(注2)7
15、4.00%00034,469,85634,469,856371,198,258（注2）8158%2、境内上市的外资股 00003、境外上市的外资股 0000 54、其他 0000三、股份总数 455,028,478100%0000 455,028,478100%注 1:股份结构变化，原因为公司实行股权分置改革相应的股份限售期满导致。公司已于2007 年 12 月 5 日完成相应股份解除限售工作。本公司发布的关于解除限售股份的提示性公告，刊登在 2007 年 12 月 1 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上。注 2:该数据当中,包含被限售的高管股份。（2）限售股份变动情况表 股东名
16、称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 双星集团有限责任公司 106,581,644 22,751,424 0 83,830,220 股权分置改革 2007年12月5 日 青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718,432 11,718,432 0 0 股权分置改革 2007年12月5 日 袁坤芳 19,373 4,843 0 14,530 高管限售 2007 年 5 月18 日 王红军 10,604 2,651 0 7,953 高管限售 2007 年 5 月18 日 合计 118,330,053 34,477,350 0 83,852,70
17、3 （3）公司近三年股票发行与上市情况 公司因吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司定向增发的 1839.3 万股内部职工股属青岛华青工业集团股份有限公司于1994年9月18日经青岛市体改委发199493号文批准，向职工定向募集发行，发行价每股人民币 1.00 元,发行数量为 618 万股。根据青岛市证管办字199714 号文批复，“华青股份”股权证自 1997 年 3 月 17 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。根据国家清理整顿场外非法股票交易政策的规定，该 1839.3 万股股权证于 1998 年 10月 13 日起在青岛证券交易中心停止交易。该部分被内部职工和社会公众持有的内部职工股随 20
18、01 年年度和 2002 年度利润分配方案的实施增到 24,278,760 股。根据中国证监会证监公司字200150 号文的精神和公司在 2001 年 8 月 17 日在证券时报上刊登的股份变动公告关于公司内部职工股三年后上市流通的规定，公司申请经深圳证券交易所批准，该24,278,760 股内部职工股于 2004 年 8 月 17 日上市流通。公司于 2005 年 1 月实施的第三次配股，系 2003 年配股方案，其已经中国国监督管理委员会证监发行字2004158 号文核准。配股比例按 2002 年末总股本 187,566,106 股计算,每10 股配售 3 股;按 2004 年末总股本 2
19、25,079,327 股计算，每 10 股配售 2.5 股,配股价格为每股人民币 4.33 元,除权日为 2005 年 1 月 4 日,配股上市日为 2005 年 1 月 26 日。此次配股增加流通股份 27,714,272 股,国有法人股和募集法人股放弃配股权,总股本增加至 252,793,599 股。公司股份变动及配股获配可流通股份上市公告刊登于 2005 年 1 月 25 日的证券时报。公司于 2005 年 4 月实施了 2004 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2004 年末 6的总股本225,079,327股为基数,向全体股东按每10股转增9股,以配股后252,793,599股
20、为基数,按每 10 股转增 8 股，股权登记日为 2005 年 4 月 1 日,除权日为 2005 年 4 月 4 日。本次公积金转增股本实施公告刊登于 2005 年 3 月 26 日的证券时报。公司总股本由 252,793,599股增至 455,028,478 股。公司实施的股权分置改革方案于 2005 年 11 月 16 日经公司相关股东会议表决通过。在方案实施的股份变更登记日，2005 年 11 月 30 日登记在册的全体流通股股东，每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。对价股份上市交易日：2005 年 12 月 5日。股权分置改革方案实施公告刊登于 2005
21、年 12 月 2 日的证券时报。股权分置改革方案实施后，限售流通股(非流通股)由 205,600,032 股变更为 118,300,076 股,比例由占总股本的45.18%降至 26%;流通股由 249,428,446 股增加至 336,728,402 股,比例由 54.82%增至 74%。总股本仍为 455,028,478 股。根据公司实施的股权分置改革方案和原非流通股股东承诺,自 2007 年 12 月 5 日，公司第一大股东双星集团有限责任公司持有的 106,581,644 股有限售条件股份中的 22,751,424股解除限售,青岛胶南公有资产经营有限公司持有的11,718,432股有限
22、售条件股份解除限售。至此，公司无限售条件股份为 371,175,775 股,比例为 81.57%;有限售条件股份为 83,852,703股(包括高管限售股份 22,483 股)比例为 18.43%。总股本仍为 455,028,478 股。2、股东情况介绍：前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 97,012 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量双星集团有限责任公司 国有法人 23.42%106,581,644 83,830,220 0 青岛胶南公有资产经营有限公司 境内非国有法
23、人 2.58%11,718,432 0 0 张明秀 境内自然人 0.37%1,695,147 0 0 黄志勤 境内自然人 0.22%1,001,160 0 0 深圳市海翔投资有限公司 境内非国有法人 0.21%980,024 0 0 李红兵 境内自然人 0.21%940,000 0 0 7张禹门 境内自然人 0.19%860,052 0 0 王云举 境内自然人 0.18%800,000 0 0 张洪 境内自然人 0.17%783,570 0 0 重庆胜王机电设备进出口有限公司 境内非国有法人 0.16%711,424 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量
24、 股份种类 双星集团有限责任公司 22,751,424 人民币普通股 青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718,432 人民币普通股 张明秀 1,695,147 人民币普通股 黄志勤 1,001,160 人民币普通股 深圳市海翔投资有限公司 980,024 人民币普通股 李红兵 940,000 人民币普通股 张禹门 860,052 人民币普通股 王云举 800,000 人民币普通股 张洪 783,570 人民币普通股 重庆胜王机电设备进出口有限公司 711,424 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东，前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系 (3)持有本公司
25、5%以上股份的股东仅有双星集团有限责任公司,所持股份为国有法人股,持股比例为 23.42%,不存在股份质押和冻结情况。双星集团有限责任公司为本公司的发起人母公司，成立于 1980 年 9 月 12 日，于 2000 年 5 月改制为有限责任公司，属国有独资公司,法定代表人是公司董事长汪海，注册地点青岛市贵州路 5 号，注册资本 10000 万元。经营范围：国有资产运营。双星集团有限责任公司的控股股东为青岛市国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图所示：100%23.42%青岛市国有资产监督管理委员会 双星集团有限责任公司 青岛双星股份有限公司 有限售条件股份可上市交易时间
26、 单位：股 8时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007年12月5日 34,469,856 83,830,220371,175,775 2008年12月5日 22,751,424 61,078,796393,949,682 2009年12月5日 61,078,796 455,028,478 注:1、为了便于计算，此表中未包括高管限售股份。2、限售期满新增可上市交易股份数量，仅指当年限售期满新增可上市交易股份数量。前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新
27、增可上市交易股份数量 限售条件 2008年12月5日 22,751,4241双星集团有限责任公司 83,830,2202009年12月5日 61,078,796 2袁坤芳 14,5302007年5月18日 4,843高管股份,参见注释（2）3王红军 7,953 0高管股份,参见注释（2）注释：（1）全体非流通股股东承诺：自非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施后的第一个交易日）起，至少在24 个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青岛双星股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。除上述承诺外，双星集团有限责任公司还特别承诺：在上
28、述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，且出售价格不低于最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。（2）股东袁坤芳为公司监事，股东王红军为公司副总经理。本报告期末，其所持有的共计 27,326 股公司股份系高管股份，依据有关法律和规定,王红军持有的 7,953 股全部为限售股;袁坤芳持有14,530股限售股,其余4,843股根据有关规定于2007年6月解锁为无限售条件股份。（3）限售期满新增可上市交易股份数量改为仅指当年限售期满新增可上市交易股份数量。（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况
29、1、公司董事、监事及高管人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年令 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬报告期被授予的股权激励情况 是 否在 股东 单位 或 9 的报酬总额（万元）可 行权 股数 已 行权 数量 行 权价 期 末股 票市价 位 或其 他关 联单 位领取 汪海 董事长 男 66 2005.3.12 2008.3.12 0 0 74.20 否 王增胜 董事 男 52 2005.3.12 2008.3.12 0 0 13.50 否 宋新 董事总经理 女 53 2005.3.12 2008.3.12 0 0 24.59 否 沙淑芬 董
30、事 女 50 2005.3.12 2008.3.12 0 0 24.59 否 王幸友 董事、董事会秘书 男 54 2005.3.12 2008.3.12 0 0 6.17 否 张存俊 独立董事 男 46 2005.3.12 2008.3.12 0 0 1 否 张力 独立董事 女 38 2005.3.12 2008.3.12 0 0 1 否 王厚宝 独立董事 男 57 2007.4.27 2010.4.27 0 0 0 否 赵红梅 独立董事 女 40 2007.4.27 2010.4.27.0 0 0 否 付耀东 监事长 男 61 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是 熊泽英
31、监事 女 50 2005.3.12 2008.3.12 0 0 8 否 高君 监事 女 47 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是 袁坤芳 监事 男 38 2005.3.12 2008.3.12 19,373 19,373 15.00 否 10刘永斌 监事 男 39 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是 王红军 副总经理 男 45 2003.12.1至今 10,604 7,953 解锁出售 11 否 张丽芹 总会计师 女 52 2001.10.1至今 0 0 9 否 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况：
32、董事长汪海，男，66 岁，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有限责任公司董事长、党委书记。历任国营第九橡胶厂政治处主任、党委副书记、书记、厂长，兼任中国胶鞋协会理事长、中国橡胶工业协会副理事长、中国皮革工业协会副理事长。董事王增胜，男，52 岁，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有限责任公司总经理、党委副书记。历任国营第九橡胶厂教育科科长、党委办公室主任、党委书记。董事、总经理宋新，女，53 岁，自 2003 年 12 月起至今,任本公司总经理。历任双星集团财务处副处长、处长、总会计师，无兼职。董事沙淑芬，女，50 岁，自 1998 年 3 月起至今,任双星集团有限责任公司总工
33、程师。历任双星集团技术开发部主任、党委书记、双星集团董事。无兼职。董事、董事会秘书王幸友，男，54 岁，自 2006 年 4 月起至今，任本公司董事会秘书。历任双星集团党委办公室主任、双星报总编、本公司党委副书记、双星集团有限责任公司法律顾问处处长，无兼职。独立董事张存俊，男，46 岁，历任教师、主管会计、财务总监、主任，注册会计师，现任青岛海洋会计师事务所主任会计师。独立董事张力，女，38 岁，历任教师、律师、青岛高校软控股份有限公司法律顾问，现任中银律师事务所律师。独立董事王厚宝，男，57 岁，历任中共青岛市委研究室副主任，中共青岛高科技工业园工委副书记（正局级），青岛市四方区区委副书记、
34、区长，青岛市体改委（办）副主任（正局级），现已退休。独立董事赵红梅，女，40 岁，自 1989 年至今在山东轻工业学院担任教学和教育行政工作。监事长付耀东，男，61 岁，自 1996 年 3 月起,任双星集团有限责任公司工会主席。历任双星集团技术处副处长、处长、企业处处长、纪委书记。无兼职。监事熊泽英，女，50 岁，自 1999 年起至今,任本公司党委书记。历任双星集团出口鞋厂工会主席、双星集团工会副主席,无兼职。监事高君，女，47 岁，自 1993 年 5 月起至今，任双星集团有限责任公司纪委副书记。历任双星集团运动鞋厂厂长、监察处处长，无兼职。监事袁坤芳，男，38 岁，自 2000 年起任
35、双星轮胎公司(原华青工业集团)团委书记、总务处处长、党委办公室主任,2002 年 8 月起,任双星轮胎工业有限公司宣传教育中心主任、党委副书记、工会主席。2003 年 6 月起,任双星机械总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、11双星铸机公司总经理。无兼职。监事刘永斌,男,39 岁,自 1999 年至 2001 年任双星集团鲁中有限公司总会计师,2002 年至2003 年任青岛双星轮胎工业有限公司财务总监,2004 年至今,任双星集团有限责任公司审计处处长。副总经理王红军，男，45 岁，自 1997 年 6 月起至今，任本公司副总经理，其中 1999年 6 月至 2000 年 8 月，任本公司
36、总经理。历任双星集团双星鞋厂副厂长、厂长，无兼职。总会计师张丽芹，女，52 岁，自 2001 年至今，任本公司总会计师。历任双星集团财务处副处长、审计处长、无兼职。3、年度报酬情况：公司董事（不包含独立董事）按照国有控股公司的相关规定，在本公司领取报酬。监事都在所属单位按所任职务领取报酬。独立董事按其公务所需费用据实报销,其津贴根据 2001年度股东大会通过的关于独立董事津贴的决议每年每人壹万元。公司高级管理人员的年度报酬根据其年初与董事会签订的“关于 2007 年公司生产经营目标责任奖惩规定”的有关条款进行年终考核，依据每个人的工作业绩和责任大小确定年度报酬。现任董事、监事和高级管理人员的年
37、度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为143.50 万元。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事：付耀东、高珺、刘永斌，该三位监事均在控股股东双星集团有限责任公司领取报酬。4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况：因公司独立董事张磐先生、冯国荣先生自 2001 年 4 月起担任公司独立董事，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，任期届满，不再担任独立董事。经公司 2006 年度股东大会审议通过，聘任王厚宝先生和赵红梅女士为公司独立董事。相关股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上。报
38、告期内，公司的其他董事、监事及高级管理人员未发生变动。5、公司员工情况：2007 年末公司员工总数为 9130 人。其中大专及其以上文化程度 835 人，中专、高中文化程度 8295 人。公司现有生产人员 7716 人，销售人员 304 人，技术人员 531 人，财务人员76 人，行政人员 330 人。公司现有离退休职工 427 人，其费用由社会统筹。(五)公司治理结构：本着维护广大投资者利益的原则，本公司参照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的有关要求并结合公司的具体情况，逐步完善了公司的治理结构。1、公司治理结构的实际状况：(1)本公司属国有企业改制上市的国有控股公司，发起人仅有
39、双星集团有限责任公司一家。上市之初，国有法人股占公司股份总数的 68%，经过 1997 年和 2001 年的两次配股之后，国有法人股所占比例分别降到 61.79%和 55.44%,对原青岛华青工业集团股份有限公司完成吸收合并后,国有法人股所占的比例又降到了 47.86%,而且还增加了一个募集法人股股东,其股份占公司股份总数的 2.89%,国有法人股由绝对控股逐渐演变到了相对控股,股本结构有 12了较大改善。2005 年，通过配股和股权分置改革实施送股方案，国有法人股再降至 23.42%。(2)公司上市之初,董事会由七人组成,全部成员都是国有控股股东单位派出。随着公司治理结构的不断规范，在 20
40、00 年 3 月改选了一名外部董事，在 2001 年 4 月又增补了两名独立董事，在 2002 年 6 月 1 日的股东大会上，公司首次采用累计投票制，又改换进两名独立董事，从而使独立董事在董事会中所占的比例超过了上市公司治理准则中关于对独立董事所占比例要达到 1/3 的要求，进一步改善了公司董事会的组成结构，更能充分地发挥董事会公平、公正、独立的作用。（3）本报告期内完善公司治理方面的工作 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会青岛监管局关于开展加强上市公司治理专项活动相关事项的通知（青证监发200760 号）等文
41、件的要求，公司积极认真地开展了公司治理专项活动，通过自查、举行公司治理网上交流会等方式接受公众评议、认真整改等三个阶段的工作，取得了良好成效。在自查中发现的：对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强，内部控制工作需要进一步完善；冷粘鞋业务资产出售事项未能按期履行完毕；信息披露管理制度 等部分规章制度需要进一步修改完善；董事会专门委员会的运作需要进一步完善；投资者关系管理工作需要进一步改进等问题,都得到了解决或者完善、改进。青岛证监局检查组于 2007 年 10 月 23 日起，对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查,并出具了 关于对青岛双星股份有限公司加强公司治理专项活动现
42、场检查情况的通报函。青岛证监局认为：从检查情况看，公司能够积极贯彻中国证监会 28 号文件精神，认真开展公司治理自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况。公司治理结构和内控制度较为健全，董事会、监事会和经理层责权明确，各项经营活动运作正常。公司除治理自查报告中披露的问题外，还应在以下两个方面加以完善：公司章程有待进一步完善。公司未完全按照中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692 号）的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。督促董事会尽快审议并批准通过 募集资金管理制度 和 关联交易管理制度。整改情况：公
43、司按照通报函的要求，对公司章程相关条款进行了修订。修订后的公司章程 已提请 2007 年 12 月 3 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。公司按照通报函的要求，根据中国证监会相关规定制订的募集资金管理制度和关联交易管理制度，已提请 2007 年 10 月 31 日召开的董事会四届十五次会议审议通过。2、独立董事履行职责情况：根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司在 2002 年 6 月 1 日的股东大会上，对董事会进行了换届选举，使公司新一届的董事会九名成员中有四名独立董事。报告期内，独立董事全部参加了 2007 年 4 月 4 日召开的公
44、司董事会四届九次会议和 2007 年 4 月 18 日召开的公司董事会四届十次会议、2007 年 6 月 26 日召 13开的公司董事会四届十一次会议、2007 年 7 月 25 日召开的公司董事会四届十二次会议、2007年 8 月 30 日召开的公司董事会四届十三次会议、2007 年 10 月 18 日召开的公司董事会四届十四次会议、2007 年 10 月 31 日召开的公司董事会四届十五次会议、2007 年 11 月 16 日召开的公司董事会四届十六次会议。对有关议项各位独立董事都明确表示了自已的意见，充分发挥了他们的专业知识和工作经验，较好地履行了独立董事的职责，对公司董事会的科学决策起
45、到了积极作用。3、本公司与控股股东-双星集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到了分开，并具有独立、完整的业务及自主经营能力。在资产、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施。公司的鞋类产品是冷粘鞋，控股股东的其他所属企业生产的是热硫化鞋类，生产工艺不同，产品的档次也不同，不存在同业竞争现象。同时，随着报告期内公司制鞋业务资产转让事项的实施，公司也将不存在这方面的关联交易情况。公司的轮胎、橡塑机械、铸造机械、绣品等产品都与双星集团不存在同业竞争，关联交易也几乎没有。公司的采购、销售都有独立自主的机构组织实施。在人员机构方面，公司在劳动用工、人事及工资管理等方面都是独立的。
46、总经理、副总经理等高级管理人员皆在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任重要职务。公司具有健全、精干的组织机构，独立、自主地开展各项工作。在财务方面，公司拥有独立的财务部门及业务体系，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设有帐户。4、报告期内，公司董事会与公司及子公司总经理签订了“关于 2007 年公司生产经营目标责任奖惩规定”的协议书，规定中就公司的产量、质量、市场开拓、售后服务、销售收入及利润等指标完成情况的奖惩都作了详细的规定，总经理的年薪分别在 5 万元至 30 万元内浮动，其他高级管理人员根据总经理的意见参照总经理的年薪数额在一定幅度内浮动。这一措施，充分发挥了激励
47、机制的作用，较好地调动了公司高级管理人员的积极性。市场竞争激烈原材料大幅涨价的情况下，本公司的生产经营仍然取得了较好的成效。5、公司内部控制自我评价 公司自上市以来，不断加强和改善内部控制工作。特别是 2007 年以来，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的布署，公司进一步完善内部控制工作，使内控工作更加有效。(1)在组织架构方面，公司“三会一层”按照法律、法规、规范性文件和公司章程发挥作用，确保内部控制的有效。公司修订完善了公司股东大会议事规则并切实予以执行。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。公司董事会职责清晰，能够依照公司新修订的董事会议事规则等相关内部
48、规则，保证公司董事会的依法运转和对公司的控制。公司监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责。公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在经理层作为内部人控制的倾向。经理层有内部问责机制，管理人员的责权明确。（2）公司通过不断建立和完善公司制度建设，加强内控工作。14公司在 2006 年 5 月 27 日的股东年会上，根据新修订的公司法、证券法和中国证监会上市公司章程指引等法律和规范性文件的规定，再次修订了公司章程，补充、修改、完善了 公司股东大会议事规则、公司董
49、事会议事规则 和 公司监事会议事规则。2007 年以来，公司在开展加强上市公司治理专项活动中，先后制订完善了公司内部控制基本制度、公司信息披露管理制度、公司接待和推广制度、投资者关系管理制度以及募集资金管理制度和关联交易管理制度等一系列与企业内控工作相关的企业制度，使公司的内控工作更加制度化、规范化、更加有效。（3）公司设有内部审计部门，配备适当人员，对公司销售、采购、固定资产管理、存货管理、资金管理等管理的各个方面特别是投资、财务等各项内控工作进行监督检查落实。并按照相关制度，形成责任追究机制。（4）重点控制方面。本报告期内，公司共有 16 公司（本公司对控股子公司实际持股比例参见本年度报告
50、第七章董事会报告第 1 节第(7)项及财务报表附注六.(三)纳入合并范围内子公司的基本情况），经逐项认真自查，报告期内在控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面，没有违反上市公司内部控制指引等相关规定的情况。本公司控股子公司控制结构及持股比例图表 青岛保税区双星橡胶制品有限公司70%80%66.67%95%60%80%青岛双星数控锻压机械有限公司汝南双星中原轮胎工业有限公司双星东风轮胎有限公司青岛双星绣品有限公司青岛双星轮胎销售有限公司青岛双星橡塑机械有限公司青岛双星铸造机械有限公司青岛双星轮胎工业有限公司宁波大榭开发区双星经贸有限公司70%50%30%30%50%20%33.33%5%