1、 1 兰宝科技信息股份有限公司 兰宝科技信息股份有限公司 LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD.2007年年度报告正文 2007年年度报告正文 二零零八年三月二十九日 二零零八年三月二十九日 2 【重 要 提 示】【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事朱家楣、赵炜邑、曹志伟因个人原因未能出席第四届董事会第二十七次会议。公司独立董事雷秀娟、刘霞因已向公司提交辞呈，未出席第四届董事会第二十七次会议。中磊会计师事
2、务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见带强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事长刘铁杲、主管会计工作负责人(会计机构负责人)黄子淇声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。3 【目 录】【目 录】（一）公司简介4 （二）会计数据和业务数据摘要5（三）股本变动及股东情况7（四）董事、监事及高管人员和员工情况11（五）公司治理结构14（六）股东大会情况简介16（七）董事会报告17 （八）监事会报告25（九）重要事项26（十）财务报告31（十一）备查文件目录33 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称（中文简称）：1、公司中文名称（中文简称）：兰宝科技信息股份有
3、限公司（兰宝信息）公司英文名称（英文缩写）：公司英文名称（英文缩写）：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD（LBTI）2、公司法定代表人：2、公司法定代表人：刘铁杲 3、公司董事会秘书：3、公司董事会秘书：曹志伟 联系地址：联系地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370号 联系电话：联系电话：（0431）85528289 联系传真：联系传真：（0431）85528289 电子邮箱：电子邮箱： 4、公司注册地址：4、公司注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 公司办公地址：公司办公地址：长春市高新
4、技术产业开发区蔚山路4370号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱：电子信箱： 5、中国证监会指定信息披露报纸：5、中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：兰宝科技信息股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：股 票 简 称：S*ST兰宝 股 票 代 码：股 票 代 码：000631 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：7、其他有关资料：公
5、司首次注册登记日期、地点：1993年5月26日在长春市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：2201011101426 税务登记号码：税务登记号码：国税：220104243843889 地税：220107243843889 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：名称：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西城区民丰胡同31号 5二、会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）二、会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）营业利润-332,643,137.51利润总额 459,454,3
6、83.80 归属于上市公司股东的净利润 459,454,383.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-337,491,890.75经营活动产生的现金流量净额-40,161,665.32 注：扣除非经常性损益的项目及金额 项 目 金额（元）注：扣除非经常性损益的项目及金额 项 目 金额（元）非流动资产处置损失-226,316.00越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
7、）4,848,753.24企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素（如遭受自然灾害）而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 861,243,147.71企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额-68,919,310.40 其他非经常性损益项目 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）少数股东所占份额 非经常性损益净额（合计）非经常性损益净
8、额（合计）796,946,274.55（二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 项 目 项 目 2007 年 2007 年 调整前 调整前 调整后 调整后 本年比上年末 本年比上年末 增减（）增减（）调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 40,598.25406,634,596.20 93,652,138.64 6利润总额 459,454,383.80-22,535,893.6034,053,599.751,
9、249.21%-254,832,992.25-975,664,531.77归属于上市公司 股东的净利润 459,454,383.80 25,782,005.6134,053,599.751,249.21%-127,019,743.70-923,516,819.76归属于上市公司 股东的扣除非经常 性损益的净利润-337,491,890.75 3,252,947.53-13,183,579.042459.94%-124,389,561.52-373,630,937.78基本每股收益 1.91 0.110.141,264.29%-0.53-3.84稀释每股收益 1.91 0.110.141,264
10、.29%-0.53-3.84扣除非经常性损益 后的基本每股收益-1.40 0.010.17-923.53%-0.52-1.55全面摊薄 净资产收益率 加权平均 净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 经营活动产生的 现金流量净额-40,161,665.32 39,678,232.1239,913,014.40-200.62%-247,619,321.21-247,619,321.21每股经营活动产生 的现金流量净额-0.17 0.170.17-200.00%-1.03-1.03 2006 年末 2006 年末 2005 年末 2005 年
11、末 2007 年末 2007 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 214,794,031.56 865,623,844.56517,189,747.44-58.47%154,854,975.76 1,079,939,166.18所有者权益（或股东权益）-165,652,347.53-636,286,388.15-625,106,731.33-73.50%-109,613,043.33-651,133,736.94归属于上市公司股东的每股净资产-0.69-2.65-2.60-0.74%-0.46-2.71 注：
12、由于公司2005年、2006年和2007年的净资产为负，因此计算对应的净资产收益率无意义。注：由于公司2005年、2006年和2007年的净资产为负，因此计算对应的净资产收益率无意义。7三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 1、报告期内，公司股份未发生变动，股本结构如下：截止2007年12月31日（一）、股本变动情况 1、报告期内，公司股份未发生变动，股本结构如下：截止2007年12月31日 数量单位：股 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动后 配股送股公积金转股增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1
13、、发起人股份 其中：国家持有股份 88,749,558 88,749,558境内法人持有股份 3,360,000 3,360,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 33,600,000 33,600,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 125,709,558 125,709,558二、已上市流通股份 1、人民币普通股 包括：高管股（已冻结）114,660,000 13,888 114,660,00013,8882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 114,660,000 114,660,
14、000三、股份总数 三、股份总数 240,369,558 240,369,5582、报告期前三年股票发行与上市情况 2、报告期前三年股票发行与上市情况 报告期前三年公司未进行股票及其衍生证券的发行。（二）、公司股东与实际控制人情况 1、公司前10名股东情况（二）、公司股东与实际控制人情况 1、公司前10名股东情况 股东总数 24,402 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数 量 质押或冻结的股份数量 长春君子兰集团有限公司 国有股 36.92%88,749,55888,749,55888,749,558 8辽宁合利实业有限公司 其他 13.98%33,600
15、,00033,600,000-中轻贸易中心 其他 1.40%3,360,0003,360,000-王思言 其他 0.59%1,412,000已流通-华夏证券有限公司 其他 0.53%1,268,900已流通-黄振强 其他 0.47%1,129,960已流通-周国华 其他 0.44%1,056,278已流通-刘立言 其他 0.38%919,200已流通-周国玖 其他 0.34%815,611已流通-钱立华 其他 0.33%805,000已流通-前10名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王思言 1,412,000人民币普通股 华夏证券有限公司 1,268,900人民币普
16、通股 黄振强 1,129,960人民币普通股 周国华 1,056,278人民币普通股 刘立言 919,200人民币普通股 周国玖 815,611人民币普通股 钱立华 805,000人民币普通股 杨箭飞 800,000人民币普通股 潘淑萍 600,000人民币普通股 沈琦 525,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十名无限售流通股股东之间以及与前十名股东之间是否存在关联关系，公司未知，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：公司第一大股东长春
17、君子兰集团有限公司(下称:君子兰集团)于2004年10月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权质押登记，将其持有的本公司44,374,779股国有法人股股权继续质押给辽宁合利实业有限公司，质押期限为：自2004年10月22日起至质权人提出申请为止。公司第一大股东-君子兰集团因经济纠纷,其持有的88,749,558股国有法人股股权被司法冻结。具体情况为：2005年4月28日，被长春市中级人民法院司法冻结5,564,779股，期限至2008年4月26日；2005年4月28日，被长春市中级人民法院司法冻结24,000,000股，期限至2008年4月26日；2005年4月28日，被长春市
18、中级人民法院司法冻结5,000,000股，期限至2008年4月26日；92005年4月28日，被长春市中级级人民法院司法冻结2,610,000股，期限至2008年4月26日；2006年6月5日，被长春市中级人民法院司法冻结2,200,000股，期限至2008年6月1日。2006年12月8日，被长春市中级人民法院司法冻结5,000,000股，期限至2008年6月1日；2006年2月24日，被长春市中级人民法院司法再冻结44,374,779股，期限至2008年2月21日。前十名股东中，第1、2、3名为未上市流通股份，其余均为上市流通股份。2007年12月29日，长春市中级人民法院裁定将长春君子兰集
19、团有限公司持有的公司88,749,558股股权全部拍卖。2008年2月29日，公司收到吉林省长春市中级人民法院下达的（2006）长执字第38、39、40号民事裁定书及（2007）长执字第165号民事裁定书，裁定长春君子兰集团有限公司所持有的公司国有法人股88,749,558股解除冻结,并分别拍卖给：长春高新光电发展有限公司44,374,779股、万向资源有限公司33,651,838股、北京和嘉投资有限公司10,722,941股。本次股权拍卖将涉及到公司实际控制人的变化，实际控制人将由长春君子兰集团有限公司变更为鲁冠球。2008年3月4日，长春高新光电发展有限公司和长春君子兰集团有限公司分别披露
20、了 兰宝科技信息股份有限公司简式权益变动报告书、万向资源有限公司披露了兰宝科技信息股份有限公司详式权益变动报告书。2008年3月10日,上述三家公司办理完毕了股权过户手续。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况 公司的控股股东为长春君子兰集团有限公司，其持有公司股份88,749,558股，占公司总股本的36.92%，为第一大股东。该公司始建于1992年1月，1999年改制为国有独资有限公司，2000年10月，经长春市国有资产管理局批准，成为国有资产授权经营单位。该公司注册资本：14,166万元，法定代表人：刘铁杲，主要经营：全自动滚筒洗衣机、板式房等。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控
21、制人情况 公司实际控制人为长春君子兰集团有限公司的控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会，该单位负责人：万芝兰，单位性质：行政事业单位，主要业务：市国有资产的管理。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 10 4、其他持有公司10%以上股东情况 4、其他持有公司10%以上股东情况 辽宁合利实业有限公司持有公司股份33,600,000股，占公司总股本的13.98%，第二大股东。该公司成立于2004年9月。注册资本：1.5亿元，法人代表：管大源。主要经营：汽车零部件制造、销售、研发及售后服务；货物及技术进出口。长 春 市人 民 政府 国 有资 产 监督 管
22、 理委员会 长春 君子 兰集 团有 限公 司 100%控股 36.92%控股 兰宝 科技 信息 股份 有限 公 司 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 （一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 截止：2007年12月31日 序号 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 期初数（股）期末数（股）序号 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 期初数（股）期末数（股）1 刘铁杲 董事长 男 59 2003.4.222006.4 4,368 4,36
23、8 2 丁兴贤 副董事长 男 45 2004.11.262006.4 0 0 3 赵炜邑 董事、总经理 男 39 2003.4.222006.4 0 0 4 朱家楣 董 事 男 51 2003.4.222006.4 0 0 5 孙成连 董 事 男 58 2003.4.222006.4 0 0 6 魏靖韬 董事、副总 男 38 2003.4.222006.4 0 0 7 曹志伟 董事、副总、董秘 男 42 2003.4.222006.4 2,044 2,044 8 张守义 独立董事 男 66 2003.4.222006.4 0 0 9 孙树人 独立董事 男 62 2003.4.222006.4
24、0 0 10 刘 霞 独立董事 女 42 2003.4.222006.4 0 0 11 雷秀娟 独立董事 女 44 2003.4.222006.4 0 0 12 刘志安 监事长 男 58 2003.4.222006.4 2,016 2,016 13 赵庆春 监 事 男 61 2005.6.12006.4 0 0 14 张景溢 监 事 男 61 2005.6.12006.4 5,460 5,460 2、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）、董事 董事长刘铁杲先生2、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
25、：（1）、董事 董事长刘铁杲先生：大学文化，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴。自2000年以来一直担任公司、长春君子兰集团有限公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、华禹光谷股份有限公司等公司董事长。副董事长丁兴贤先生副董事长丁兴贤先生：大专文化，会计师。历任杭州万向节总厂、万向钱潮股份有限公司财务部主管会计、财务部经理助理、财务部经理等职务。董事、总经理赵炜邑先生董事、总经理赵炜邑先生：研究生学历，经济师。历任长春模具塑料制品厂工艺员、长春君子兰集团有限公司生产技术部部长助理、公司证券部长、董事会秘书、副总经理、常务副 12总经理、控股子公司华禹光谷股份有限公司副总裁。董事朱家楣先生董事朱家楣
26、先生：大学文化，高级工程师。历任中轻贸易中心总经理，中普科贸有限责任公司副总经理。董事孙成连先生董事孙成连先生：大学文化，高级工程师。曾任长春市轻工业局副局长，现任长春君子兰集团有限公司总经理。董事、副总魏靖韬先生董事、副总魏靖韬先生：大学文化。历任吉林国际信托投资公司证券部干部、吉林省名门集团公司龙华证券部经理。董事、董秘、副总经理曹志伟先生董事、董秘、副总经理曹志伟先生：研究生学历。历任长春君子兰集团有限公司法律顾问、公司法律顾问、证券部部长。独立董事张守义先生独立董事张守义先生：大学文化。历任长春市体改委副主任、长春市证监会副主任、中国证监会驻长春特派办主任，现任中房置业股份有限公司独立
27、董事。独立董事孙树人先生独立董事孙树人先生：大学文化。历任中国证监会长春特派办上市处处长，现任长春特派办老干部处调研员、辽源得亨股份有限公司独立董事。独立董事刘霞女士独立董事刘霞女士：大学文化，高级会计师，注册评估师。中资资产评估有限公司董事、副总经理。注：注：刘霞女士已于 2004 年 8 月 6 日向董事会提交辞呈，由于暂无候任人选，根据公司章程规定，刘霞女士可以不再履行独立董事职责。独立董事雷秀娟女士独立董事雷秀娟女士：研究生学历。历任宁夏回族自治区纪检委、监察厅主任科员，海中野投资管理有限公司行政管理部总经理，北京恒和顿数据科技有限公司(外企)人力资源部经理，北京华德集团华德投资管理有
28、限公司项目评审，北京金铠星科技有限公司人力资源部经理。现任加拿大明科矿业及金属公司北京办事处总裁助理。注：注：雷秀娟女士已于2004年7月26日向董事会提交辞呈，由于暂无候任人选，根据公司章程规定，刘霞女士可以不再履行独立董事职责。（2）、监 事 监事长刘志安先生（2）、监 事 监事长刘志安先生：大学文化，经济师。历任吉林省永安电动工具厂办公室主任、长春市洗衣机厂办公室主任、长春君子兰集团有限公司办公室主任，现任控股子公司-华禹光谷股份有限公司办公室主任。注：注：刘志安先生已于2006年6月29日向公司监事会提交辞呈，公司尚未补选新的监事。监事赵庆春先生：监事赵庆春先生：大专文化，会计师。历任
29、长春汽车工程塑料制品厂财务处长、兰宝科技信息股份有限公司副总会计师、总会计师；现任公司监事。13监事张景溢先生：监事张景溢先生：大学文化，工程师。历任吉林省永安电动工具厂机械动力科科长、长春君子兰集团有限公司副总经理、兰宝科技信息股份有限公司董事。4、公司董事、监事及高管人员报酬情况（1）、报酬决策程序、报酬确定依据 4、公司董事、监事及高管人员报酬情况（1）、报酬决策程序、报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及本行业薪酬水平，负责制定并审查公司董事、监事及高管人员年薪方案，并考核董事、监事及高管人员业绩水平，公司董事会依据考核结果，
30、按年薪方案的规定，按月发放董事、监事及高管人员的薪酬或津贴。（2）报告期内，由于公司一直处于停产,无力支付董事、监事及高管人员报酬。因此，公司董事、监事及高级管理人员未从公司获得报酬。情况如下：（2）报告期内，由于公司一直处于停产,无力支付董事、监事及高管人员报酬。因此，公司董事、监事及高级管理人员未从公司获得报酬。情况如下：序号 姓 名 职 务 报告期内从公司 获得的报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 序号 姓 名 职 务 报告期内从公司 获得的报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 刘铁杲 董事长 0 是 2 丁兴贤 副董事长 0 是 3 赵炜邑 董事、总经理
31、0 否 4 朱家楣 董 事 0 否 5 孙成连 董 事 0 是 6 魏靖韬 董事、副总经理0 否 7 曹志伟 董事、董秘、副总0 否 8 张守义 独立董事 0 否 9 孙树人 独立董事 0 否 10 刘 霞 独立董事 0 否 11 雷秀娟 独立董事 0 否 12 刘志安 监 事 0 否 13 赵庆春 监 事 0 否 14 张景溢 监 事 0 否 合 计 0 5、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 5、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 报告期内无董事、监事及高级管理人员离职情况。（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 报告期内，全体职工已与公司签订解除劳动关系合同，因此已无在册人员。
32、14五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）、公司治理情况（一）、公司治理情况 公司自上市以来，按照监管部门的要求以及公司法、证券法及深圳证券交易所上市规则等法律法规及规范性文件的要求，逐步建立了以公司章程为基础，以规章制度及各项实施细则为主要架构的内控体系，力求完善公司法人治理结构。但近年来由于公司一直处于停产状态，公司已失去内控基础。因此，公司将待重组工作完成后，开展专项治理及自查工作，进一步完善公司内控制度，达到与监管部门要求相一致的治理水平。（二）、独立董事履行职责情况（二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够积极参加董事会和股东大会会议、审议会议各项议案；并对公司相关事
33、项发表了独立意见，履行了独立董事职责，发挥了独立董事作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 报告期内应参加董事会的次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 备 注 独立董事 姓 名 报告期内应参加董事会的次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 备 注 张守义 2 2 0 孙树人 2 2 0 刘 霞 0 0 0 提交辞呈，不履行职务 雷秀娟 0 0 0 提交辞呈，不履行职务 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提出异议。（三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况（三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开
34、情况 1、业务分开方面：公司建立有独立的产、供、销和资产管理体系，具有独立的自主经营能力；公司的各项业务决策均系独立做出，与各股东完全分开。2、资产完整方面：公司产权、技术、无形资产等方面与控股股东界定清楚。3、人员分开方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单 15位担任除董事以外的重要职务。4、机构独立方面：公司设立有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。5、财务独立方面：公司设立有独立的财会部和审计部，并建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审
35、计制度；公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司资金的使用由管理层或董事会按照规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)、(四)、公司内控制度执行的自我评价 因公司近年来生产经营一直处于停滞状态，公司原制定的各项内控制度已失去了执行和评价的基础，公司无法作出自我评价，但公司的信息披露工作则严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则的有关要求进行。（五）、高级管理人员的考评及激励机制（五）、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司处于停产状态，公司未对高管人员进行考评及激励。16六、股东大会简介 六、股东大会简介（一）、股东大会
36、情况介绍（一）、股东大会情况介绍 2007年5月11日，2007年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公告刊登于2007年5月12日证券时报及巨潮资讯网（）。2007年7月4日，2006年度股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公告刊登于2007年7月5日证券时报及巨潮资讯网（）。（二）、选举、更换公司董事、监事情况 （二）、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，无选举、更换公司董事、监事情况。17七、董事会报告 七、董事会报告（一）、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内总体情况（一）、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内总体情况 报告期内，公司为积极推进资产重组创造有利条
37、件,于 2007 年 6 月 14 日进入破产重整程序。为了避免公司被终止上市，公司在长春市政府的大力支持与协助下，一方面：积极与债权人、法院和股东进行联系、沟通，并采取多种措施进行清产核资工作；另一方面，积极与有意向的重组方进行接洽、商谈，最终确定了兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案，并在2007 年 12 月 5 日，法院主持召开的第二次债权人上审议通过了 重整计划草案；另外，2007年 12 月 21 日，法院裁定批准了公司重整计划并终止公司破产程序。截止 2007 年 12 月 31 日，公司实现净利润 459,454,383.80 元，较上年同期实现的 34,053,599.75
38、元，增长 1249.21%2、公司主营业务及其状况 2、公司主营业务及其状况 公司主营为：光电信息类产品开发、生产和销售。本报告期，该业务一直处于停产状态。1）主营业务分行业、产品情况表 1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）光电信息行业 0 0000 0主营业务分产品情况 光电信息产品 0 0000 02）公司前五名供应商、客户情况 2）公司前五名供应商、客户情况 由于公司一直未生产，因此没有发生采购额和销售额。3、公
39、司财务指标发生重大变化分析 3、公司财务指标发生重大变化分析 （1）、资产构成发生重大变化情况 金 额（元）（1）、资产构成发生重大变化情况 金 额（元）财务指标 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日增减金额 变化比例财务指标 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日增减金额 变化比例货币资金 137,679.66 40,299,440.98-40,161,761.32-99.66%其他应收款 102,764,523.34 326,671,841.74-223,907,318.40-68.54%长期股权权投资 100,983,320.16 1
40、37,501,116.74-36,517,796.58-26.56%18短期借款 0111,997,231.00-111,997,231.00-100.00%长期借款 030,000,000.00-30,000,000.00-100.00%变化原因：变化原因：1）货币资金比期初减少是由于：本期支付往来款项所致；2）其他应收款比期初减少是由于：本期对应收未纳入合并范围子公司的款项计提相应坏账准备所致；3）短期借款比期初减少是由于：根据法院裁定批准的重整计划，确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额转入其他应付款科目列示，且将其与原账面记录的差额确认为债务减免利得所致。4）长期借款比期初减少是由
41、于：根据法院裁定批准的重整计划，确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额转入其他应付款科目列示，且将其与原账面记录的差额确认为债务减免利得所致。（2）、报告期内，公司主要资产采用的计量属性（2）、报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用备抵法核算坏账损失；投资性房地产采用成本模式计量。金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报
42、价确定其公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。（3）、公司费用发生重大变化情况：金 额（元）（3）、公司费用发生重大变化情况：金 额（元）财务指标 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日增减金额 变化比例财务指标 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日增减金额 变化比例管理费用 22,700,512.85 4,000,915.15 18,699,597.70 467.38%财务费用 9,286,593.27 4,218,87
43、1.58 5,067,721.69 120.12%变化原因：变化原因：191）管理费用比上年同期增加是由于：本期公司进入破产程序，支付破产费用增加所致。2）财务费用比上年同期增加是由于：本期公司预提和支付贷款利息及罚息所致。4、公司现金流量表相关数据 A、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 4、公司现金流量表相关数据 A、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 1)经营经营产生的现金流量构成情况:项 目 本期金额 上期金额 增减金额 变化比例 收到其他与经营活动有关的现金 427,487.91 41,045,031.23-40,617,543.32-98.96%支付
44、其他与经营活动有关的现金 40,324,089.02 926,042.85 39,398,046.17 4254.45%经营活动产生的现金流量净额-40,161,665.32 39,913,014.40-80,074,679.72-200.62%增减原因:增减原因:本期公司进入破产程序，支付往来款所致。2)报告期内，公司没有投资活动、筹资活动产生的现金流。B、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因 B、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因 本报告期，公司利润主要来源于债务重组收益。5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（1）长春奥奇汽车塑料涂装有限公司5、公司主要子
45、公司、参股公司的经营情况及业绩分析（1）长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（控股75%），该公司经营范围是：汽车塑料彩色保险杠及涂装等，注册资本为1200万美元。该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已对其失去控制能力。2007年9月24日，该公司被吉林省长春市中级人民法院裁定进入破产程序，本报告期，未将该公司纳入合并范围。（2）华禹光谷股份有限公司（2）华禹光谷股份有限公司（控股71.83%），该公司经营范围是：机电、电子元器件及光电子产品的研制、开发、生产、销售、设备、配件及相关技术的进口业务（国家限定的商品
46、及技术除外），注册资本3亿元人民币。该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已对其失去控制能力。2007年9月24日，该公司被吉林省长春市中级人民法院裁定进入破产程序，本报告期，未将该公司纳入合并范围。（3）深圳市京融科技有限公司（3）深圳市京融科技有限公司（控股70%），该公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子科技产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动），20注册资本：2000万元人民币。
47、该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已对其失去控制能力，本报告期，未将该公司纳入合并范围。（4）、长春力得汽车工程塑料制品有限公司（4）、长春力得汽车工程塑料制品有限公司（参股49%），），该公司主营汽车塑料保险杠、汽车配套塑料件及民用塑料制品，主导产品为轿车前后保险杠，现已具备年产15万套轿车保险杠的生产能力，目前为一汽大众公司生产的捷达A2、捷达王等轿车保险杠，注册资本为28,166万元人民币。该公司已于2007年12月10日，被吉林省长春市中级人民法院裁定进入破产程序。（5）、长春考泰斯兰宝塑料制品
48、有限公司（参股 45%）（5）、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司（参股 45%），该公司主营汽车塑料油箱及塑料制品，注册资本为 1300 万德国马克。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司的总资产 31,600.38万元，净资产 20,934.58 万元，净利润为 2,496.19 万元。6、公司控制的特殊目的的主体情况 6、公司控制的特殊目的的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的的主体。（二）对公司未来的展望（二）对公司未来的展望 公司将会继续加大重组步伐，争取早日完成股改工作，尽快改善公司经营状况，恢复公司可持续经营能力。（三）、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况（三）、公司
49、投资情况 1、前次募集资金使用情况 公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。2、非募集资金投资情况 2、非募集资金投资情况 公司无募集资金投资情况（四）、董事会关于对带强调事项段的审计意见涉及事项的专项说明：（四）、董事会关于对带强调事项段的审计意见涉及事项的专项说明：公司由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则规定，已于 2006 年 5 月 15 日被暂停上市。截止 2007 年 12 月 31 日本公司资产总额为人民币 214,794,031.56 元，负债总额 380,446,379.09 元，净资产为人民币-165,652,347.5
50、3 元，累计未弥补亏损为人民币 757,345,659.13 元。目前公司生产经营仍处于停顿状态，持续经营能力存在不确定性。但是由于公司控股股东及长春市人民政府继续支持对本公司实施有效的重组工作，公司按照破产法的相关规定，通过重整程序已经减掉了大部分债务，并且公司已经与万向资源有限公司、长春高新光电发展有限公司签订的 兰宝科技信息股份有限公司重大重组 21相关事宜之意向性协议书，为重组工作的顺利实施创造了条件，预计实施结果能够有效地解决本公司的上述持续经营能力不确定性问题。因此，本公司董事会认为本公司依据持续经营假设编制的 2007 年度财务报表的编制基础是合理的。（五）、报告期内，公司会计政