1、 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 600322 600322 2011 年年度报告 2011 年年度报告天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.1 二、二、公司基本情况公司基本情况.1 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.3 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.9 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监
2、事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.91 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 乔小明 董事 因工作原因委托出席 武静(三)中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意
3、见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张建台 主管会计工作负责人姓名 王大铮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 纪建刚 公司负责人张建台、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天房发展 公司的法定英文名称 Tianjin Realty Development（Group）Co.，Ltd.公司
4、的法定英文名称缩写 TJRP 公司法定代表人 张建台 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨新喆 联系地址 天津市和平区常德道 80 号 电话 022-23317185 传真 022-23317185 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市和平区常德道 80 号 注册地址的邮政编码 300050 办公地址 天津市和平区常德道 80 号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网
5、站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天房发展 600322 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 25 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区常德道 80 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 1 月 13 日 企业法人营业执照注册号 1200001010222 税务登记号码 120101103064779 组织机构代码 10306477-9 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘
6、请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 453,516,494.50 利润总额 554,477,707.95 归属于上市公司股东的净利润 267,888,908.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 186,468,453.88经营活动产生的现金流量净额 152,735,839.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年金额年金额 附注（如适用）附注（如适用
7、）2010 年金额年金额 2009 年金额年金额 非流动资产处置损益 7,815,782.19转让天津华升房地产发展有限公司 10%股权 75,917,479.39 114,847,052.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,778,262.53汉沽土地整理项目政府补助 3,030,654.18 7,521,016.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 162,058.15 4,648,627.18 5,152,307.57少数股东权益影响额-146,622.12-990,954.40-2,661
8、,299.08所得税影响额-27,189,025.72-20,899,190.19-31,880,094.12合计 81,420,455.03 61,706,616.16 92,978,983.26 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 3,253,956,143.531,986,226,155.4663.83 1,169,030,533.01 营业利润 453,516,494.50375,261,362.572
9、0.85 211,896,455.08利润总额 554,477,707.95388,525,396.3242.71 224,500,490.27归属于上市公司股东的净利润 267,888,908.91226,184,932.8718.44 156,416,168.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 186,468,453.88164,478,316.7113.37 63,437,185.51经营活动产生的现金流量净额 152,735,839.39 998,317,057.73-84.70 575,964,727.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）200
10、9 年末 资产总额 12,315,769,358.26 12,682,784,446.82-2.89 10,208,610,242.89负债总额 7,506,614,425.78 8,303,740,119.54-9.60 6,090,835,396.80归属于上市公司股东的所有者权益 4,221,438,640.41 4,008,961,542.335.30 3,826,967,078.80总股本 1,105,700,000.00 1,105,700,000.000.00 1,105,700,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收
11、益（元股）0.240.2020.00 0.14 稀释每股收益（元股）0.24 0.20 20.00 0.14 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.24 0.20 20.00 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17 0.1513.33 0.06 加权平均净资产收益率（%）6.515.77增加 0.74 个百分点 4.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.534.20增加 0.33 个百分点 1.17每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.140.90-84.44 0.52 2011年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的
12、每股净资产（元股）3.82 3.63 5.23 3.46 资产负债率（%）60.95 65.47 减少 4.52 个百分点 59.66 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 41、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份
13、1,105,700,000 100 1,105,700,0001001、人民币普通股 1,105,700,000 100 1,105,700,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,105,700,000 100 1,105,700,000100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司
14、债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 10 月19 日 100300,000,0002009年11月3日 300,000,000 天津市房地产发展（集团）股份有限公司公司债券经 2008 年 9 月 10 日六届五次董事会会议、2008 年 9 月 26 日召开的 2008 年第一次临时股东大会和 2009 年 9 月 23 日六届十四次董事会会议、2009 年 10 月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。2008 年 11 月 26 日，本次发行公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审议，获有条件通过，并于 2009 年 9 月 16 日获得证监许可【
15、2009】896 号批文，自批复核准之日起 6天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5个月内，向社会公开发行面值不超过三亿元的公司债券。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次共发行公司债券 300,000,000 元。2009 年 11 月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次公司债券的登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股
16、 2011 年末股东总数 146,826 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 144,598 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市房地产开发经营集团有限公司 国有 法人 25.11277,661,690 质押 137,885,166 深圳市津房物业发展有限公司 国有 法人 1.8520,502,332-653,000 未知 上海锦江国际投资管理有限公司 国有 法人 1.8120,000,000 未知 中融国际信托有限公司融裕 23 号 未知 0.455,029,2765,029,276 未知 中
17、国银行金鹰成份股优选证券投资基金 未知 0.455,000,0005,000,000 未知 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 未知 0.444,843,2024,843,202 未知 孙学军 未知 0.363,965,1763,965,176 未知 北京元翔恒基投资有限公司 未知 0.333,651,8983,651,898 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.273,000,0003,000,000 未知 中国建设银行上证180 交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.222,463,8911,041,740 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持
18、有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津市房地产开发经营集团有限公司 277,661,690人民币普通股 深圳市津房物业发展有限公司 20,502,332人民币普通股 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000人民币普通股 中融国际信托有限公司融裕 23 号 5,029,276人民币普通股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 5,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 4,843,202人民币普通股 孙学军 3,965,176人民币普通股 北京元翔恒基投资有限公司 3,651,898人民币普
19、通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,000,000人民币普通股 中国建设银行上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 2,463,891人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产监督管理委员会持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津市
20、房地产开发经营集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马鹤亭 成立日期 1999 年 7 月 6 日 注册资本 540,080,000主要经营业务或管理活动 国家授权资产投资、控股；房地产、销售等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名
21、 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张建台 董事长 男 56 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 37.19否 毛铁 董事、总经理 男 51 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 35.59否 孙建峰 董事、副总经理 男 48 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 29.96否 王大铮 董事、总会计师 男 58 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8,2208,220 30.21否 李越 董事、副总经理
22、 男 51 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 9,5909,590 30.14否 林德君 董事、总经济师 男 48 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 29.53否 乔小明 董事 男 58 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 23,29023,290 是 武静 董事 女 52 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 是 常修泽 独立董事 男 66 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 6,8506,850 8否 漆腊水 独立董事 男 63 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8否 王天举 独立董事 男
23、56 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8否 张云集 独立董事 男 57 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8否 张景泉 独立董事 男 57 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8否 兰国茗 监事会主席 男 55 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 是 王宁 监事 男 58 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 28.97否 陈长来 监事 男 58 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 29.85否 李岩 监事 男 46 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 21.2否 王福建 监事
24、男 56 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 23否 王子惠 副总经理 男 51 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8,2208,220 30.14否 杨宾 总工程师 男 46 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 8,2208,220 30.03否 杨新喆 董事会秘书 男 38 2011年4月26日2014 年 4 月 25 日 26.49否 周永斌 董事 男 59 2008 年 4 月 8 日2011 年 4 月 7 日 离任 22.25否 王培光 监事 男 58 2008 年 4 月 8 日2011 年 4 月 7 日 8,2208,220
25、 离任 21.23否 纪建刚 监事 男 49 2008 年 4 月 8 日2011 年 4 月 7 日 离任 20.62否 合计/72,61072,610/486.4/张建台：现任公司董事长。曾任公司总经理助理、总经济师、总经理。毛铁：现任公司董事、总经理。曾任公司华升公司、南门西项目部经理，公司党委副书记、纪检委书记。孙建峰：现任公司董事、副总经理。曾任公司一分公司开发科科长，公司投资策划部部长。王大铮：现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师。李越：现任公司副总经理。曾任公司一分公司经理、党支部书记。林德君：现任天房发展总经济师。曾任公司总经理助理、工程部部长、一分公司经理。
26、乔小明：现任公司董事，天房集团总工程师。曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理，公司天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8总工程师、副总经理。武静：现任公司董事，天房集团投资管理部部长兼审计部部长。常修泽：现任国家发展和改革委员会经济研究所研究员、教授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，国家计委经济研究所常务副所长。漆腊水：现任天津市政协第十二届委员会委员、常委，天津工程咨询协会会长，天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津财经大学
27、 MBA 客座教授。曾任天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资评审中心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。王天举：现任张盈律师事务所律师，天津市政协委员、天津市工商联副主席。曾任天津市第一律师事务所律师。张云集：现任天津融昇鑫业投资发展有限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。张景泉：现任北京中联亚房地产开发有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民宇信息技术有限公司董事长。兰国茗：现任天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记、董事、天房发
28、展监事会主席。王宁：现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任天津出租行业工委副书记、宣传部部长兼市客管办公室副主任。陈长来：现任公司监事、工会主席。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公司董事会秘书、证券部部长。李岩：现任公司监察审计部部长。王福建：现任公司第一分公司经理。曾任瑞江分公司副经理，南门西项目部经理、书记。王子惠：现任天房发展副总经理。曾任公司总经理助理兼二分公司经理。杨宾：现任公司总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。杨新喆：现任公司董事会秘书、证券部部长。曾任职于华融信托投资公司、中国旅游国际信托投资公司、首创证券。周永斌：曾任公司董事。王培光：曾任公司监事。纪
29、建刚：曾任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张建台 天津市房地产开发经营集团有限公司 总经济师 2010 年 8 月 17 日 否 兰国茗 天津市房地产开发经营集团有限公司 党委副书记 2001 年 7 月 10 日 是 乔小明 天津市房地产开发经营集团有限公司 总工程师 2010 年 1 月 17 日 是 武静 天津市房地产开发经营集团有限公司 投资管理部部长兼任审计部部长 2010 年 1 月 13 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬
30、情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，最后根据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程、董事会议事规则及薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，制定的高级管理人员年度绩效考核方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，按暨定的薪酬标准支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变
31、动情形 变动原因 周永斌 董事 离任 董事会换届 陈长来 董事 离任 董事会换届 陈长来 监事 聘任 监事会换届 王培光 监事 离任 监事会换届 纪建刚 监事 离任 监事会换届 李越 董事 聘任 董事会换届 林德君 董事 聘任 董事会换届 李岩 监事 聘任 董事会换届 杨新喆 董事会秘书 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 219公司需承担费用的离退休职工人数 17专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 110销售人员 22财务人员 24行政人员 63教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 21本科 121专科 43中专及以下 34 六、六、公司治理结构公司治理结
32、构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所相关要求，修订了公司章程，编制完成了内部控制手册和内部控制制度汇编，制定了董事会秘书工作制度、公司发展战略规划管理规定和重大风险和突发事件预警与应急处天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10理制度，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的相关规范性文件无差异。1、规范运作方面 不断完善的公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设有证券部（董事会办公室），具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。公司的十三名董事中，其中五名是独立董事，
33、独立董事占董事会成员的 38.5%，公司外部董事占董事会成员的 69.23%。公司董事会设立了下属专业委员会，包括战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会及提名委员会等专业委员会。各专业委员会主要由独立董事的参与为主，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司董事和经理人员的人选、及其选择标准和选择程序进行选择并提出建议，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查薪酬政策与方案；审查公司重大关联交易、公司财务信息披露以及对公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。公司每年均安排数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的
34、意见和建议，让各委员会的董事更多的参与到公司的发展建设中来。根据新的法律、法规、规章要求，基本上每年都会对公司章程进行调整，使得公司的第一规章能够跟上形势，能够更好地明确股东、董事会、管理层及公司的权利和义务，并根据新的公司章程修订股东大会规则、董事会规则、监事会规则等规章制度，以最新的规范要求约束公司行为。章程中还规定了总经理、董事长、董事会和股东大会的投资权限和资产处置权限及程序，防范了资金占用的风险。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构、主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权、商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于控股股东。公司自身拥有完善的研发与管理体系，具备
35、完整优良的独立生产经营的能力。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不存在同业竞争。公司严格按照信息披露管理制度要求，在公司信息披露过程中遵守和执行。对内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能及时、准确的予以披露。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并严格按照相关的规定，决定披露事宜。2、公司内部控制情况 根据国家五部委和上海证券交易所的要求，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司，必须要按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引第 1 号-组织架构等 18 项应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引，建立
36、、完善内部控制体系，并有效运行。公司于 2010 年 9 月正式启动此项工作以来，先后完成了内部调研访谈，制度梳理，召开管理层研讨会，内控手册初稿和员工培训。2011 年 3 月至 6 月开展了全面的试运行工作，经过多次交流与沟通，解决了业务流程、制度中存在的问题，8 月底完成了内部控制手册和内部控制制度汇编(修订稿)，已经公司七届五次董事会审议通过，并全面运行。公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节。以上各项制度得到有效的贯彻执行，其公司定期进行检查、评估和及
37、时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司独立董事严格按照独立董事制度等规定，对公司重大事项、年报等进行审核，出具独立董事意见，公司董事会为独立董事提供相关文件资料，组织项目实地考察等，为独立董事履行职责创造优越条件。这样既维护公司整体利益，又保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。董事会预算与审计委员会，负责公司的内部审计工作，由公司董事会领导，独立客观地天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。同时公司设有监察审计部，依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、公司
38、各控股公司、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计，内部稽核、内控体制完备有效。公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；定期召开各子公司董事会、总经理工作会议等；公司通过定期查看子公司报告和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。3、在投资者关系管理方面 虽然在新的形势下公司还有许多需要改进的地方，但是公司在此方面也已经作了大量的工作。公司制订了投资者关系管理办法，对于公司投资者关系管理的日常工作做了较为详细的规范。、健全公共危机处理
39、机制。由董事长、总经理、董事会秘书组成的公共危机处理领导小组，涉及公司重大公共危机事项要全力以赴，责成专人负责落实，必要时聘请有关专家和机构共同处理，确保投资者及公司利益不受损害。、密切与投资者之间的信息沟通。每年举行投资者见面会、交流会不少于 2 次，每次交流会投资者不少于 10 家。同时积极参加中介机构组织的各种推介活动，每年不少于 4 次。、建立投资者接待日制度。以每月最后一周的周末为公司投资者接待日，届时公司董事长、总经理、董事会秘书或其他公司高级管理人员设专人对投资者关心或质疑的各种问题进行现场解答。对投资者的来电来函来信来访日常接待工作要做到热情周到，件件有答复、事事有落实。、及时
40、做好市场信息和投资者意见的整理和反馈工作，每季度做一次归纳分析报告，每次重大投资者交流活动要有专项报告，并及时向董事会、经理办公会汇报。公司治理是一项长期的系统工程，要持续改进和提高，公司将根据相关规定及时完善公司内部制度，发现问题，解决问题，强化企业管理，通过完善法人治理、推进信息化建设，不断加强科学决策和内部控制，提高公司规范运作和法人治理水平，确保公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张建台 否 9 4 5 0 0 否 毛铁 否
41、 9 4 5 0 0 否 孙建峰 否 9 3 5 1 0 否 王大铮 否 9 4 5 0 0 否 李越 否 9 4 5 0 0 否 林德君 否 9 4 5 0 0 否 乔小明 否 9 2 5 2 0 否 武静 否 9 4 5 0 0 否 常修泽 是 9 3 5 1 0 否 漆腊水 是 9 3 5 1 0 否 王天举 是 9 4 5 0 0 否 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12张云集 是 9 4 5 0 0 否 张景泉 是 9 3 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事
42、对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事 2011 年度履职情况如下：（1）关于公司治理方面的工作 1积极参加董事会会议及专业委员会会议、股东大会履行职责 2011 年度公司共召开股东大会 1 次，董事会 9 次，董事会专业委员会 4 次。公司与独立董事建立了密切的沟通汇报机制，并适时组织独立董事进行实地参观考察，确保独立董事在参会之前对各决策事项有深入的了解，积极参与讨论并提出合理化建议，从而使董事会的各项议案能够最大限度地规避风险运作、科学决策，
43、进一步提高了公司的治理水平。2关于 2011 年度报告方面的工作 根据中国证监会的要求，公司高管人员向独立董事专门汇报了本年度的生产经营情况和重大事项进展情况，并安排与负责审计工作的注册会计师进行面对面的沟通和讨论，并对年报审计中的一些问题进行了充分讨论，保证了年报披露的充分、及时和规范。3关于担保和关联方资金往来事项 经过对公司 2011 年度报告期内有关情况进行了调查，并审查了中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、专项核查报告。我们认为公司严格按照公司章程及有关法律法规的规定，严格控制了对外担保的风险，正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，没有发生控股股东及关联方违规担保和违规占用
44、上市公司资金的情况，符合中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的规定。（2）关于公司规范运作方面的工作 根据公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、高级管理人员考核方案的有关规定和考核标准的要求，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2011 年度的工作进行了考核，并召开了 2011 年度董事会薪酬与考核委员会会议，对公司高管人员面临房地产调控的严峻形势，尽职尽责，审时度势，奋力拼搏，取得了较好的经营业绩，给予了充分的肯定。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
45、 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13资产方面独立完整情况 是 资产与控股股东间是分开的、完整的。机构方面独立完整情况 是 本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四
46、)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，结合公司的实际情况，建立内部控制体系。公司各部门按照内部控制体系的相关要求组织实施和运行，并记录实施和运行中的问题，对于需要更新内部控制体系的部分进行汇总。根据运行中出现的问题对内部控制系统进一步更新、完善。在内部控制体系实施和运行中，组织进行内部控制评价，根据评价结果提出整改建议，如有必要，进一步更新完善内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作。通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成相互配合、相互
47、监督的内控体系。报告期内，公司根据实际工作需要对公司章程进行修订，并建立了董事会秘书工作制度、公司发展战略规划管理规定和重大风险和突发事件预警与应急处理制度，进一步完善了公司治理结构。公司本年度严格执行内幕信息知情人登记管理制度，不存在违规情况。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监察审计部为主要内控部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会预算与审计委员会定期听取公司内部控制检查情况报告，对内控体系日常运行情况进行监督。董事会对公司内部控制的自我评价报告进行审核，并对公司内控体系提出健
48、全和完善的意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，加强财务管理和经济核算。按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引，建立和完善了与财务报告相关的内部控制制度，对财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等方面进行规范，以保证公司财务报告的真实与完整。同时规范了公司的会计核算和财务管理工作，公司的核算工作基本实现了信息化管理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实
49、际情况，制定了一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 143、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任
50、追究制度。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 2011 年 4 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、整体经营情况的回顾与分析 2011 年是我国房地产行业发展史上调控最严厉的一年。年初推