1、 长沙通程控股股份有限公司 二 OO 七年年度报告 二 00 八年四月 长沙通程控股股份有限公司 二 OO 七年年度报告 二 00 八年四月 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湖南开元信德有限责任会计师事务所本年度出具了标准无保留的审计报告。
2、湖南开元信德有限责任会计师事务所本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股东变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 9 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况介绍22 第七节 董事
3、会报告23 第八节 监事会报告39 第九节 重大事项41 第十节 财务报告48 第十一节备查文件102 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 二、公司法定代表人：周兆达 三、公司董事会秘书：苏千里 公司证券事务代表：文启明 联系地址：长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司 电话：0731-5534994 传真：0731-5535588 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国湖南长沙市
4、劳动西路 589 号 邮 编：410007 电子信箱： 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：长沙市劳动路 589 号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：000419 七、公司变更注册时间：2000 年 7 月 28 日 公司变更注册地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000184 税务登记号码：430103183800499 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市城南路 1 号 长沙
5、通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）主营业务收入 1,595,798,762.72主营业务成本 1,208,789,817.00主营业务利润 86,891,454.79利润总额 87,447,911.24归属于上市公司股东的净利润 53,647,911.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,333,349.94经营活动产生的现金流量净额 213,540,570.46 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额 加：
6、非流动资产处置损益 18,900,000.00 其他营业外收支净额 556,456.45中国证监会认定其他非经常性损益项目-2,377,103.78 小 计 17,079,352.67减：上述非经营性损益应扣除的所得税费用 5,618,237.76 上述非经营性损益应扣除的少数股东收益 146,553.79 合 计 11,314,561.12 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）1、主要会计数据 2006 年 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 本 年 比上 年 增减（%）调整前 调整后 营业收入 1,595,798,762.72 1,151,303,287.05
7、1,211,772,746.9531.69 974,131,714.58 1,031,816,263.10 利润总额 87,447,911.24 83,621,176.5483,621,176.544.58 56,757,761.60 56,757,761.60归属于上市公司股东的净利润 53,647,911.06 52,675,493.8752,738,513.761.72 33,542,374.13 34,765,635.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,333,349.94 25,522,087.0932,559,793.9830.02 10,096,006.69
8、 11,319,267.80经营活动产生的现金流量净额 210,863,156.77 218,374,693.44218,374,693.44-3.44 105,139,801.96 105,139,801.96 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 1,917,660,747.38 1,774,019,416.511,776,940,933.207.921,551,705,710.69 1,554,759,451.66所有者权益 724,252,263.94 686,12
9、0,100.19670,604,352.868.00635,997,928.46 618,663,153.93 2、主要财务指标 2006 年 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.3057 0.30010.30051.730.1911 0.1981稀释每股收益 0.3057 0.30010.30051.730.1911 0.1981扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2412 0.14540.185729.880.0575 0.0645全面摊薄后净资产收益率 7.41 7.687.86-0.455.27 5.62加权平均净资
10、产收益率 7.69 7.988.09-0.405.35 5.70扣除非经常性损益后全面摊薄后净资产收益率 5.85 3.724.860.991.59 1.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.07 3.874.981.091.61 1.86每股经营活动产生的现金流量净额 1.20 1.241.24-3.230.60 0.602006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前调整后 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.13 3.613.828.123.62 3.52 三、报告期内股东权益变动情况及其原因 （单位：元）项目 期初数 本期增加
11、本期减少 期末数 变动原因 股本 175,508,155.00 175,508,155.00 资本公积 287,185,001.63 287,185,001.63 盈余公积 32,489,970.39 3,139,438.55 35,629,408.94 按母公司实现利润的10%提取 未分配利润 175,421,225.86 53,647,911.06-3,139,438.55 225,929,698.37 增加为本年实现的净利润、减少为本年提取的盈余公积 合计 670,604,352.88 56,787,349.61-3,139,438.55 724,252,263.94 长沙通程控股股份有
12、限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 86,231,27649.13%-18,205,902-18,205,90268,025,37438.76%1、国家持股 75,943,35843.27%-8,116,783-8,116,78367,826,57538.65%2、国有法人持股 10,024,1255.71%-10,024,125-10,024,125003、其他内资持股 263,7930.15
13、%-64,994-64,994198,7990.11%其中：境内法人持股 境内自然人持股 263,7930.15%-67,994-67,994198,7990.11%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 89,276,87950.87%18,205,90218,205,902 107,482,78161.24%1、人民币普通股 89,276,87950.87%18,205,90218,205,902 107,482,78161.24%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 175,508,155100%000 175,508,1551
14、00%注:1、公司实施股权分置改革时间为 2006 年 6 月 21 日，公司非流通股东解禁时间为 2007 年 6 月 21 日。2、控股股东通程集团可上市流通股份占公司总股份的 5%，计 8775408 股。同时于 2007 年 6 月 14 日收到在股改过程为金帆公司垫付的 658,625 股股份对价。3、公司四家发起人股东非流通股份共计 10,024,125 股全部解禁上市流通。4、公司高管持股根据要求，报告期内可上市流通其所持公司股份数的 25%。二、公司股票发行与上市情况（一）截止报告期末,公司前三年无股票发行和上市情况。（二）截止报告期末，公司无现存内部职工股。三、股东情况介绍
15、（一）截止 2007 年 12 日 31 日，公司股东总数为 27060 户。（二）截止 2007 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况说明。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长沙通程实业集团有限公司 国有股东43.64%76,601,98367,826,575 0中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.08%5,400,0000 0王顺祺 其他 1.91%3,357,2430 0中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.64%2,885
16、,3950 0李怡名 其他 1.38%2,419,0220 0长沙市自来水公司 国有股东1.33%2,341,3750 0湖南天辰通信有限责任公司 国有股东1.33%2,341,3750 0湖南省长沙电业局 国有股东1.33%2,341,3750 0中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 1.28%2,249,8790 0中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他 1.10%1,922,2740 0上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东之间关联关系及一致行动人关系未知。（三）公司前十名有限售条件股东持股数
17、量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2008年6月21日 8,775,4081 长沙通程实业集团有限公司 67,826,5752009年6月21日59,051,167注 注：自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。（四）截止 2007 年 12 月 31 日公司前十名无限售条件股东持股情况说明 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
18、 长沙通程实业集团有限公司 8,775,408 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,400,000 人民币普通股 王顺祺 3,357,243 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 2,885,395 人民币普通股 李怡名 2,419,022 人民币普通股 长沙市自来水公司 2,341,375 人民币普通股 湖南天辰通信有限责任公司 2,341,375 人民币普通股 湖南省长沙电业局 2,341,375 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,249,879 人民币普通股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 1,922,
19、274 人民币普通股 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：长沙通程实业集团有限公司 法定代表人：周兆达先生 成立日期：1994 年 10 月 10 日 注册资本：1 亿元人民币 公司类别：有限责任公司 经营范围：商业批发和零售、酒店管理、旅游服务，投资开发等。公司实际控制人为长沙市国有资产监督管理委员会。2、报告期内公司控股股东未发生变更。3、控股股东及实际控制人产权及控制关系方框图 35%长沙通程实业集团有限公司 43.65%4、公司无其他持股在 5%以上的法人股东。长沙市国有资产监督管理委员会 长沙通程
20、控股股份有限公司 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取 周兆达 董事长 男 56 2004-09-242007-09-24105,791105,791 否 周拥泽 董事兼常务副总经理 男 45 2004-09-242007-09-240 0 否 李建三 董事 男 52 2004-09-242007-09-2435,26435,264 否 郭虎
21、清 董事 男 39 2004-09-242007-09-242,055 0 注 2 否 张旭 董事 男 35 2004-09-242007-09-2496 96 否 苏千里 董事兼董事会秘书 男 32 2004-09-242007-09-240 0 否 曹光荣 独立董事 男 55 2004-09-242007-09-240 0 否 吴明中 独立董事 女 59 2004-09-242007-09-240 0 否 彭小兰 监事 女 47 2004-09-242007-09-2435,26426,448注 2 否 周希伟 监事 男 56 2004-09-242007-09-2458,77358,77
22、3 否 舒适广 监事 女 51 2004-09-242007-09-2411,75411,754 否 柳植 监事 男 38 2004-09-242007-09-2410,7869,514 注 2 否 顾佳珊 监事 女 52 2004-09-242007-09-240 0 是 唐建成 财务总监 男 39 2004-09-242007-09-240 0 否 注：1、报告期内，公司未实施股权激励，上述人员未持有本公司的股票期权及或被授予限制性股票。2、公司董事、监事及高管人员持有公司股份均为发行时认购的内部职工股，现托管于深圳证券登记有限责任公司，被依法锁定。报告期内，公司部分董事、监事股份变动系根
23、据深交所和登记公司有关高管持股每年可流通 25%的规定，于二级市场售出。有关人员卖出股份完全遵守了深交所和深圳证券登记公司的相关规定，不存在任何违规行为。二、董事、监事在股东及相关单位任职情况 姓名 任职的单位名称在股东单位担任的职务 任职期间 周兆达 长沙通程实业集团有限公司 董事长、总经理1994年10月至今 顾佳珊 湖南天辰通信有限责任公司 财务总监 1999 年至今 三、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 周兆达先生：历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，第九届、十届，十一届全国人大代表。现任长
24、沙通程控股股份有限公司董事长、党委书记。周拥泽先生：历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。李建三先生：历任人行零陵分行办公室主任，长沙东塘百货大楼总经理助理，工会主席。现任公司董事、工会主席。郭虎清先生：历任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大酒店总经理。张旭先生：历任长沙东塘百货大楼鞋帽经营公司经理，西城超市总经理，现任公司董事、长沙通程商业公司总经理。苏千里先生：历任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书。现任公司董事、董事
25、会秘书。曹光荣先生：历任湖南沅江市漉湖芦苇场渔业管理区会计，湖南省商业学校任政工科干部、团委书记，湖南省商业高等专科学校任校办副主任、学生科长，湖南省商业高等专科学校任党委副书记、副校长，湖南省商学院任院长助理，现任公司独立董事、湖南商学院副院长，教授职称。吴明中女士：历任长沙市外经委、长沙市招商局等单位管理及法律顾问工作，现任公司独立董事、湖南联合创业律师事务所律师。彭小兰女士：历任西城百货大楼经理、东塘百货大楼纪委书记，公司监事会召集人。现任公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记。周希伟先生：历任公司董事、副总经理。现任公司监事、长沙通程国际大酒店总经理助理。顾佳珊女士：历任长沙电信实业有
26、限公司副总经理。现任公司监事、湖 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 南天辰通信有限责任公司财务总监。舒适广女士：历任长沙东塘百货大楼主办会计，财务科副科长，审计部经理。现任公司监事、法务审计部副经理。柳植先生：历任长沙东塘百货大楼家电部经理，西城超市党支部书记，配送中心主任，长沙通程商业公司总经理助理。现任公司监事、长沙通程商业公司副总经理。唐建成先生：历任长沙通程控股股份有限公司发展推广部经理、总经理办公室主任、法律审计部经理、代理财务总监。现任公司财务总监。四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据 公司 2007 年度董事、监
27、事、高级管理人员年度报酬严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度执行。（二）年度报酬具体情况 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。六、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 2084 人，其中承担费用的离退休员工 186 人。公司生产销售服务人员为 1742 人，财务人员为 76 人，技术人员为 159 人，行政人员为 107 人。文化教育结构为硕士以上 31 人，大学文化程度 750 人，中专（含高中）文化程度 1303 人。姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 单位:元
28、 周兆达 董事长 180000.00 周拥泽 董事兼 常务副总经理 90000.00 李建三 董事 90000.00 郭虎清 董事 90000.00 张旭 董事 90000.00 苏千里 董事兼 董事会秘书 90000.00 曹光荣 独立董事 30000.00（独立董事津贴）吴明中 独立董事 30000.00（独立董事津贴）彭小兰 监事会召集人 90000.00 周希伟 监事 50000.00 舒适广 监事 50000.00 柳植 监事 50000.00 顾佳珊 监事 未在公司领取年度报酬 唐建成 财务总监 90000.00 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构
29、 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规性文件的要求建立了比较完善的公司法人治理结构。同时公司已制订了相对完善的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理办法、关联交易决策制度、信息披露管理条例、投资者关系管理制度等内控制度。报告期内公司根据深交所的有关规定进一步修改和完善了公司章程和信息披露管理制度，公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件不存在重大差异。报告期内公司严格执行了中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司和关联方资金往来和上市公司对外担保若干问题的通知和关于集中解决上市公司资金被占
30、用和违规担保问题的通知的有关规定。至报告期末，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规对外担保的情形发生。报告期内，公司按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200705 号）和关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（湘证监公司字200707 号）等文件的精神，积极认真地开展了“公司治理专项活动”。公司第一时间成立治理专项自查领导小组，由公司董事长为第一负责人，由公司监事会、董事会秘书处、公司财务部等部门联合，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程
31、、三会议事规则等内部规章制度全面完成了自查整改，公众评议，湖南证监局现场检查整改落实等工作。对公司存在的有 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 关问题进行了有效的整改，并形成自查及整改报告，有效地防范了风险，较好地维护了上市公司的利益。2007年10月27日公司在证券时报上刊载了 治理活动专项整改报告。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司章程和独立董事制度的有关要求行使权力和履行义务，客观公正、勤勉尽责。报告期内，公司独立董事均亲自出席公司董事会，同时对公司发展和治理提出许多意见和建议，对公司规范运作，管理执行，经营决策等有关事项发表了独立意见。报告期内，公
32、司独立董事对下列事项发表了独立意见：1、关联方资金占用及对外违规担保的情形；2、公司出资受让长沙龙腾房地产开发有限公司持有的宁乡玉龙国际大酒店有限公司股权的事项；3、增资公司控股子公司湖南通程典当有限公司的事项。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年度应参 加董事会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注曹光荣 4 4 0 0 吴明中 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。独立董事出席股东大会的情况：独立董事姓名 本年度应参 加股东大会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注曹光荣 1 1 0 0 吴明中 1 1 0 0 长沙通程控股股份有限公司
33、2007 年年度报告 三、公司与控股股东“五分开”的有关情况（一）业务独立 公司业务范围与控股股东相对独立；公司下属经营管理部门、控股子公司、参股公司等与控股股东及其子公司在业务管理和业务流程上相对独立，公司与控股股东在业务机构设置与业务管理制度方面完全独立。（二）资产独立 公司设立时，控股股东投入的有关房产、土地使用权均已经过户至公司名下，并取得了相关权属证书。控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产及其他资源情况。公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整。（三）人员独立 除公司董事长周兆达先生兼任控股股东董事长外，公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作
34、，未在控股股东兼任任何管理执行职务。公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工，并在工薪报酬等方面与控股股东及其下属企业独立管理。公司在社会保障方面与控股股东及其下属企业分帐独立管理。（四）财务独立 公司及其下属子公司均设立了财务部门，配备财务人员，制订了财务管理、会计核算、财务人员岗位责任制等一系列制度，建立了独立的财务会计机构和完整的核算体系；公司与控股股东不存在共用银行帐号的情形，并独立依法纳税，公司与控股股东在财务上独立完整。（五）机构独立 公司与控股股东各自拥有独立的办公生产经营场所，未与控股股东合署办公。公司各职能部门与控股股东及其下属企业完全分开，且不存在上下级 长沙通程控股股份有
35、限公司 2007 年年度报告 关系，控股股东及其他任何单位和个人均未干预公司机构设置。公司机构完全独立。四、内部控制制度情况（一）公司内部控制自我评价 1、内部控制总体情况 公司自改制上市以来，建立和完善了现代企业制度和法人治理结构，致力于市场化和规范化运作，不断加强内控制度的建设。目前公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则的有关要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司独立董事制度、董事会专门委员会实施细则、募集资金使用管理办法、关联交易决策制度、信息披露管理条例、投资者关系管理制度等符合现代企业规范化运作的各项制度。针对公司经营管理，目前公司已制定了财务
36、管理制度、预算管理制度、内部审计制度、合同管理制度、投资决策制度、办公管理制度、档案管理制度等一系列的比较完备的内部控制制度体系。公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够严格按照上述制度认真行使权力和履行义务。公司经过十几年来不断的实践和改造，目前已形成相对完善的管理体系和运行体系，公司组织结构符合公司实际及适应未来发展的需要。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 长沙通程控股股份有限公司组织机构图长沙通程控股股份有限公司组织机构图 公司股东大会为最高决策机构，董事会制定公司管理与经营战略，对股东大会负责。公司经理层执行董事会制定的各项管理和经营计划。监事会负责对董事会和经营层的监督
37、和检查。公司“三会”权责利益明确，内部制衡机制健全。公司各职能部门合理配置职权，依靠规范的制度体系，保证了公司内部控制的有效实现。2007 年，公司根据中国证监会和深交所的整体布置，积极开展了公司治理专项活动，通过认真自查和湖南证监局的现场检查，公司按照上市公司治理准则和上市公司内部控制指引的要求，理顺和完善了公司的治理结构和内控制度。主要包括进一步完善公司组织结构，理顺与控股股东及控股东大会 监事会 董事会 经理层 投资发展部 证券事务部 财务资金部 法律审计部 总部办公室 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬考核委员会 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 股子公司的管理关系
38、，修改和完善了公司章程、信息披露管理制度。通过 2007 年公司治理专项活动的开展，公司提升了治理水平，加强了内部控制，促进了规范运作，全面提高了公司质量。2、重点控制活动（1）子公司内部控制 公司对子公司实行严格的财务管理制度，经营预算管理制度，绩效考评制度，投资管理制度，薪酬考核制度。公司财务部建立了子公司财务管理监控制度，明确了对子公司的会计人员、会计信息、财务制度、重大事项进行监督和管理。公司财务部对子公司资金实行收支两条线运作，内部银行结算，全程预算管理。法律审计部对子公司经营情况和财务管理进行年度审计监控，对重大合同项目进行法律论证，有效防范了经营风险，促进了子公司的管理水平。投资
39、发展部根据公司年度总体投资预算，对子公司重大的投资项目进行可行分析和项目全程监督，全面实施风险控制。公司总办根据年初经营预算目标，对子公司整体薪酬进行考核，对主要管理人员进行绩效考评。2007 年公司对子公司的管理、督导功能得到了极大的提高，公司对子公司内部控制符合相关法律法规和深交所上市公司内部控制指引的规定。43.65%长沙通程实业集团有限公司 长沙通程控股股份有限公司 宁乡玉龙国际大酒店有限公司（70%）湖南通程典当有限责任公司(84.41%）通程商业公司（100%）长沙通程国际广场置业发展有限公司（65%）长沙通程电梯有限公司（97%）同 升 湖通 程 山庄 酒 店(100%)长沙通程
40、控股股份有限公司 2007 年年度报告 （2）关联交易控制 公司已制定 关联交易决策制度，公司历年来的关联交易严格按照 股票上市规则、公司章程及关联交易决策制度规定的要求履行审核、决策和信息披露程序。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事依法依规对关联交易实行决策和监督，关联交易审议过程中，关联股东和关联董事回避表决，监事会和独立董事发表独立意见。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问以及具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估所及律师事务所出具独立报告和中介意见。公司对关联交易的控制非常有效，严格遵守“三公”原则，较好地维护了上市公司和中小股东的利益。（3）对外担保控制 公司章程对对外担保的
41、审核和决策程序进行了严格的规定。公司对对外担保事项相当谨慎，历年来未发生过重大对外担保事项或逾期担保事项。公司独立董事年度对公司对外担保情况均出具独立意见。（4）募集资金使用 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的管理，使用，信息披露等均作出了明确规定。公司历年来的募集资金均得到了严格控制和有效使用。公司报告期内无募集资金使用的情况发生。（5）重大投资 公司在公司章程中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定了投资决策制度。公司设立投资发展部，对重大投资项目依规进行可行分析，审核和监督。公司对外投资的制度建设完善，职能行使有效，能强化管理，防范风险，保证项目的有效推进和提
42、升公司收益，符合中国证监会和深交所的有关规定。（6）信息披露 公司严格按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则和 长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 深交所股票上市规则履行信息披露义务。公司已制定完善的信息披露管理制度，对信息披露的具体内容，事务管理和披露程序作出了明确规定，董事会秘书为信息披露责任人。公司历年来公开和非公开的信息披露均严格遵循了有关规定。公司关于信息披露的内部控制严格，有效。3、问题及整改计划 报告期内，公司在“公司治理专项活动”中，通过认真自查，公众评议及湖南证监局现场检查，及时地发现了公司在内部控制中存在的问题。主要包括两个方面：一是内部控制制度体系还
43、需进一步完善；二是组织结构及职能还需进一步改善和提升。针对有关问题公司进行了积极有效的整改，报告期内，公司修改完善了部分内控制度，同时对有关问题作出了整改承诺。长沙通程控股股份有限公司治理活动专项整改报告于 2007 年 10 月 27 日刊载于证券时报。4、公司内部控制情况的总体评价 公司目前内控制度体系相对完善，组织结构合理，运行机制成熟，符合公司的发展实际，并能适应公司未来发展的需要。公司将进一步落实整改承诺，积极探寻公司治理的有效途径，强化内部控制，规范运作，全面提升公司质量，实现公司稳定、健康的可持续发展。（二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司控制指引和
44、关于做好上市公司 2007年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会和深交所的有关规定形成了符合公司实际，能适应公司未来发展的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证公司规范运作，健康发展。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司法人治理结构完善，符合现代企业制度要求，能够保证公司规范化和市场化运作。报告期内，公司通过管理体制改革和运行机制改革，进一步提升了公司的管理效率和经营能力，为实现可持续发展提供了保证。3、公司历年来
45、严格遵循公司法、公司章程及中国证监会和深交所的有关规定规范运作。报告期内，公司各项决策及执行严格按照有关规定，不存在违反上市公司治理准则和上市公司内部控制指引的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价客观、真实、准确，能反映公司实际治理情况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、报告期内公司内部制度的建设积极而有成效，公司目前内控制度体系较为完备，能够有效控制和监督公司经营管理的各个层面，能够保证公司规范运行和持续稳健发展。2、报告期内，公司在对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等内部控制重点活动方面均严格按照公司内部控制制度的相关要求严格执行，
46、未出现违反规定和损害公司利益的情形发生。3、报告期内，公司根据整改承诺逐步完善了内部控制制度，公司治理水平得到进一步的改进。我们认为：公司关于内部控制的自我评价符合公司实际情况，评价真实、全面、准确。五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 报告期内对高级管理人员的考评主要是依据公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度进行。同时公司建立了与之配套的考评与激励体系，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩。报告期内公司除按照薪酬制度进行年终考核外，还特别设立了经营贡献与管理创新奖。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况介绍 第
47、六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了一次股东大会，即 2006 年年度股东大会。公司于 2007 年 4 月 24 日在证券时报刊载了关于召开 2006 年年度股东大会的通知。长沙通程控股股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 25 日 9：30 在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，出席会议股东（代理人）21人、代表股份 100733230 股，占上市公司有表决权总股份的 57.39，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员列席了会议。1、审议通过了公司 2006 年年度报告。2、审议通过了公司 2006 年度
48、董事会工作报告。3、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告。4、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2006 年度利润分配方案。6、审议通过了公司继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司2007 年财务审计机构。7、审议通过公司章程修正案。8、审议通过公司股东大会议事规则修正案。9、审议通过公司董事会议事规则修正案。10、审议通过公司监事会议事规则修正案。上述决议公告已于 2007 年 5 月 26 日在证券时报予以刊载。长沙通程控股股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2007 年，公司秉持提升“
49、两化”，创新管理的指导方针，继续弘扬公司文化的核心内涵，不断进行经营创新和服务创新，在夯实经营管理的基础上，努力实现了市场空间的延伸和拓展以及资产规模和经营业绩的突破性增长，公司的品牌效应和社会效应得到进一步巩固和提升。报告期内公司实现主营业务收入金额为 159,579.88 万元，较去年同期增长 31.69%，实现利润总额 8744.79 万元,较去年同期增长 4.58%,实现净利润 5364.79 万元,较去年同期增长 1.72%。截止 2007 年末，公司总资产为191,766.07 万元，较 2006 年末增长 7.92%，净资产为 72,425.23 万元，较2006 年末增长 8%
50、。报告期内，公司商业经营规模和市场空间实现了较大的拓展和提升。通程电器连锁经营网络基本覆盖湖南省各级城市，经营门店达到 25 家，销售收入基本达到省内家电经营总量的一半左右，在湖南省内具有强大的市场竞争力和市场影响力。通程购物广场和星沙购物广场报告期内继续保持稳定经营，通过不断调整经营结构，提高管理效率，加强成本控制，其销售收入和销售利润率实现同比增长。通程名品报告期内通过调整商品结构，创新营销模式，以准确的市场定位，专业的经营方式，在竞争激烈的市场环境下显示出了强大的生命力，其品牌形象与经营效益不断提高。通程万惠生活超市经营连锁体系为公司商业新兴业态，通过一年来的培育和调整改造，目前已基本形