1、 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 600116 2011 年年度报告 2011 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务报告.35 十二、备查文件目录.117重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 一、重要提示一、重要
2、提示（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）董事胡玉林及独立董事伊志宏因公未亲自出席本次董事会，分别委托董事陈丽娟和独立董事刘星代为行使表决权。（三）天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人叶建桥先生、主管会计工作负责人陈明兵先生及会计机构负责人杨红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况
3、二、公司基本情况(一)公司信息(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三峡水利 公司的法定英文名称 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd.公司的法定英文名称缩写 TGWC 公司法定代表人 叶建桥 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈丽娟 王静 联系地址 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 电话 023-63801161 023-638
4、01161 传真 023-63801165 023-63801165 电子信箱 (三)基本情况简介(三)基本情况简介 注册地址 重庆市万州区高笋塘 85 号 注册地址的邮政编码 404000 办公地址 重庆办公地址：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611；万州办公地址：重庆市万州区高笋塘85 号 办公地址的邮政编码 重庆办公地址邮编 400010；万州办公地址邮编404000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、
5、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 (五)公司股票简况(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三峡水利 600116 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点 万县市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点 万县市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号20791100 税务登记号码 500
6、101711607773 组织机构代码 71160777-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号500101000024176 税务登记号码 500101711607773 组织机构代码 71160777-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4 层 401 三、会计数据与业务数据摘要三、会计数据与业务数据摘要(一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 24,3
7、66,161.02 利润总额 65,398,880.07 归属于上市公司股东的净利润 65,770,765.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,497,401.39 经营活动产生的现金流量净额 113,527,507.76 (二)非经常性损益项目和金额 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 11,003,410.73-591,516.83-178,677.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
8、府补助除外 15,525,308.74833,594.83 6,239,494.83企业取得子公司、联营企业及4,351,502.06 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,585,935.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-299,805.52957,844.90 1,258,874.38少数股东权益影
9、响额-8,106.05-1,298,518.16-454,402.93所得税影响额-2,533,378.99199,961.73-963,805.70合计 25,273,364.244,452,868.53 5,901,482.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 营业总收入 826,519,916.51 734,520,280.12 12.53 623,726,052.49营业利润 24,366,161.02 58,483,4
10、05.97 -58.34 48,974,978.01利润总额 65,398,880.07 74,655,086.25 -12.40 62,830,564.78归属于上市公司股东的净利润 65,770,765.63 64,397,113.48 2.13 50,623,145.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,497,401.39 59,944,244.95 -32.44 44,721,662.38经营活动产生的现金流量净额 113,527,507.76145,601,913.44 -22.03 155,963,911.43 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末
11、增减(%)2009 年末 资产总额 2,890,995,299.74 2,353,016,936.94 22.86 1,774,749,107.84负债总额 1,818,363,177.56 1,311,679,491.26 38.63 1,185,847,086.40 归属于上市公司股东的所有者权益 1,013,229,297.43 973,948,733.45 4.03 543,072,005.05总股本 267,533,200267,533,2000 209,563,200 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011 年 2010 年本期比上年同期增减(%)2009 年基本每股收益（
12、元股）0.25 0.27 -7.41 0.24稀释每股收益（元股）0.250.27-7.41 0.24 用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.15 0.25 -40.00 0.21重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4 加权平均净资产收益率（%）6.62 8.51 -1.89 9.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.08 7.92 -3.84 8.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.420.54 -22.22 0.74 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%)2009 年末 归属于
13、上市公司股东的每股净资产（元股）3.79 3.64 4.12 2.59 资产负债率（%）62.90 55.74 7.16 66.82 （四）报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。（四）报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 90,706,000 33.90-70,706,000-70,706,000 20,000,0007.481、国
14、家持股 32,736,000 12.24-32,736,000-32,736,000 002、国有法人持股 20,000,000 7.48 20,000,0007.483、其他内资持股 37,970,000 14.19-37,970,000-37,970,000 00其中：境内非国有法人持股 37,970,000 14.19-37,970,000-37,970,000 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 176,827,200 66.10+70,706,000+70,706,000 247,533,20092.521、人民币普通股 17
15、6,827,200 66.10+70,706,000+70,706,000 247,533,20092.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 267,533,200 100.00 267,533,200100.00股份变动批准情况 股份变动批准情况 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5 本公司股权分置改革方案经 2006 年 12 月 11 日相关股东会议通过，于 2006 年 12 月 27 日实施后复牌。根据股权分置改革方案,公司最后一批有限售条件的流通股 32,736,000 股于 2011年 12 月 27 日起上市流通。根据
16、中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，公司 2010 年非公开发行 5797 万股股票中，除水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购的 2000 万股限售期为 36 个月，上市流通时间为 2013 年 6 月 29 日外；其他 5 名发行对象认购的 3797 万股限售期为 12 个月，已于 2011 年 6 月 29 日起上市流通。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 水利部综合开发管理中心 32,736,00032,736,0
17、0000股改承诺 2011 年 12 月 27 日新华水力发电有限公司 20,000,0000020,000,000非公开发行新股 2013 年 6 月 29 日 上海星河数码投资有限公司 15,000,00015,000,00000非公开发行新股 2011 年 6 月 29 日 寻山集团有限公司 10,000,00010,000,00000非公开发行新股 2011 年 6 月 29 日 湖北益龙创业投资有限公司 6,150,0006,150,00000非公开发行新股 2011 年 6 月 29 日 青海物通(集团)实业有限公司 5,600,0005,600,00000非公开发行新股 2011
18、 年 6 月 29 日 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 1,220,0001,220,00000非公开发行新股 2011 年 6 月 29 日 合计 90,706,00070,706,000020,000,000/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2010-6-29 6.9 5797 万股2011-6-29 3797 万股 2013-6-29 2000 万股 前三年历次证券发行情况的说明 前三年历次证券发行情况的
19、说明 公司第五届董事会第二十一次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，第六届董事会第六次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过了调整非公开发行股票募集资金投向的相关议案。2010 年 4 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核无条件通过了公司本次非公开发行股票的申请。2010 年 5 月 20 日，中国证监会出具关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】676号），核准公司非公开发行不超过 6,000 万股股票。2010 年 6 月 29 日，公司完成本次非公开发行，共发行 A 股 5797 万股，其
20、中 3797 万股于 2011 年 6 月 29 日可上市流通，由实际控制人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 关联人认购的 2000 万股于 2013 年 6 月 29 日可上市流通。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。因 2010 年非公开发行股票及股改限售的共计 7070.60万股股份上市流通，报告期内公司 7070.60 万股股份由限售股份转为流通股份。3、现存的内部职工股情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）
21、股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 2011 年末股东总数 65,149 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股东总数 65,409 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆中节能实业有限责任公司 国家13.8236,982,0000 0无水利部综合开发管理中心 国
22、家12.2432,736,0000 0无新华水力发电有限公司 国有法人7.4820,000,0000 20,000,000无上海星河数码投资有限公司 其他3.699,882,401-6,117,599 0无新华水利水电投资公司 国有法人2.627,000,0000 0无薛琳兰 国内自然人2.115,652,861+5,652,861 0无长江水利水电开发总公司（湖北）国有法人2.075,531,241-5,368,759 0无李倩倩 国内自然人1.233,285,335+3,285,335 0无汪慈涵 国内自然人1.062,830,652+2,830,652 0无朱少华 国内自然人0.812,
23、175,025+2,175,025 0无前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆中节能实业有限责任公司 36,982,000 人民币普通股 水利部综合开发管理中心 32,736,000 人民币普通股 上海星河数码投资有限公司 9,882,401 人民币普通股 新华水利水电投资公司 7,000,000 人民币普通股 薛琳兰 5,652,861 人民币普通股 长江水利水电开发总公司（湖北）5,531,241 人民币普通股 李倩倩 3,285,335 人民币普通股 汪慈涵 2,830,
24、652 人民币普通股 朱少华 2,175,025 人民币普通股 四川省长平机械厂 1,100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）水利部综合开发管理中心系重庆中节能实业有限责任公司股东。（2）水利部综合事业局负责对水利部综合开发管理中心的管理；新华水利水电投资公司为水利部综合事业局的全资子公司；新华水力发电有限公司为新华水利水电投资公司的全资子公司。（3）水利部综合开发管理中心及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）同系水利部直属企事业单位。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 （4）除上述情况外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系
25、。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易时间 新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 可上市交易时间 新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 1 新华水力发电有限公司 20,000,000 2013-06-29 20,000,000 非公开发行新股，自登记托管起，在 36个月内不得上市交易。2、第一大股东及实际控制人简介（1）公司第一大股东2、第一
26、大股东及实际控制人简介（1）公司第一大股东 重庆中节能实业有限责任公司，法人代表：于和平；注册资本：34,598 万元；成立日期：1997 年 11 月 24 日；主要经营业务或管理活动：批发压缩气体和液化气体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品等；天然气项目的技术开发、利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发等。（2）实际控制人情况（2）实际控制人情况 水利部综合事业局，法定代表人：王文珂；开办资金：1831 万元；成立时间：2000 年 7月；主要经营业务或管理活
27、动：水利部综合事业局是水利部所属在北京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。（3）第一大股东及实际控制人变更情况（3）第一大股东及实际控制人变更情况 报告期内公司第一大股东及实际控制人未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%12.24%2.62%100%7.48%22.34%水利
28、部 水利部综合事业局 水利部综合开发管理中心 新华水利水电投资公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 新华水力发电有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 开办资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部综合开发管理中心 郑通汉 2100 万元1994-11-30 水利部国有资产主管部门 该股东为行政事业单位。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
29、 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶建桥 董事长 男 41 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 王 鹏 董事 男 47 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 籍 毅 副董事长 总经理 男 57 2009-6-30 2012-6-3
30、0 14081408 无 35.04否 李世明 董事 男 50 2011-12-29 2012-6-30 0 0 无 9.00 否 党委书记 2011-7-6 陈丽娟 董事 董事会秘书 女 50 2009-6-30 2012-6-30 14081408 无 31.15否 胡玉林 董事 男 55 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 刘星 独立董事 男 55 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 5.95 否 刘红宇 独立董事 女 48 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 5.95 否 伊志宏 独立董事 女 46 2009-6-30 2012-
31、6-30 0 0 无 5.95 否 李鲁川 监事会主席 男 59 2009-6-30 2012-6-30 14081408 无 31.15否 肖 静 监事 女 45 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 张晓光 监事 男 47 2009-6-30 2012-6-30 14081408 无 13.38否 向 前 副总经理 男 47 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 31.15否 范华忠 副总经理 男 48 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 31.15否 何华祥 副总经理 男 40 2011-7-26 2012-6-30 0 0 无 11.
32、58否 陈明兵 财务总监 男 42 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 31.15否 廖结富 总工程师 男 53 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 31.15否 樊建国 总经济师 男 45 2011-7-26 2012-6-30 0 0 无 15.40否 胡成培 副董事长（已离任）男 46 2009-6-30 2011-7-26 0 0 无 20.44否 合计/56325632 无 309.59 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、叶建桥，董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、叶建桥，现任水利部综合开发管理中心常务副主任
33、，本公司董事长，本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（原重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司，以下简称：电力投资公司）董事长。兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任本公司第五届董事会董事长。2、王 鹏，2、王 鹏，现任黄河万家寨水利枢纽有限公司副总经理，本公司董事。曾任本公司第五届董事会董事。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、籍 毅，3、籍 毅，现任本公司副董事长、总经理。兼任本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）副董事长，参股公司浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）董
34、事。曾任本公司第五届董事会董事、总经理等。4、李世明，4、李世明，现任本公司董事、党委书记，曾任重庆市万州区五桥移民开发区管委会副主任，重庆市万州工业园区党工委书记、管委会主任等。5、陈丽娟，5、陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书。兼任本公司参股公司站台公司董事。曾任本公司第五届董事会董事、董事会秘书等。6、胡玉林，6、胡玉林，现任长江水利水电开发总公司（湖北）董事长,本公司董事。曾任本公司第五届董事会董事等。7、刘星，7、刘星，现任本公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院院长。兼任重庆钢铁股份有限公司、重庆港九股份有限公司、重庆西南合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。曾任重
35、庆大学工商管理学院会计学系系主任，重庆大学工商管理学院副院长、本公司第五届董事会独立董事等。8、刘红宇，8、刘红宇，现任本公司独立董事，北京金诚同达律师事务所创始合伙人、律师，现担任第十一届全国政协委员、北京市第十三届人民代表大会代表、北京市工商联第十二届常委、中国全国女律师协会执行委员、清华大学法学院法律硕士联合导师、方正科技集团股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司外部监事。曾任北京同达律师事务所主任、中国高科集团股份有限公司独立董事、本公司第五届董事会独立董事等。9、伊志宏，9、伊志宏，现任本公司独立董事，教育部工商管理学科
36、教学指导委员会副主任，第四届全国工商管理硕士（MBA）指导委员会委员，中国人民大学商学院院长、教授、博士生导师，曾任安泰科技股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事。10、李鲁川，10、李鲁川，现任本公司监事会主席、纪委书记。兼任本公司全资子公司电力投资公司董事，本公司控股子公司重庆市万州区江河水电开发有限责任公司（以下简称：江河公司）监事。曾任本公司第五届监事会主席等。11、肖 静，11、肖 静，现任本公司监事，长江水利水电开发总公司（湖北）副总会计师兼财务部主任，深圳广顺实业股份有限公司及武汉广顺集团股份有限公司监事会主席。曾任长江水利水电开发总公司（湖北）财务部副主任（主持工作）
37、、本公司第五届监事会监事等。12、张晓光，12、张晓光，现任本公司职工监事、办公室主任。曾任本公司第五届监事会职工监事等。13、向 前,13、向 前,最近五年任本公司副总经理，兼任重庆万州供热有限公司法定代表人。14、范华忠，14、范华忠，最近五年任本公司副总经理。曾任重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业公司）总经理，本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）董事长等。15、何华祥，15、何华祥，现任本公司副总经理，本公司全资子公司电力投资公司董事、总经理，巫溪后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）董事长。曾任本公司经济运行部经理、总经理助理。16、陈明
38、兵，16、陈明兵，现任本公司财务总监。兼任本公司全资子公司电力投资公司监事，参股公司站台公司监事。17、廖结富，17、廖结富，现任本公司总工程师。兼任本公司全资子公司电力投资公司董事。曾任本公司副总工程师兼总工程师办公室主任、安全监察室主任及电力设计事务所所长等。18、樊建国，18、樊建国，现任本公司总经济师，曾任本公司总经理助理、副总经济师兼投资开发中心副总经理，中心调度所所长。19、胡成培（已离任），19、胡成培（已离任），曾任本公司第五届、第六届董事会副董事长、党委书记。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 (二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓
39、名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴叶建桥 水利部综合开发管理中心 常务副主任 2003-04 至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司（湖北）董事长 2004-05 至今 是 肖 静 长江水利水电开发总公司（湖北）副总会计师 2005-12 至今 是 财务部主任 2006-04 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否
40、领取报酬津贴 叶建桥 四川岷江水利电力股份有限公司 副董事长 2006-05 至今 否 钱江水利开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 王 鹏 黄河万家寨水利枢纽有限公司 副总经理 2006-08 至今 是 刘 星 重庆大学经济与工商管理学院 院长 2005-02 至今 是 重庆钢铁股份有限公司 独立董事 2006-06 至今 是 重庆港九股份有限公司 独立董事 2008-11 至今 是 重庆西南合成股份有限公司 独立董事 2009-03 至今 是 重庆华邦制药股份有限公司 独立董事 2009-05 至今 是 刘红宇 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人 2004-04 至今 是 方正
41、科技集团股份有限公司 独立董事 2007-05 至今 是 重庆国际实业投资股份有限公司 独立董事 2009-06 至今 是 中国机械设备工程股份有限公司 独立董事 2011-01 至今 是 北京银行股份有限公司 外部监事 2010-08 至今 是 伊志宏 中国人民大学商学院 院长 2005-12 至今 是 肖 静 深圳广顺实业股份有限公司 监事会主席 2007-05 至今 否 武汉广顺集团股份有限公司 监事会主席 2007-05 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员根据股东大会批准的公司
42、高级管理人员年薪管理办法实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会按年终业绩考核办法拟定考核方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按公司基础效益工资制度执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据以签订的经营目标、公司净利润完成情况和重大决策执行情况为考核依据。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 籍毅 副董事长 聘任 公司经营需要，经六届十六次董事会审议通过 李世明 董事 聘任 公司经营需要，经 2011年第一次临时股东大会重庆三峡
43、水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 审议通过 何华祥 副总经理 聘任 公司经营需要，经六届十六次董事会审议通过 樊建国 总经济师 聘任 公司经营需要，经六届十六次董事会审议通过 胡成培 副董事长 离任 工作变动 (五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 2,007公司需承担费用的离退休职工人数 1,158专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,343技术人员 171行政人员 238党群人员 15财务人员 52后勤服务人员 188教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 10本科 248专科 573中专 134高中、技校 654初中及以下 388 六、
44、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。目前，公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东和股东大会 1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序。报告期公司共召开了两次股东大会，其召集、召开符合公司章程、股东大会规范意见等规定，并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书，表决
45、程序合法。2、关于公司与控股股东 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的机构、业务及自主经营能力，与控股股东人员、资产、财务方面完全分开。报告期内未发生控股股东占用本公司资金的现象，控股股东的行为规范。3、关于董事与董事会 3、关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。公司董事会运作规范，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会设立了战略与发展、薪酬与考核、审计、提名等专重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 门委员，并制定了实施细则。在实际工作中
46、，各专门委员会各司其职，积极协助和配合董事会科学决策，切实维护了投资者的合法权益。4、关于监事与监事会 4、关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，一名职工监事。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。5、关于利益相关者 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护、认真履行应尽的社会责任，通
47、过良好的沟通，积极的合作，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度 6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 上海证券报、中国证券报（2012 年新增证券时报）为公司信息披露的报纸。公司的会议决议及相关重大信息能按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好了信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。7、公司治理专项活动情况 7、公司治理专项活动情况 截止 2008 年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成（相关公告见 2009 年3 月 6 日上海证
48、券报、证券日报）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数
49、以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 叶建桥 否 5510 0 否 王 鹏 否 5312 0 否 胡成培 否 3300 0 否 籍 毅 否 5510 0 否 陈丽娟 否 5510 0 否 胡玉林 否 5411 0 否 刘星 是 5510 0 否 刘红宇 是 5510 0 否 伊志宏 是 5312 0 否 年内召开董事会会议次数 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公
50、司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 公司制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。独立董事工作制度对独立董事职责义务及任职条件等进行了规定，独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责等做了明确规定。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。报告