1、1 云南罗平锌电股份有限公司 云南罗平锌电股份有限公司 Yunnan luoping zinc and Electricity Co.,Ltd.2007 年度报告 2007 年度报告 股票代码：002114 股票简称:罗平锌电 股票代码：002114 股票简称:罗平锌电 2 二八年三月二十三日 二八年三月二十三日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司2007年度
2、财务会计报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、主管会计工作负责人喻永贤先生、会计机构负责人阮花云女士声明：保证2007年年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.33 第七节 董事会报告.35 第八节 监事会报告.55 第九节 重要事项.58 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件.138 4 第一节 公司
3、基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：云南罗平锌电股份有限公司 中文简称：罗平锌电 英文名称：Yunnan luoping ZincElectricity Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：许克昌 三、公司联系人及联系方式 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 喻永贤 喻永贤 联系地址 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 电 话 0874-8256825 0874-8256825 传 真 0874-8256039 0874-8256039 电子信箱 yu_ yu_ 四、公司注
4、册地址：四、公司注册地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 公司办公地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 邮政编码：655800 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市市交易所六、公司股票上市市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：罗平锌电 公司股票代码：002114 5 七、其他 七、其他 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年3月14日 公司注册登记地点：云南省工商
5、行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001011572 国税登记证号：滇国税字 530324709826854 地税登记证号：滇地税字 530324709826854 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 室 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2007年度主要财务数据和指标一、公司2007年度主要财务数据和指标：单位：（人民币）元 指 标 金 额 利润总额 106,509,967.35归属于母公司普通股的净利润 100,378,328
6、.72扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股的净利润 101,472,593.17营业利润 110,666,007.42投资收益 8,402,752.07营业外收支净额-4,156,040.07经营活动产生的现金流量净额-95,822,980.95现金及现金等价物净增减额 242,109,052.83扣除非经常性损益项目和金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 非流动资产处置损益 -4,815,448.73 -722,317.31 -4,093,131.42 计入当期损益的政府补助 1,001,500.00 150,225.00 851,275.0
7、0 福利费冲减管理费用 2,848,215.12 427,232.27 2,420,982.85 营业外收支净额 -342,091.34 -15,488.84 -326,602.50 合计-1,307,824.95-160,348.88-1,147,476.07减:少数股东影响数 -53,541.62 -330.00 -53,211.62 母公司普通股影响金额-1,254,283.33-160,018.88-1,094,264.45 7 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007年 2006 年 本年
8、比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,238,758,654.05 981,271,355.30981,271,355.30 26.24375,906,264.85 375,906,264.85利润总额 106,509,967.35 97,253,536.4997,273,190.39 9.5043,187,965.37 43,187,965.37归属于上市公司 股东的净利润 100,378,328.72 86,036,523.6187,784,871.67 14.3536,746,224.58 36,746,224.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损
9、益的净利润 101,472,593.17 86,271,362.7187,992,473.0515.3236,833,684.06 36,833,684.06经营活动产生 的现金流量净额-95,822,980.95 74,317,529.4474,317,529.44-228.9442,713,997.06 42,713,997.06 2007年年末 2006年12月31日 本年末比上年末增减（）2005年年末 调整前调整后调整前 调整后总资产 1,154,620,065.58 740,737,998.61742,948,618.3055.41444,246,072.40 444,246,07
10、2.40股东权益（不含 少数股东权益）555,040,554.26 212,905,745.85215,116,365.54 158.02179,764,197.46 179,764,197.46股本 102,140,000.00 76,540,000.0076,540,000.0033.4576,540,000.00 76,540,000.002、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.03 1.121.15-10.430.48 0.48稀释每股收益 1.03 1.121.15-10.43
11、0.48 0.48全面摊薄净资产 收益率（%）18.08 40.4140.81-22.7320.44 20.44加权平均净资产 收益率（%）21.59 38.6239.17-17.5820.17 20.17扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）18.28 40.5240.90-22.6220.49 20.498 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.83 38.7239.26-17.4320.22 20.22每股经营活动产生的现金流量净额-0.94 0.970.97-196.910.56 0.56 2007年年末 2006年年末 本年末比上年末 增减（%）2005 年年末
12、调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.43 2.782.8193.242.35 2,35 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 18.0821.591.03 1.03扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.2821.8
13、31.05 1.05 9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 76,540,000 100.00%76,540,000 74.94%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 62,392,000 81.52%0 00000 62,392,00061.09%3、其他内资持股 14,148,000 18.48%00000 14,148,00013.85%其中：境 内 法 人
14、 持股 13,944,000 18.21%00000 13,944,00013.65%境内自然人持股 204,000 0.27%00000 204,0000.20%4、外资持股 0 0.00%00000 00 其中：境 外 法 人 持股 0 0.00%00000 00境 外 自 然 人持股 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 0 0.00%25,600,00000025,600,000 25,600,00025.06%1、人民币普通股 0 0.00%25,600,00000025,600,000 25,600,00025.06%10 2、境内上市的外资股
15、 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00三、股份总数 三、股份总数 76,540,000 100.00%25,600,00000025,600,000 102,140,000100.00%二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、2007年1月22日，中国证监会以证监发行字200714号文，核准公司公开发行A股2560万股，经过向市场询价，发行价格确定为10.08元。2007年2月15日，公司首次公开发行的股票在深交所上市。2、在向社会公开发行的2560万股中，网下向询价对象发行511
16、.9362万股；该部分股票自2007年2月15日起锁定三个月后方可流通；2007年5月15日，该部分股票上市流通。3、公司无内部职工股。三、股东数量和持股情况 三、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 16,276前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量罗平县锌电公司 境内国有法人 61.0962,392,00062,392,000 无 云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 境内非国有法人 9.309,524,0009,524,000 无 云南天浩集团有限公司 境内非国有法人 3.333,400,0003,400,000 无 云
17、南省罗平县汇康药业有限责任公司 境内非国有法人 0.89680,000680,000 无 中国建设银行中小企业板交易型开放式基金指数 境内非国有法人 0.43441,0010 无 昆明天津三达电气有限公司 境内非国有法人 0.33340,0000 无 刘彩香 未知 0.22226,2420 无 李辉 未知 0.21216,9520 无 王长生 境内自然人 0.20204,000204,000 无 四川基尔诺建筑工程有限公司 未知 0.13136,4030 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行中小企业板交易型开放式基金指数 441,001人民
18、币普通股 刘彩香 226,242人民币普通股 11 李辉 216,952人民币普通股 四川基尔诺建筑工程有限公司 136,403人民币普通股 詹春宝 120,607人民币普通股 李莲凤 117,500人民币普通股 宋立国 93,100人民币普通股 郭继东 87,500人民币普通股 葛永明 78,700人民币普通股 李桂华 70,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、公司控股股东及实际控制人情况介绍：四、公司控股股东及实际
19、控制人情况介绍：1、控股股东情况：名称：罗平县锌电公司 法定代表人：陈柱生 成立日期：2000年1月28日 注册资本：3,038 万元 公司类型：国有独资 公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道 经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。2、控股股东及实际控制人变更情况：截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为罗平县锌电公司。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：罗平县锌电公司 云南罗平锌电股份有限公司61.08%罗平县财政局 100%12 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 截止
20、报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。5、有限售条件股份可上市交易时间：时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008年2月15日 14,148,00062,392,00039,748,000 2010年2月15日 62,392,0000102,140,000 6、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件1 罗平县锌电公司 62,392,0002010 年 2 月 15 日62,392,000无 2 云南黎山怒水
21、旅游开发有限责任公司9,524,0003 云南天浩集团有限公司 3,400,0004 云南省罗平县汇康药业有限责任公司680,0005 昆明天津三达电气有限公司 340,0006 王长生 204,0002008 年 2 月 15 日14,148,000 无 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况：一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起 止日期 年 初持 股 数 年 末 持 股 数 股份 增减数 报告期内从公司获得的报酬总额（万元、税前）许克昌 董事长 男 4
22、4 2007.1-2010.1000 30.00杨建兴 副董事长、总经理 男 38 2007.1-2010.1000 25.80李良通 副董事长、副总经理 男 41 2007.1-2010.1000 18.00彭翕霖 董事 男 45 2007.1-2010.1000 0.00孙浩然 董事 男 40 2007.1-2010.1000 0.00朱泰余 董事 男 39 2007.1-2010.1000 0.0014 朱锦余 独立董事 男 41 2007.1-2010.1000 3.1666蒋祉刚 独立董事 男 43 2007.1-2010.1000 3.1666王运祥 独立董事 男 53 2007.
23、1-2010.1000 3,1666喻永贤 董事会秘书兼副总经理及财务总监 男 38 2007.1-2010.1000 18.00李 进 监事会主席 男 46 2007.6-2010.6000 18.00马世杰 监事 男 41 2007.1-2010.1000 0.00合永辉 监事 男 42 2007.1-2010.1000 0.00张国福 监事 男 41 2007.1-2010.1000 6.8275李江涛 监事 男 39 2007.1-2010.1000 2.6012桂国飞 副总经理 男 42 2007.1-2010.1000 18.00李尤立 副总经理 男 39 2007.1-2010.
24、1000 18.00桂镜聪 总经理助理 男 44 2007.4-2010.1 14.85黄敬尧 总工程师 男 45 2007.1-2010.1000 16.80 二、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：姓 名 股东单位名称 担任职务 任期期间 是否领取报酬津贴 彭翕霖 罗平县锌电公司 党委书记 2004.1 至今 是 孙浩然 云南天浩集团公司 董事长 1995.11 至今 是 朱泰余 云南黎山怒水旅游开发公司 董事长 2001.1 至今 是 朱锦余 云南财经大学会计学院 党委书记 2007.5 至今 是 王运祥 云天化集团有限责任公司 总法律顾问 20
25、00.7 至今 是 蒋祉刚 云南省选冶新技术重点实验室 副主任 2000.2 至今 是 马世杰 昆明天津三达电气有限公司 总经理 2000.7 至今 是 15 合永辉 罗平县汇康药业有限公司 总经理 2003.4 至今 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 许克昌：男，1964 年生，汉族，大学文化，工程师。2001 年 1 月至 2001年 10 月任本公司总工程师，2001 年 11 月至 2003 年 12 月任本公司副董事长兼总经理，2
26、004 年 1 月至今任本公司董事长。杨建兴：男，1970 年生，汉族，大学文化，工程师。2001 年 1 月至 2003年 12 月任公司副董事长兼副总经理。2004 年 1 月至今任本公司副董事长兼总经理。李良通：男，1967 年生，汉族，大学文化，高级工程师。2001 年 1 月至 2003年 12 月任本公司总经理助理。2004 年 1 月至今任本公司副董事长兼副总经理。彭翕霖：男，1963 年生，汉族，大专文化，工程师。2001 年 1 月至 2003年 12 月，任本公司副董事长兼副总经理，2004 年 1 月至今任本公司董事。孙浩然：男，1968 年生，汉族，大学文化。1995
27、年 11 月至今，天浩集团工作，任董事长。现任本公司董事。朱泰余：男，1969 年生，汉族，研究生学历。2001 年至今，历任华融兴业公司总经理、香港琅瑞集团董事局主席兼黎山怒水旅游开发有限责任公司董事长，现任本公司董事。朱锦余：男，1967 年生，苗族，会计学博士、会计学教授。1993 年 3 月至今，在云南财财经大学会计学院工作，曾任会计学院副院长，现为会计学院党委书记，现任本公司独立董事。蒋祉刚：男，1965 年生，汉族，研究生学历，高级工程师。1988 年 6 月至2000 年 1 月，四川省攀枝花钢铁研究院工作；2000 年 2 月至今，作为云南省青年学术、技术带头人应聘到昆明冶金研
28、究院，任云南省选冶新技术重点实验室副主任，现任本公司独立董事。王运祥：男，1955 年生，汉族，大学文化，高级经济师，执业律师。1977年 3 月至今，在云天化集团有限责任公司工作，历任党委宣传部副部长、办公室16 副主任、企业管理处处长、信息化管理办公室主任、法律事务部部长、董事会秘书、总法律顾问，现任本公司独立董事。2、监事 李 进：男，1962 年生，汉族，大专学历，曾任本公司财务总监。现任本公司监事会主席、总支副书记。马世杰：男，1957 年生，回族，中专学历。曾任昆明电器仪表厂车间主任、昆明联盈水电安装工程处电器仪表厂厂长、三达电气公司总经理，现任本公司监事。合永辉：男，1966 年
29、生，回族，中专文化，汇康药业公司总经理，现任本公司监事。张国福：男，1967 年生，汉族，中共党员，大专文化。曾在罗平县矿冶集团公司、锌电公司工作，现任本公司监事。李江涛：男，1969 年生，彝族，大专学历。曾任本公司锌冶炼厂浸出车间班长、生产科技术员、技术科科长、办公室副主任、生产技术科科长，现任本公司监事。3、高级管理人员 喻永贤：男，1970 年生，汉族，大学文化，会计师。1994 年 9 月至 2000 年1 月，在罗平矿冶集团公司工作，任财务部经理；2000 年 2 月至 2000 年 12 月，在罗平县锌电公司工作，任财务部副经理；2001 年 1 月至 2007 年 3 月，在罗
30、平锌电股份有限公司工作，任公司董事会秘书兼财务总监；2007 年 4 月至今，在罗平锌电股份有限公司工作，任公司董事会秘书兼副总经理及财务总监。李尤立：男，1969 年生，汉族，大学文化。1993 年 7 月在原罗平县锌厂工作，曾任矿酸车间班长、工段长、电锌厂生产技术科副科长；1998 年 5 月任电锌厂硫酸车间主任；2001 年 5 月任锌电股份公司硫酸厂厂长；2003 年 1 日任本公司副总经理。桂国飞：男，1966 年生，回族，大专文化，工程师、经济师。曾任罗平县富乐铅锌矿计划科科长、生产处处长、云南省罗平县矿冶集团公司生产计划部副主任、主任、电锌分厂副厂长、本公司生产技术部经理。现任本
31、公司副总经理。17 桂镜聪：男，1963 年生，回族，大专文化。1981 年 10 月至 1984 年 11 月在昆明武警总队服役；1985 年 5 月至 1989 年 1 月，在罗平县富乐铅锌矿工作；1989 年 2 月至 1995 年 12 月，在罗平县富乐铅锌矿工作，任生产调度科科长；1996 年 1 月至 2000 年 12 月，在罗平矿冶集团公司选矿厂工作，任厂长；2001 年1 月至 2002 年 1 月，在云南罗平锌电股份有限公司选矿厂工作，任厂长；2002年 2 月至 2007 年 3 月，在罗平县荣信金属有限责任公司工作，任经理；2007 年4 月至今在云南罗平锌电股份有限公
32、司，任总经理助理。黄敬尧：男，1963 年生，汉族，大专文化。1994 年至 1998 年在罗平电力集团公司调度所工作，任所长，党支部委员。1998 年至 2001 年 7 月在罗平电力实业有限责任公司工作，任副经理、经理、党支部书记。2001 年 7 月腊庄电厂长，2004 年 1 月至今任本公司总工程师。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：1、报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监
33、事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴彭翕霖 是 孙浩然 是 朱泰余 是 马世杰 是 合永辉 是 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓 名 任本公司职务 2007 年在本公司领取薪酬(万元)在关联企业领取薪酬（万元）领取薪酬的企业名称 许克昌 董 事 长 30.00 无-杨建兴 副董事长兼总经理 25.80 无-李良通 副董事长兼副总经理 18.00 无-彭翕霖 董 事 无 无 罗平县锌电公司18 孙浩然 董 事 无 无 云南天浩集团公司朱泰余 董 事 无 无 云南黎山怒水旅游开发公司 蒋祉刚 独立董事 3.1666 无-朱锦余 独立董事
34、3.1666 无-王运祥 独立董事 3.1666 无-马世杰 监 事 无 无 昆明天津三达电气有限公司 李 进 监事会主席 18.00 无-合永辉 监 事 无 无 罗平县汇康药业有限公司 张国福 监 事 6.8275 无-李江涛 监 事 2.6012 无-喻永贤 董事会秘书兼副总经理及财务总监 18.00 无-桂国飞 副总经理 18.00 无-李尤立 副总经理 18.00 无-桂镜聪 总经理助理 14.85 无-黄敬尧 总工程师 16.80 无-五、公司董事、监事和高级管理人员变动情况：五、公司董事、监事和高级管理人员变动情况：2007年4月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过关于聘任副
35、总经理的议案和关于聘任总经理助理的议案，经总经理提名，聘任喻永贤先生为公司副总经理，聘任桂镜聪先生担任公司总经理助理，任期自2007年4月13日至2009年12月20日止。2007年6月25日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过关于更换股东19 监事的议案，同意李亚坤女士辞去监事职务，选举李进先生为公司监事。公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。六、公司员工情况：六、公司员工情况：截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 1545 人。员工构成见下表：员工专业结构 分工 人 数 占员工总数比例（%）生产人员 1036 67.06销售人员 130.84 技术人员 2991
36、9.35财务人员 20 1.29行政管理人员 177 11.46员工人数合计 1545 100员工学历构成 受教育程度 人 数 占员工总数比例（%）本科以上 96 6.21大专 364 23.56中专 282 18.25高中及以下 803 51.97 合 计 1545 100员工年龄构成 年龄区间 人 数 占员工总数比例（%）50 岁以上 46 2.98 46-50 岁 77 4.98 41-45 岁 175 11.33 36-40 岁 408 26.41 31-35 岁 447 28.93 30 岁以下 392 25.37 合计 1545 100 20 专业技术员工职称构成 职 称 人数 占
37、员工总数比例（%）高级以上职称 4 0.26 中级以上职称 57 3.69 初级职称 185 11.97合 计 246 15.92 第五节 第五节 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 21 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制制度。不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实
38、际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，对股东的权利作了规定，规范股东大会召集、召开、表决程序。公司能够平等对待所有股东，认真接待股东来电、来访，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避，并由律师出席见证。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利并承担相应义务，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策
39、的行为。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会选举实行累积投票制度，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司各董事认真出席董事会，严格审议各项议案，能够勤勉尽责地履行职责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会设立了审计委员会、发展与战略委员会、薪酬与考核委员会，三名独立董事分别在董事会下设的三个委员会中担任主任或委员。（四）关于
40、监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程规定的监事选举程序选举监事，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照公司法、监事会议22 事规则召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务、董事会以及管理层的重大决策事项予以监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起有效的绩效考核制度和奖励办法，对公司中层以上管理人员实行年薪制度，对公司中高层管理人员及员工的薪酬根据公司年初所订的生产经营目标和工作业绩进行挂钩考核，并根据考核结果实行奖惩，提高了公司干部员工的自控力和约束力。（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、银行及其它债权人、职
41、工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定发展。（七）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东的利益。（八）关于
42、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。资产方面：公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，没有以其资产为股东或个
43、人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。23 机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身
44、发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。（九）2007年度公司治理专项活动的开展情况 1、公司开展加强治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会云南监管局云证监 200786号文关于转发中国证监会的通知的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管人员为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长许克昌先生担任
45、组长。为了确保做好自查工作，领导小组组织本公司董事、监事、高管人员、实际控制人和主要股东深入学习了公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就“上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则”等专题进行了培训。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司信息披露情况和投资者关系管理等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。按照深圳证券交易所和云南证监局的统一部署，本公司于2007年7月30日在24 中国证券报、
46、证券时报和巨潮资讯网（http:/）公告了经公司第三届董事会第六次会议审议通过了 云南罗平锌电股份有限公司关于治理专项活动自查情况专项说明和关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并设立了专门的电话、传真、电子信箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2、公众评议阶段收集整理各方意见和建议情况 2007年7月30日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http:/）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、传真、电子信箱、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间
47、的沟通桥梁。在公众评议阶段，公司指派董事会办公室专人工作人员负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于强化公司管理方面的积极建议和意见。3、云南证监局现场检查情况及对公司的整改建议 云南证监局于2007年10月对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了 云南证监局关于对罗平锌电治理情况的综合评价意见。认为公司基本完成了治理专项活动各阶段的工作任务，自查报告基本反映了实际运行中存在问题，主要问题基本得到整改。公司在法人治理结构和规范运作方面基本做到合法、合规，机构、业务、人员、资产、财务独立，
48、会计核算体系、内控制度基本健全并得到贯彻执行。同时提出改善公司治理状况的建议，公司董事、监事和高管人员应深入学习各项法规、制度，增强勤勉尽责意识，进一步健全法人治理结构制衡机制；重大决策、生产经营活动要确保公司利益，严格执行各项内控制度；监事会加强落实监督检查职责，有效开展内审工作；健全和完善募集资金管理制度，履行首发募集资金使用承诺；加大信息披露违规责任追究力度，保证信息披露质量；提升规范运作意识和水平，不断提高上市公司质量。4、整改提高阶段 公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下：（1）公司自查中发现的问题及整改情况 25 、监事会的监督职能有待进一步加强 整改情况：为了适应公司持
49、续发展的需要，提高监事会的专业化水平，公司首先对监事会成员进行调整，2007年6月25日，公司召开了第三届监事会2007年第四次会议，通过了关于选举监事会主席的议案，同意张国福先生辞去监事会主席职务，选举李进先生为公司监事会主席；其次是加强监事会对公司生产经营工作的监督力度，定期对公司的财务运作情况进行检查，以推动公司生产经营各项工作严格按照公司法和证券法实现正常运转。整改进度：已完成。、公司信息披露工作有待进一步改进 整改情况：公司根据中国证监会最新颁布的 上市公司信息披露管理办法，按照中国证监会云南监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，于20
50、07年6月29日召开的公司第三届董事会2007年第五次会议审议通过了 云南罗平锌电股份有限公司信息披露事务管理制度。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等。为切实增强公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的了解，在公司董事会办公室的组织下对涉及信息披露事项的各部门、子公司以及具体涉及信息披露事项的人员进行学习和宣传。同时还召集公司各部门及子公司负责人进行培训，讲解了公司及各子公司信息收集传递程序，要求做到层层落实和安排，做到该报告的事情一件不漏，该披露的事情规范披露，保证了公司信息公