1、 宝山钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 宝山钢铁股份有限公司 2007 年年度报告-1-重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 重要提示-001 一、公司基本情况简介-002 二、会计数据和业务数据摘要-003 三、股本变动及股东情况-004 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-008 五、公司治理结构-012 六
2、、股东大会情况简介-016 七、董事会报告-017 八、监事会报告-038 九、重要事项-040 十、财务报告-049 十一、备查文件目录-209 附件：内部控制审核报告-210 董事会对公司内部控制的自我评估报告-211 -2-一、公司基本情况简介 1中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron&Steel Co.,Ltd.英文简称：Baosteel 2法定代表人：徐乐江 3董事会秘书：陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：8
3、6-21-26646999 电子信箱： 4注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼 办公地址：上海市牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http:/ 电子信箱： 5信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 刊载年报的指定国际互联网址：http:/ 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2008年1月18日 法人营业执照注册号：31000000007451
4、9 税务登记号码：310046631696382 组织机构代码：631696382 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层-3-二、会计数据和业务数据摘要 提示:公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则，并根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 的规定对比较报表进行了追溯调整。（一）公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 营业利润 19,478利润总额 19,308归属于上市公司股东的净利润 12,718归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,54
5、5经营活动产生的现金流量净额 19,506扣除的非经常性损益 单位：百万元 项目 金额 非流动资产处置损失(166)同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的净损益17政府补助 145其他营业外收支净额(39)应付福利费结余冲回 324所得税影响(107)非经常性损益合计 174（二）公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 2006 年 2005 年 项目 2007 年调整后 调整前本 年 比 上 年增 减（%）调整后 调整前 营业收入 191,559162,326157,79118.01124,192 126,608利润总额 19,30819,20419,0080.5418,56
6、0 18,311归属于上市公司股东的净利润 12,71813,07713,010-2.7512,785 12,666归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,54513,40013,247-6.3812,898 12,743经营活动产生的现金流量净额 19,50625,21321,596-22.6431,327 22,722每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.111.441.23-22.921.79 1.30基本每股收益（元）0.730.750.74-2.670.73 0.72稀释每股收益（元）0.730.750.74-2.670.73 0.72净资产收益率（）(摊薄)14.3
7、716.0915.87下降 1.72个百分点 17.38 17.01净资产收益率（）(加权)15.2217.1316.84下降 1.91个百分点 20.80 20.63扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(摊薄)14.1716.4916.16下降 2.32个百分点 17.54 17.11扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(加权)15.0117.5517.15下降 2.54个百分点 20.99 20.75-4-三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 2006 年末 2005 年末 项目 2007 年末调整后调整前 本 年 比 上 年增减（%）调整后 调整前
8、 总资产 188,336164,847151,06014.25 151,713 142,024归属上市公司股东的所有者权益（或股东权益）88,50481,28681,9618.88 73,544 74,475归属于上市公司股东的每股净资产（元）5.054.644.688.84 4.2 4.25年初 本次变动增减（，）年末 数量 比例 限售期满 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 1,277,651.74 72.96%-87,560-87,5601,190,091.74 67.96%2、国有法人持股 3、其他内资持股 2.25 0.00013%002.25 0
9、.00013%其中：境内法人持股 境内自然人持股 2.25 0.00013%002.25 0.00013%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 473,546.01 27.04%87,56087,560561,106.01 32.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 1,751,200 100%001,751,200 100%1,751,200 100%001,751,200 100%-5-2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股
10、数 年末限售股数限售原因 解除限售日期宝钢集团有限公司 12,776,517,441 875,600,000011,900,917,441股改承诺 2007年8月20日李黎 22,500 0022,500监事持股 合计 12,776,539,941 875,600,000 011,900,939,941 （二）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200515 号文核准，本公司已于2005 年 4 月 27 日以 5.12 元/股的发行价完成增发 50 亿股新股，其中向宝钢集团定向增发国家股 30 亿股，向社会公众增发社会公众股 20 亿股。向老股东优先配售的 1,649,85
11、7,731 股已于 2005 年 5 月 9 日起在上海证券交易所挂牌上市。根据发行公告，网下向机构投资者比例配售的 350,142,269 股有一定的锁定期。其中：C 类投资者获配 7,986,000 股，锁定期一个月，于 2005 年 6 月 9 日在上海证券交易所上市流通；B 类投资者获配 299,036,269 股，锁定期两个月，于 2005年 7 月 11 日在上海证券交易所上市流通；A 类投资者获配 43,120,000 股，锁定期三个月,于 2005 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市流通。公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1
12、 次临时股东大会审议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施，宝钢集团支付对价。于对价被划入流通股股东账户之日，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的证券的认购权证，并作为对价支付给原流通股股东，权证的证券简称为“宝钢 JTB1”，权证交易代码为“580000”，于 2005 年 8 月 22 日在上海证券交易所上市流通。2006 年 8 月 30 日，共计5,542,559 份宝钢 JTB1 权证持有人成功行权，5,542,559 股宝钢股份股票从宝钢
13、集团账户转移至成功行权的权证持有人账户，该等股票在 2006 年 8 月 31 日上市流通，宝钢股份总股本在宝钢权证行权前后没有变化。2006 年 9 月 4 日，“宝钢JTB1”认购权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。（三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 753,074 股东总数 753,074 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宝钢集团有限公司 国有股东73.97%12,953,517
14、,44111,900,917,441 无-6-交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他 0.59%103,999,907 0 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.51%88,505,000 0 无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 0.47%82,174,213 0 无 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.42%74,119,068 0 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.41%71,499,886 0 无 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 0.40%70,826,003 0 无 中国
15、农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.39%67,870,789 0 无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.38%66,200,000 0 无 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 0.37%65,615,754 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团有限公司 1,052,600,000人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 103,999,907 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分
16、红个人分红005LFH002沪 88,505,000 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 82,174,213 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 74,119,068 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 71,499,886 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 70,826,003 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 67,870,789 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 66,200,000 人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金
17、65,615,754 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子公司；2、易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基金均为易方达基金管理有限公司旗下基金。2、有限售条件股份可上市交易时间-7-单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量（新增无限售条件股份）有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额(原无限售条件股份+新增无限售条件股份)说 明 2008 年8 月19日 11,900,917,441 0 17,512,000,000 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市流通权之日起 24 个月后的
18、 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份股票总数的 5%，且出售价格不低于每股 5.63 元人民币；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起 3 年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67%。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法定代表人：徐乐江 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币4,947,857.1万元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危
19、险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100%73.97-8-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 持股数 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬徐乐江 董事长 男 48 2007.12-2009.05 0 是 欧阳英鹏
20、副董事长 男 57 2006.05-2009.05 0 是 伏中哲 董事、总经理 男 47 2007.04-2009.05 0 否 李海平 董事、副总经理 男 57 2006.05-2009.05 0 否 何文波 董事 男 52 2006.05-2009.05 0 是 吴耀文 董事 男 64 2006.05-2009.05 0 是 史美伦 独立董事 女 58 2006.05-2009.05 0 否 贝克伟 独立董事 男 50 2006.05-2009.05 0 否 曾璟璇 独立董事 女 50 2006.05-2009.05 0 否 孙海鸣 独立董事 男 51 2006.05-2009.05 0
21、 否 谢祖墀 独立董事 男 51 2006.05-2009.05 0 否 李 黎 监事会主席 女 54 2006.05-2009.05 30,000 否 周竹平 监事 男 44 2006.05-2009.05 0 是 周桂泉 监事 男 52 2007.04-2009.05 0 是 刘 安 监事 男 46 2006.05-2009.05 0 否 韩国钧 监事 男 52 2006.05-2009.05 0 否 赵周礼 副总经理 男 51 2006.05-2009.05 0 否 崔 健 副总经理 男 47 2006.05-2009.05 0 否 诸骏生 副总经理 男 47 2006.05-2009.
22、05 0 否 陈 缨 财务总监、董事会秘书 女 36 2006.05-2009.05 0 否 陈守群 总经理助理 男 57 2006.10-2009.05 0 否 李永祥 总经理助理 男 47 2006.05-2009.05 0 否 谢 蔚 总经理助理 男 43 2006.05-2009.05 0 否 楼定波 总经理助理 男 45 2006.05-2009.05 0 否 王 力 总经理助理 男 51 2006.10-2009.05 0 否 注：任期终止日期以 2009 年召开的公司股东年会结束日期为准。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江，2007 年 12 月至今
23、任本公司董事长。2000 年 2 月至 2006 年 5 月任本公司董事，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司董事长。1998 年 11 月至 2004年 12 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理。2004 年 12 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事、总经理。2005 年 10 月至 2007 年 1 月任宝钢集团有限公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任宝钢集团有限公司董事长。欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。2003 年 2 月至 2005 年 10月任上海宝钢集团公司董事。2007 年 12 月至今任宝钢发展有限公司董事长。伏中哲
24、，2007 年 3 月至今任本公司总经理，2007 年 4 月起任本公司董事。-9-1999 年 6 月至 2003 年 6 月任上海宝钢集团公司总经理助理，1999 年 11 月起兼任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2003 年 6 月至 2005 年 3月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2005 年 5 月至 2007 年 3月任本公司副总经理，2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司总经理。李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事、副总经理。1995 年至 1998 年 11月任宝钢集团总经理助理，1998 年 12 月至 2000
25、年 2 月任上海宝钢集团公司副总经理。何文波，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理。2005 年 10 月任宝钢集团有限公司副总经理。现兼任宝钢贸易有限公司董事长、宝金企业有限公司董事长。吴耀文，2006 年 5 月至今任本公司董事，现任宝钢集团有限公司外部董事。1996 年 12 月任中国石油天然气总公司副总经理，1998 年 12 月任中国石油天然气集团公司副总经理，1999 年 10 月至 2003 年 12 月兼任中国石油天然气股份公司董事、副董事长。史美伦，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，20
26、07 年 4 月至今任香港特别行政区大学教育资助委员会主席，2007 年 9 月至今任上海国际金融中心建设国际咨询委员会委员，2007 年 10 月至今任威达信集团(Marsh&McLennan Companies,Inc.)国际咨询委员会成员，现任香港特别行政区行政会议非官守成员，香港上海汇丰银行有限公司副主席、中国证券监督管理委员会国际咨询委员会副主席。史女士是中国人民政治协商会议上海第十一届委员会常委，是香港地区第十一届全国人大代表。2001 年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会副主席。贝克伟，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院
27、长。1998 年 6 月至 2003 年 5 月任美国亚历桑那州立大学 MBA 教学主任。曾璟璇，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任渣打银行（中国）有限公司总裁。2001 年至 2004 年任渣打银行集团全球组织学习部总监。孙海鸣，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任上海财经大学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，1994 年至 2002 年任上海财经大学财经研究所所长，2002 年至 2006 年任上海财经大学国际工商学院院长。谢祖墀，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任 Booz Allen Hamilton大中华区总裁。2000 年
28、 2 月至 2001 年 10 月任香港电讯公司执行副总裁，2002年 1 月至 2002 年 9 月任 AT Kearney 副总裁。李 黎，2006 年 5 月至今任本公司监事会主席。2000 年至 2002 年任文德国际律师事务所合伙人，2002 年至今任美国德普律师事务所顾问、合伙人及上海办事处首席代表。周竹平，2006 年 5 月至今任本公司监事。2001 年 11 月至 2006 年 2 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事、副总裁。2006 年 2 月至 2006 年 7 月任宝钢集团有限公司财务部部长。2006 年 7 月 2007 年 5 月任宝钢集团有限公司业务总-10-监
29、兼财务部部长，2007 年 5 月至 2007 年 12 月任宝钢集团企业开发总公司总经理。2007 年 12 月至今任宝钢发展有限公司总裁。周桂泉，2007 年 4 月至今任本公司监事。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司热轧厂党委书记，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司宝钢分公司热轧厂党委书记，2006 年 5 月至今任宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、本公司纪委副书记。刘 安，2006 年 5 月至今任本公司监事。1998 年 7 月至 2004 年 8 月任宁波宝新不锈钢有限公司总经理。2004 年 8 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海第
30、一钢铁有限公司常务副总经理。2005 年 3 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司常务副总经理（主持工作）。2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司不锈钢分公司常务副总经理（主持工作）。2006 年 5 月至 2007 年 8 月任本公司不锈钢分公司总经理，2007 年 8 月至今任本公司不锈钢品种管理部副总经理。韩国钧，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 9 月至 2005 年 5 月任本公司企业文化处处长。2005 年 5 月至今任本公司宝钢分公司纪委书记、工会主席。赵周礼，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。2005 年 5 月至 2
31、007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司党委书记，2007 年 5 月至今兼任本公司宝钢分公司总经理、党委书记。崔 健，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术中心常务副主任。2003 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理兼上海宝钢研究院院长及技术中心主任。2006 年 5 月至今任本公司副总经理。诸骏生，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理。2003 年 6 月至今任本公司副总经理。陈 缨，2001 年 5 月至 2003 年 11 月任本公司成本处处长。2003 年 10 月至今任本公司董事会秘书、财务总监。陈守群，2002
32、 年 8 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理。2005 年 5 月至2006 年 10 月任本公司宝钢分公司副总经理。2006 年 11 月至今任本公司总经理助理。李永祥，1998 年 11 月至 2004 年 8 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理。2004 年 8 月至 2005 年 2 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理及上海梅山钢铁股份有限公司总经理。2005 年 2 月至 2006 年 5 月任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理。谢 蔚，2005 年 6 月至 2006
33、 年 5 月任本公司特殊钢分公司总经理。2006年 5 月至今任本公司总经理助理兼任特殊钢分公司总经理。楼定波，2003 年 9 月至 2005 年 3 月任本公司总经理助理。2005 年 3 月至2006 年 5 月任本公司销售中心总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任销售中心总经理。王 力，2002 年 3 月至 2005 年 7 月任宝信软件股份有限公司副总经理、高级副总经理。2005 年 7 月至 2006 年 9 月任宝信软件股份有限公司董事、总经理。2006 年 9 月至 2006 年 11 月任本公司系统创新部部长。2006 年 11 月至今任本公司总经理助理兼任
34、系统创新部部长。-11-（三）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为 1550 万元。其中：年度报酬数额在 110 万元以上至 145 万元有 3 人，80 万元以上至 110 万元有 10 人，20 万元以上至 30 万元有 7 人。金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为 395 万元。由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事的年度津贴标准（税前）均为 25 万元，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。（四）董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2007 年 3 月 29 日召开的
35、第三届董事会第五次会议通过决议，同意徐乐江先生因工作原因辞去公司董事长、董事以及在董事会中的其他职务，选举艾宝俊先生为公司第三届董事会董事长；同意艾宝俊先生辞去公司总经理职务,聘任伏中哲先生为公司总经理；同意增选伏中哲先生为公司第三届董事会董事，并提交公司 2006 年度股东大会审议；增选何文波先生和伏中哲先生为公司第三届董事会执行董事；选举艾宝俊先生担任公司第三届董事会战略委员会主任，伏中哲先生为公司第三届董事会战略委员会委员。公司监事钟永群先生因工作变动，向监事会书面提出了辞去公司监事职务的报告，经公司 2007 年 3 月 29 日召开的第三届监事会第五次会议审议同意。公司 2007 年
36、 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会，选举伏中哲先生为公司第三届董事会董事；选举周桂泉先生为公司第三届监事会监事。公司 2007 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第七次会议通过决议，同意贾砚林先生辞去公司总经理助理的职务。2007 年 9 月 19 日戴志浩先生因工作原因辞去公司副总经理的职务。公司 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会，选举徐乐江先生为公司第三届董事会董事。2007 年 12 月 27 日，艾宝俊先生因工作原因辞去公司董事长、董事以及在董事会中的其他职务。公司 2007 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议通过
37、决议，选举徐乐江先生为公司第三届董事会董事长、执行董事及董事会战略委员会主任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 40,059 人，其中生产人员24,421，技术人员 11,760，管理人员 3,878，具有大专以上学历人员 21,971 人；公司员工总数 25,464 人，其中生产人员 17,037，技术人员 6,101，管理人员2,326，具有大专以上学历 13,135 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。-12-五、公司治理结构 （一）公司治理结构完善情况 自 2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场公众化公司的目标路途上，严格按
38、照公司法、证券法、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公司治理作出了不懈努力。报告期内，公司基本完成了基本管理制度框架的建立，制订或修订了公司各业务领域的重大基本管理制度并由董事会审议通过，为全面完善公司治理文件体系奠定了基础。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分
39、，使得权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。宝钢股份一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。公司第三届董事会共 11 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会成员比例为 45，董事会具有较大的独立性对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。此外，吴耀文先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会设立了执行董事，并对其作出了部分事项的授权安排，从而能够更好地应对瞬息万变的市场和行业竞争形势。公司目前共有 5 名执行董事。公司重视董事会与管理层的交流互动，报告期内公司全
40、体董事及高级管理人员已多次召开沟通会，对公司生产经营、管理、技术、创新等进行交流，加强董事对公司的了解，也使管理层深入了解董事会对公司的发展期望，完善了董事与管理层的沟通机制。2007 年 3 月 9 日，证监会发出开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司目前已完成该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作。根据通知的要求，公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时董事会，专门审议通过了关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案，公告了董事会决议及宝山钢铁股份有限公司
41、公司治理自查情况报告。决议公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。2007 年 4 月 29 日至 30 日，上海证监局对公司进行了现场检查，于 6 月 7日向公司发出 关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报，认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。-13-2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所向公司发出关于宝山钢铁股份有限公司治理状况评价意见，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注
42、的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。公司于 2007 年 8 月 30 日公告了 宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的整改报告，将在继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度、建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进行整改提高。根据上海证券交易所中证指数有限公司 2007 年 10 月 9 日发出的 关于发布的通知，公司于 2007 年 10 月申报参选了上证公司治理板块，并顺利成为该板块 199 只成份股之一。上证公司治理指数已于 2008年第一个交易日正式发布，以综合反映上证公司治理板块的走势。加入公司治理板块有助于持续促进我公司的
43、公司治理健全和完善，有助于在资本市场上进一步提升公司形象。2007 年，公司继续获得资本市场的好评，公司荣获上证报“2006 影响中国”十佳上市公司，证券时报、中联集团“2006 年度中国上市公司价值百强”及中国主板上市公司十佳管理团队奖，新财经杂志 2006 第三届中国漂亮 50 评选中国未来十年成长性蓝筹上市公司，和讯网“2006 年度最佳投资者关系奖”，中证报和南京大学 2006 年度中国最佳投资者关系管理百强奖、最佳大型公司奖、最佳沟通奖和最佳披露奖等诸多奖项。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 公司一贯重视发挥独立董事的作用，是国内最早建立独立董事制度的公司之一，独立董
44、事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。公司 5 位独立董事为来自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。各位独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事的特别职权，并对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。独立董事积极参与董事会专门委员会的建设
45、，在公司第三届董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略委员会中独立董事占 1/6，由董事长徐乐江先生担任主任；审计委员会中独立董事占 2/3，由独立董事贝克伟先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占 3/4），由独立董事史美伦女士担任主任。独立董事分别参加了公司在本年度召开的 1 次战略委员会、5 次审计委员会-14-和 1 次薪酬与考核委员会。独立董事以其独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理，科学决策发挥了重要作用。公司已形成在董事会前召开外部董事沟通会的机制，外部董事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控
46、股股东宝钢集团担任职务的董事参加。外部董事沟通会对董事会所审议的议案以及公司重要事项在会前进行沟通，促进了外部董事之间的交流互动，更好地发挥外部董事的监督和制衡作用。报告期内公司共召开了 4 次第三届董事会外部董事沟通会。独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 史美伦 8 7 1 0 贝克伟 8 8 0 0 曾璟璇 8 6 2 0 孙海鸣 8 8 0 0 谢祖墀 8 6 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
47、情况 1、在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任职务。3、在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。4、在机构独立方面，公司的经营机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部门。5、在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全
48、情况 2007 年公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新了内部控制管理工作，建立了内部控制自我评估体系。为贯彻实施国内监管机构和相关部门对上市公司内部控制的要求，提升公司治理水平，促进公司新一轮发展，根据董事会的决议，2007 年公司聘请国际知名会计师事务所，依照国内有关内部控制的法规要求，对标国际最佳实践，对公-15-司层面和十二个主要业务流程的内部控制的建立健全及执行情况进行了全面评审。评审范围包括公司法人实体和梅钢公司、宝钢国际、宝钢化工三家子公司，涉及的资产规模和销售收入占公司当年合并财务报表的 80以上。评审内容包括财务结账与报告、采购与付款、销售与收款、存货管理、
49、固定资产管理、人事薪酬管理、投资管理、费用支出管理、资金管理、预算管理、通用计算机控制和下属公司管控等。此次内部控制评审未发现公司存在重大内部控制缺陷，主要改进点已及时报告审计委员会。公司通过此次评审，进一步完善了内部控制制度，保证了内部控制制度的有效实施，促进了内部控制体系的健康发展。为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司组织开展了内部控制自我评估工作，该项工作今后每年都将进行。（五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 详见本年度报告之附件。-16-六、股东大会情况简介（一）2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4
50、 月 26 日在深圳举行，并于 2007 年 4月 27 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了 2006 年度股东大会决议公告。（二）2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日在上海举行，并于2007 年 12 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了 2007 年第一次临时股东大会决议公告。-17-七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 2007 年在钢铁产业发展政策和国家以控制固定资产投资为重点，以节能环保为导向的宏观调控政策指引下，我国钢铁工业在经历快速增长后正在进入结构调整优化和平稳较快发展的新