1、 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 600117 600117 2007 年年度报告 2007 年年度报告 西宁特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.84 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
2、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权；独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘克林，主管会计工作负责人王大军及会计机构负责人（会计主管人员）王大军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西宁特钢 公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 公司英文名称缩写：XSS 2、公司法定
3、代表人：刘克林 3、公司董事会秘书：杨凯 电话：0971-5299089 传真：0971-5218389 E-mail：XNTGPUBLIC.XN.QH.CN 联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处 公司证券事务代表：余辉邦 电话：0971-5299673 传真：0971-5218389 E-mail： 联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处 4、公司注册地址：青海省西宁市 公司办公地址：青海省西宁市 邮政编码：810005 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：XNTGPUBLIC.XN.QH.CN 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国
4、证监会指定国际互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西宁特钢 公司 A 股代码：600117 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：青海省西宁市 公司法人营业执照注册号：6300001200807 公司税务登记号码：630105226593945 2 公司组织结构代码：22659394-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号 三、主要财务数
5、据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 495,310,552.38利润总额 507,257,969.70归属于上市公司股东的净利润 300,141,346.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 292,272,181.23经营活动产生的现金流量净额 623,261,919.89(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,470,438.85计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,036,666.
6、68除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,575,738.75减：非经常性损益相应的所得税-1,958,457.47减：少数股东享有部分-2,103,744.19合计 7,869,165.12(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 5,766,651,684.30 3,429,174,502.473,429,174,502.4768.16 2,546,053,295.49利润总额 507,257,969.70 296,936,786.04296,936,786
7、.0470.83 161,560,467.69归属于上市公司股东的净利润 300,141,346.35 213,889,750.16211,473,354.0640.33 145,680,587.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 292,272,181.23 198,722,930.63205,273,704.9747.08 135,570,977.08基本每股收益 0.4179 0.33390.305125.15 0.2312稀释每股收益 0.4068 0.29500.285337.90 0.2312扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4070 0.31020.296131
8、.21 0.2151全面摊薄净资产收益率（%）10.34 9.7810.46增加 0.56 个百分点 8.03加权平均净资产收益率（%）12.71 10.9411.02增加 1.77 个百分点 8.36扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.06 9.0810.16增加 0.98 个百分点 7.47扣除非经常性损益12.37 10.1610.70增加 2.21 个7.78 3后的加权平均净资产收益率（%）百分点 经营活动产生的现金流量净额 623,261,919.89 253,740,010.61253,740,010.61145.63 809,805,491.80每股经营活动产生的
9、现金流量净额 0.84 0.370.37127.03 1.292006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 9,167,288,221.39 6,872,024,346.416,858,191,921.5333.40 5,678,340,971.45所有者权益（或股东权益）2,539,030,820.88 2,001,700,155.942,186,018,419.0226.84 1,815,136,451.25归属于上市公司股东的每股净资产 3.43 2.892.9218.69 2.88 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本
10、变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 369,669,184 53.33 00000 369,669,18449.873、其他内资持股 26,155,838 3.77 000-26,155,838-26,155,838 00其中：境内法人持股 26,155,838 3.77 000-26,155,838-26,155,838 00境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00
11、其中：境外法人持股 0 0 00000 00境外自然人持股 0 0 00000 00有限售条件股份合计 395,825,022 57.10 000-26,155,838-26,155,838 369,669,18449.87二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 297,344,768 42.90 00074,205,30074,205,300 371,550,06850.132、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00无限售条件流通股份合计 297,344,768 42.90 00074,205,30074,
12、205,300 371,550,06850.13三、股份总数 693,169,790 100 00048,049,46248,049,462 741,219,252100 股份变动的批准情况 本报告期公司股份变动原因：一是根据公司股权分置改革进度安排，有 26,155,838 股有限售条 4件的流通股于 2007 年 3 月 27 日变为无限售条件的流通股；二是公司 2003 年 8 月发行的可转债在本报告期内全部转股使股份增加 48,049,462 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期青海省电力公
13、司 13,124,793 13,124,79300 深圳市通利来实业有限公司 4,781,174 4,781,17400 吉林铁合金集团有限责任公司 1,874,971 1,874,97100 北京祥恒科技有限公司 1,593,725 1,593,72500 北京信诺致业科技发展有限责任公司 1,593,725 1,593,72500 青海铝业有限责任公司 1,593,725 1,593,72500 中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院 1,593,725 1,593,72500 股改限售 2007年 3 月27 日 合计 26,155,838 26,155,83800 3、证券发行与上市情况
14、(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 86,168 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西宁特殊钢集团有限责任公司 国有法人 49.87369,669,1840369,669,184 冻结 204,300,600 中国建设银行诺德价值优势股票型证券
15、投资基金 其他 2.8621,199,87121,199,8710 0 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.1716,088,31216,088,3120 0 青海省电力公司 其他 1.7713,124,79300 0 银丰证券投资基金 其他 1.3810,197,59610,197,5960 0 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型其他 1.249,221,6019,221,6010 0 5证券投资基金 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.695,092,7895,092,7890 0 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.544,000,0004,
16、000,0000 0 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 0.473,449,1023,449,1020 0 交通银行中海优质成长证券投资基金 其他 0.463,399,7903,399,7900 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 21,199,871 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 16,088,312 人民币普通股 青海省电力公司 13,124,793 人民币普通股 银丰证券投资基金 10,197,596 人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
17、9,221,601 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 5,092,789 人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,449,102 人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 3,399,790 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,299,917 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东是否存在关联关系和一致行动人的情况。公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人
18、的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 369,669,184 2008 年 3 月 27 日37,060,9631 西宁特殊钢集团有限责任公司 332,608,221 2010 年 3 月 27 日332,608,2211、自股权分置改革方案实施之日起，在 24 个月内不上市交易或转让；2、在上述期满后，西钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占西宁特钢总股本的比例在 24 个月内不超过 5%，出售价格不低于 5.00 元股(已除权调整)。2、控股
19、股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司 法人代表：陈显刚 注册资本：287,900 万元 成立日期：1996 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；矿产品及装卸；冶金炉料加工；建材、批零等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：青海省政府国有资产监督管理委员会 6(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的
20、法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会“证监公司字200388 号”文件批准，本公司于 2003 年 8 月 11 日发行了 4.9亿元可转换公司债券，并于 2003 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。证券简称：西钢转债，证券代码：100117。西钢转债每张面值 100 元，共 490 万张，期限为 5 年，即 2003 年 8 月 11 日至 2008年 8 月 10 日，其中 2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日为转股期。2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本
21、次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后可转换公司债券 234,028,000 233,041,000987,0000 0 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，有 233,041,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为 48,049,462 股，累计转股数为 95,983,835 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的16.49%；剩余未转股的 987,000 元人民币的转债由公司赎回，未转股部分占转债发行总量的 0.2%。4、转债其他情况说明 本公司于 2007 年 5 月 18 日、21 日、22 日连续三次刊登西钢转债赎回的提示性公告。2
22、007 年 6月 11 日，公司对未转股的西钢转债全部赎回，并于当日停止交易及转股。赎回价格为面值加当期应计利息。西钢转债每张面值 100 元，当年应计利息为 2.1%，即赎回价格为税前 102.10 元/张，税后49.87%39.60%100%青海省国有资产投资管理有限公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁特殊钢股份有限公司 青海省政府国有资产监督管理委员会 7101.68 元/张。西钢转债赎回付款日为 2007 年 6 月 13 日。西钢转债（证券代码：100117）、西钢转股（证券代码：181117）于 2007 年 6 月 14 日从上海证券交易所摘牌。五、董事、监事和高级管理人员五、
23、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取 陈显刚 董事长 男 53 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 4,1334,133 11.8 否 刘克林 董事、总经理 男 52 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 3,6473,647 21.81 否 汤巨祥 董事 男 46 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00
24、 17.58 否 李全 董事 男 41 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 18.32 否 林仁熙 董事 男 51 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 17.93 否 黄斌 董事、副总经理 男 35 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 16.61 否 陈岩 独立董事 男 42 2007年3月28日2008 年 3 月 11 日 00 1.6 否 范增裕 独立董事 男 42 2007年3月28日2008 年 3 月 11 日 00 1.6 否 杜鹏环 独立董事 男 35 2007年3月28日2009 年 5 月 26 日 00 1
25、.6 否 薛广志 监事会主席 男 53 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 18.31 否 唐伟明 监事 男 45 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 0.8 是 梁煜忠 职工监事 男 46 2007年3月28日2010 年 3 月 27 日 00 0.8 是 王大军 财务总监 男 45 2006年5月30日2010 年 3 月 27 日 00 18.31 否 党福飞 副总经理 男 47 2007年8月20日2010 年 3 月 27 日 00 15.91 否 肖飞虎 副总经理 男 39 2006年4月11日2010 年 3 月 27 日 00 13
26、.53 否 吴玉飞 副总经理 男 46 2007年8月20日2010 年 3 月 27 日 00 12.74 否 彭加霖 副总经理 男 32 2007年8月20日2010 年 3 月 27 日 00 12.19 否 陈列 总工程师 男 40 2007年8月20日2010 年 3 月 27 日 00 13.31 否 杨凯 董事会秘书 男 36 2004年5月10日2010 年 3 月 27 日 00 13.37 否 合计/00/228.12 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈显刚,先后任西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长、董事，西宁特钢股份公司董事、8总经理、董
27、事长。(2)刘克林,先后任本公司总工程师、总经理、董事长，西钢集团公司董事，本公司董事、总经理。(3)汤巨祥,先后任本公司劳动人事部部长、党委副书记、副总经理，西钢集团公司总经理助理，本公司三届监事会监事、三届董事会董事、四届董事会董事。(4)李全,先后任西钢集团公司办公室主任、公司管理处处长、总经理助理、副总经理，本公司副董事长、董事长、董事。(5)林仁熙,先后任本公司经销部副部长、部长、副总经理、总经理，西钢集团公司总经理助理、副总经理，本公司董事。(6)黄斌,先后任公司生产部部长、总经理助理兼经销生产部副部长、总经理助理兼技术中心主任，本公司董事，现任本公司副总经理、四届董事会董事。(7
28、)陈岩,先后任西宁第二律师事务所(后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事务所主任，现任树人律师事务所首席律师，本公司独立董事。(8)范增裕,现任五联联合会计师事务所有限公司青海分所副所长，本公司独立董事。(9)杜鹏环,先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络董事会秘书、董事、总经理助理，本公司独立董事。(10)薛广志,先后任西钢机械动力公司党委副书记、书记，本公司党委书记、监事，现任本公司四届监事会主席。(11)唐伟明,先后任西钢集团公司财务处副处长、处长，现任青海省国有资产投资管理有限公司财务部部长、
29、本公司监事。(12)梁煜忠,先后任西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司物资管理部部长、青海江仓能源公司综合管理部部长，现任西钢矿业开发有限责任公司副总经理、本公司监事。(13)王大军,先后任本公司财务部部长、财务总监、监事会主席，西钢集团公司总会计师，现任本公司财务总监。(14)党福飞,先后任本公司技术质量部、技术部、科技处副处长、青海矿冶科技公司副总经理、总经理，本公司总工程师，现任本公司副总经理。(15)肖飞虎,先后任本公司质量监督部副部长、二炼车间主任、青海矿冶科技公司副总经理，现任本公司副总经理。(16)吴玉飞,先后任本公司二轧车间技术科科长、技术主任，轧
30、钢分厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理兼锻轧分厂厂长。(17)彭加霖,先后任西钢集团公司党政办公室秘书、综合管理处处长兼办公室副主任，西钢股份公司管理部部长助理，现任本公司副总经理兼人力资源处处长、公司办公室主任。(18)陈列,先后任本公司技术中心主任助理，供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主任，本公司副总工程师，现任本公司总工程师。(19)杨凯,现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐伟明 青海省国有资产投资财务部部长 20
31、07-01 是 9管理有限公司 范增裕 五联会计事务所青海分所 副所长 1999-03 是 杜鹏环 青海数码网络（集团）股份有限公司 董事、董秘、总经理助理 2006-12、2004-02、1998-07 是 陈 岩 西宁树人律师事务所 首席律师 2003-05 是 梁煜忠 西钢矿业开发有限责任公司 副总经理 2007-08 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司内部董事、监事、高管人员报酬根据公司2007 年度岗位绩效风险工资制按月考核
32、发放；独立董事的津贴系经公司二届六次董事会议提案，并经公司 2001 年度股东大会审议通过。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2007 年 3 月 5 日召开三届二十一次董事会、三届二十二次监事会，会议分别提出董事会、监事会换届选举的议案，并于 2007 年 3 月 28 日在公司 2006 年度股东大会上选举陈显刚先生、刘克林先生、汤巨祥先生、李全先生、林仁熙先生、黄斌先生为公司四届董事会董事，选举陈岩先生、范增裕先生、杜鹏环先生为四届董事会独立董事,选举薛广志先生、唐伟明先生为公司四届监事会监事,梁煜忠先生任职工监事。公司于 2007 年 3 月 28 日召开四届一次董事
33、会、四届一次监事会，分别选举陈显刚先生为公司董事长，选举薛广志先生为公司监事会主席。公司于 2007 年 4 月 26 日召开四届二次董事会，会议决定李辉先生不再担任公司副总经理职务。公司于 2007 年 8 月 20 日召开四届四次董事会，同意张永利先生辞去公司副总经理职务；同意党福飞先生不再担任公司总工程师职务，聘任其为公司副总经理；经公司总经理提名，聘任吴玉飞先生、彭加霖先生为公司副总经理；聘任陈列先生为公司总工程师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,904 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 656销售人
34、员 228财务人员 79生产人员 6,941 102、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 302大专、中专 1,056技校、高中及以下 6,546 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规和市场规则运行，建立有效的内控机制，不断完善公司法人治理结构。本报告期内对公司章程及时进行了修订和完善，符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；严格按照股东大会规范意见的要求及公司股东大会议事规则的规范要求召集、召开股东大会
35、，在会场及表决方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，内部机构完全独立，规范运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五分开”；公司与控股股东进行的关联交易公平合理。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法
36、律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事人员具备相关的财务、审计知识；公司监事会能够按照法定程序召集、召开会议，认真履行职责，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高管人员的聘任做到了公开、透明，符合法律、法规的规定。(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展；(7)关于信息披露与透明度：
37、报告期内，公司制定了信息披露管理办法，由董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司指定上海证券报和证券时报为公司信息披露的报纸，确保所有股东有平等机会获取信息。(8)关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)和青海证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司于 2007 年 5 月 16 日正式启动了公司治理专项活动，成立了以董事长陈显刚任组长、主要董事、监事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组
38、和工作小组，制定了公司治理专项活动方案。组织相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，深入且认真地开展了专项自查工作，查找公司治理结构方面存在的问题和不足。8 月 13 日，公司自查报告暨整改计划提交四届三次董事会议审议通过。9 月 10 日，中国证监会青海监管局对本公司进行公司治理情况的现场检查，并提出了公司治理的评价意见和具体的整改要求。10 月 25 日上海证券交易所上市部出具了关于西宁特殊钢股份有限公司治理状况评价意见，对本公司的专项治理工作进行了 11客观、准确的评价。10 月 26 日，公司针对治理专项活动整改情况在上海证券交易所网站披露了西宁特殊钢股份有
39、限公司治理专项活动整改报告，基本完成上市公司治理专项活动。通过此次专项治理活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高管人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注范增裕 8 7 1 0 陈岩 8 6 2 0 杜鹏环 8 6 2 0 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责和诚信勤勉义务。独立董事十分关心公司的经营和规范运作情况，按时参加董事会议，对董事会审议的事项发
40、表自己公正、客观的意见和看法，对公司重大关联交易等事项出具了独立意见。独立董事的工作促进了公司治理水平的提高，为董事会科学决策提供了重要保障，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会议、股东会议等，履行了独立董事承担的职责。对于各次董事会议或股东会议的议案以及公司其它重要事项均未提出不同意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。关联交易严格按照市场化原则签订协议，做到公开
41、、公平、公允。2、人员方面：公司的劳动人事管理、社会保险体系均独立，公司高管人员不在控股股东单位兼职，且均在本公司领取薪酬，财务人员全部为专职。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼-铸坯-加工-修磨-包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独立自主。公司资产账实相符，与控股股东资产关系清晰。4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。按照公司法、上市公司治理准则等法律法规设立的股东大会、董事会、监事会和经理部门构成的法人治理结构独立运作，公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场
42、所和办公场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，由公司董事会对经理层高管人员进行考核。考核的主要内容是代表公 12司经营成果的数项经济技术指标，由薪酬与考核委员会对其生产经营的工作情况进行监督。对考核达到优秀或超额完成工作任务的高级管理人员，公司按照绩效风险工资制的标准进行奖励；对于工作出现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的经济处罚或
43、更换。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直致力于建立完善的内部控制体系，已建立起一整套符合公司特点的内部控制制度，主要包括法人治理、财务管理、物资采购、营销服务、行政及人力资源管理、质量控制、安全环保、能源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司综合管理部负责内部控制的督导、检查，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见，保证制度的贯彻和执行，形成了完善的制约、监督机制。公司财务管理符合会计法和企业会计准则等法律法规及公司章程、公司财务管理制度的规定，会计记录和会计信息的真实性和准确性能够得到保证，授权、签章等内部控制环节均能得
44、到有效执行。在开展公司治理专项活动过程中，董事会认为内部控制制度是完整、有效的，但随着内外环境的变化和管理要求的提高，还需不断修订和完善，并在实际中得到严格执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、公司相关基本情况 1、经营管理观念、方式及风格 公司改制前身为国有独立型特钢企业，已有近 40 年的发展历史，且形成了良好的管理基础，在相关的制度、经验、人员、流程等方面有着较深厚的积累。发行上市后，更是严格按照相关法律法规和管理部门的要求来强化管理和内控，取得了进一步提高。在观念上，十分重视对内部控制制度的制定和实施；在管理方式
45、和风格上，强调生产、业务部门执行规章制度，职能管理部门突出监管，检查各项规章制度是否得到有效执行。2、治理结构 根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。三会各司其职、规范运作。董事会除进行公司重大决策外，还侧重进行对经理层工作的监管，使“决策执行检查控制”各个环节得到有效落实。为了保证相关工作的落实，董事会还专门设立了四个专业委员会，更加有利于董事会作用的发挥。3、组织机构 公司根据业务特点、经营规模、职责划分等实际情况，设立了综合管理部、人力资源部、财务资产部等 6 个管理部门，营销部、生产部、设备管理部、技术质量中
46、心等 8 个业务职能部门，原材料分厂、炼钢分厂、锻轧分厂等 5 个生产分厂，各职能部门之间职责明确，相互制衡。4、外部环境 公司作为青海省内重点上市公司，公司经营及财务状况良好，重合同守信用，较好地获得了银行资信贷款的支持；公司作为青海地方重要的工业企业，对地方经济的发展做出了很大贡献，同时也得到了地方政府的有力支持，在资源的配置和开发、税收、项目建设等方面均有受益。二、建立健全公司内控制度情况 (一)公司制定内控制度的目的 1、建立和完善规范的公司治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机 13制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公
47、司各项经营业务活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、失误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。(二)公司制定内控制度的原则 1、内控制度的制定符合国家有关的法律、法规和政策性规定，符合现代企业制度管理、运营的基本要求；2、内控制度的制定根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内控制度保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分,坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制衡、相互监督；4、内控制度
48、的制定遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果，实现效益最大化。(三)内控制度建立健全情况 1、公司治理方面 公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、财务管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2、日常经营管理方面 以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、经营管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。会计系统方面：公司按照公司法对财务会计的要求
49、以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如财务管理办法、固定资产管理制度、在建工程管理办法、资金管理制度、成本管理及核算制度、销售结算管理制度、清欠结算管理制度等制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。管理控制方面：根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制制度。主要包括以下几个方面：计划控制，包括预算控制制度、成本核算制度、资金计划、技改投资计划等。统计、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告、信息管理制度等。操作与质量控制，包括操
50、作规程管理、工程管理、质量管理等。人员组织与培训，包括机构设立与职责、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。(四)主要控制方法 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与使用记录管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理，并将最终处理建议提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为