1、中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网 http:/ 四川成飞集成科技股份有限公司四川成飞集成科技股份有限公司 SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 2007 年度报告年度报告 证券简称：成飞集成证券简称：成飞集成 证券代码：证券代码：002190 披露时间：披露时间：2008 年年 3 月月 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 目目 录录 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况.12 第五节 公司治
2、理结构.16 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.35 第十节 财务报告.39 第十一节 补充资料.86 第十二节 备查文件目录.88 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中瑞岳华会计师事务所为本
3、公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长王广亚先生、主管会计工作负责人吴元金先生及会计机构负责人（会计主管人员）费英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川成飞集成科技股份有限公司 中文简称：成飞集成 公司法定英文名称：SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 英文简称：CITC 二、公司法定代表人：王广亚 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：姓名 吴元金 巨美娜
4、职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 成都市青羊区黄田坝 成都市青羊区黄田坝 电话 028-87408828 028-87406521 传真 028-87408111 028-87408111 电子信箱 stockcac- stockcac- 四、公司注册地址：成都高新区高朋大道 5 号（创新服务中心）公司办公地址：成都市青羊区黄田坝 邮政编码：610092 公司国际互联网网址：http:/www.cac- 电子信箱：stockcac- 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公
5、司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成飞集成 股票代码：002190 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 2 月 29 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510109000010490 税务登记号码：510109725369155 组织机构代码：72536915-5 公司报告期内聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街
6、35 号国际企业大厦A 座 9 层 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 38,336,532.64 利润总额 40,375,444.73 归属于上市公司股东的净利润 34,881,213.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,878,748.04 经营活动产生的现金流量净额 63,592,403.58 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资
7、产处置损益-1,355,101.84 计入当期损益的政府补助 其他 181,531.88 所得税影响金额 176,035.49 合计-997,534.47 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 172,819,751.63 174,449,625.21174,449,625.21-0.93%158,341,700.41 158,341,700.41利润总额 40,375,44
8、4.73 37,515,227.1037,515,227.107.62%30,042,704.61 30,042,704.61归属于上市公司股东的净利润 34,881,213.57 35,033,088.6335,570,694.14-1.94%30,042,704.61 30,198,337.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,878,748.04 35,599,586.5736,137,192.08-0.72%30,068,920.12 30,224,553.22经营活动产生的现金流量净额 63,592,403.58 49,933,674.3749,933,674.37
9、27.35%38,797,159.55 38,797,159.55 2007 年末 2006 年末 本年末比上2005 年末 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 年末增减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 616,766,574.60 317,221,125.42318,695,879.4293.53%357,441,574.03 358,378,722.52所有者权益（或股东权益）483,925,616.70 244,536,969.13246,011,723.1396.71%214,065,880.50 215,003,028.99股本 107,410,
10、000.00 80,410,000.0080,410,000.0033.58%80,410,000.00 80,410,000.00(2)主要财务指标 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.42 0.440.44-4.55%0.37 0.38稀释每股收益 0.42 0.440.44-4.55%0.37 0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.440.45-4.44%0.37 0.38全面摊薄净资产收益率 7.21%14.33%14.46%-7.25%14.03%14
11、.05%加权平均净资产收益率 14.28%15.67%15.83%-1.55%15.09%15.11%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.41%14.56%14.69%-7.28%14.05%14.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.69%15.93%16.08%-1.39%15.11%15.12%每股经营活动产生的现金流量净额 0.59 0.620.62-4.84%0.48 0.48 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.51 3.043.0647.39%2.
12、66 2.67 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=PE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东
13、权益金额。2、基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=归属于普通股股东的净利润发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0）其中：
14、P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。4、稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：稀释每股收益=归属于普通股股东的净
15、利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（
16、一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,410,000 100.00%5,400,0005,400,000 85,810,00079.89%1、国家持股 28,19628,196 28,1960.03%2、国有法人持股 78,010,000 97.02%738,317738,317 78,748,31773.32%3、其他内资持股 2,400,000 2.98%4,605,2914,605,291 7,005,2916.52%其中：境内非国有法人持股
17、2,400,000 2.98%4,605,2914,605,291 7,005,2916.52%境内自然人持股 00 00.00%4、外资持股 28,19628,196 28,1960.03%其中：境外法人持股 28,19628,196 28,1960.03%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,600,00021,600,000 21,600,00020.11%1、人民币普通股 21,600,00021,600,000 21,600,00020.11%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,410,000 100.00%27,000,000
18、27,000,000 107,410,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期成都飞机工业（集团）有限责任公司 73,530,00073,530,000发行人股东承诺股票上市后36 个月内限售 2010 年 12 月 3 日成都航空仪表有限责任公司 2,480,0002,480,000发行人股东承诺股票上市后12 个月内限售 2008 年 12 月 3 日吉利集团有限公司 2,400,0002,400,000发行人股东承诺股票上市后12 个月内限售 2008 年 12 月 3 日南京航空
19、航天大学 1,600,0001,600,000发行人股东承诺股票上市后12 个月内限售 2008 年 12 月 3 日四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 西北工业大学 400,000400,000发行人股东承诺股票上市后12 个月内限售 2008 年 12 月 3 日合计 80,410,00080,410,000 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007398 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 9.90 元/股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量为 540 万
20、股，于 2007 年 11 月 14 日及2007 年 11 月 15 日网下配售；网上定价发行数量为 2,160 万股，于 2007 年 11 月 15 日发行。经深圳证券交易所 关于四川成飞集成科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007187 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 2,160 万股于 2007 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 540 万股锁定三个月后于 2008 年 3 月 3 日上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前 1
21、0 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,528 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都飞机工业（集团）有限责任公司 国有法人 68.46%73,530,00073,530,000 0成都航空仪表有限责任公司 国有法人 2.31%2,480,0002,480,000 0吉利集团有限公司 境内非国有法人2.23%2,400,0002,400,000 0南京航空航天大学 国有法人 1.49%1,600,0001,600,000 0西北工业大学 国有法人 0.37%400,000400,0
22、00 0黄强 境内自然人 0.16%170,0000 0闫培萍 境内自然人 0.16%170,0000 0曲海涛 境内自然人 0.11%117,6000 0杨静 境内自然人 0.09%99,9000 0赵忠举 境内自然人 0.09%99,8000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄强 170,000 人民币普通股 闫培萍 170,000 人民币普通股 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 10 曲海涛 117,600 人民币普通股 杨静 99,900 人民币普通股 赵忠举 99,800 人民币普通股 王伟 90,500 人民币普
23、通股 高鹤荣 83,890 人民币普通股 仇月文 82,600 人民币普通股 江西中恒建设集团公司第八分公司 82,300 人民币普通股 冯川梅 80,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，成都飞机工业（集团）有限责任公司与成都航空仪表有限责任公司同属于中国航空工业第一集团公司控制，存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人；前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 股东名称 持有有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 成都
24、飞机工业（集团）有限责任公司 73,530,0002010-12-03 73,530,000自公司股票上市之日起 36 个月内不转让其持有的本公司股份 2 成都航空仪表有限责任公司 2,480,0002008-12-03 2,480,000自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 3 吉利集团有限公司 2,400,0002008-12-03 2,400,000自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 4 南京航空航天大学 1,600,0002008-12-03 1,600,000自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 5 西北工业大学 4
25、00,0002008-12-03 400,000自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：王广亚 设立时间：1998 年 注册资本：729,154,000 元 实收资本：729,154,000 元 注册地：成都市西郊黄田坝 主要生产经营地：成都市西郊黄田坝 经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报
26、告 11 含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。2、公司实际控制人情况 本公司实际控制人中国航空工业第一集团公司为国务院国资委直属的全民所有制企业，对其下属全资、控股及参股公司的有关国有资产行使出资人权利，本身不从事具体生产经营活动。3、报告
27、期内控股股东变更情况 本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东情况 截止本报告期末，公司没有其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领
28、取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王广亚 董事长 男 43 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60是 刘宗权 副董事长 男 46 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60是 马学文 董事 男 42 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60是 王锦田 董事、总经理 男 57 2007年02月08日 2010年02月07日00 28.38否 聂宏 董事 男 48 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.00是 翁晓冬 董事 男 33 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60是
29、曹延安 独立董事 男 66 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60否 李平 独立董事 男 52 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60否 陈炼成 独立董事 男 53 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.60否 王伟 监事会主席 男 51 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.00是 李国祥 监事 男 43 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.40是 徐辉平 监事 男 50 2007年02月08日 2010年02月07日00 0.40是 王金晖 职工代表监事 女 38 2007年02月08日 2
30、010年02月07日00 9.04否 辛强 职工代表监事 男 35 2007年02月08日 2010年02月07日00 8.17否 李绍明 副总经理 男 47 2007年03月10日 2010年03月09日00 17.71否 马建伟 副总经理 男 53 2007年03月10日 2010年03月09日00 17.71否 吴元金 副总经理、财务负责人、董事会秘书 男 38 2007年03月10日 2010年03月09日00 18.84否 合计-00-104.85-【注】公司未实施股权激励计划 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 王广亚 成都飞机
31、工业（集团）有限责任公司 董事长、总经理 2007 年 7 月至今 刘宗权 成都航空仪表有限责任公司 副总经理、总会计师 2005 年 12 月至今 聂宏 南京航空航天大学 副校长 2001 年 11 月至今 翁晓冬 吉利集团有限公司 董事局办公室副主任 2005 年 2 月至今 王伟 西北工业大学 副校长 1998 年 3 月至今 李国祥 成都飞机工业（集团）有限责任公司 副总审计师、运营监控部部长2004 年 10 月至今 徐辉平 成都飞机工业（集团）有限责任公司 企业发展部部长 2004 年 10 月至今 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 二、董事、监事、高级管理
32、人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 王广亚先生，公司董事长，研究生学历，研究员级高级工程师。历任一航成飞设计所设计员、新机研制管理办公室技术员、总工程师办公室技术员、总工程师办公室副主任、生产指挥长、副总工程师；2000 年 12 月至 2003 年 2 月任本公司董事、总经理；2003 年 3 月至2007 年 6 月任一航成飞董事、副总经理兼任本公司董事长；2007 年 7 月至今，任一航成飞董事长、总经理兼任本公司董事长。现兼任中国模具工业协会副理事长，四川模具工业协会理事长。刘宗权先生，公司副董事长，大专学
33、历，一级高级会计师；曾任公司第一届、第二届董事会副董事长；历任四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司会计室主任、财务处副处长、财务部部长、副总经理兼总会计师。现任成都航空仪表有限责任公司董事、副总经理兼总会计师。兼任成都成航工业安全有限责任公司董事长、成都凯航物业有限责任公司董事长。马学文先生，公司董事，本科学历，高级工程师。2003 年 5 月至 2005 年 9 月，任中国一航办公厅副主任；2005 年 10 月至 2006 年 9 月任中国一航民品与投资管理部副部长；2006年 10 月至今，任中国一航非航空民品产业部副部长。现兼任庆安集团有限公司董事、庆安制冷设备股
34、份有限公司董事、中航凯信实业有限公司董事。王锦田先生，公司董事，研究生学历，研究员级高级工程师。历任一航成飞数控厂技术员、计算中心组长、计算机办公室 CIMS 总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理；2000 年 12 月至 2003 年 3 月任本公司副总经理；2003 年 4 月至今，任本公司董事、总经理兼党总支书记。现兼任四川集成天元模具制造有限公司董事长。聂宏先生，公司董事，博士学历，教授。历任南京航空航天大学副教授、教授、系党总支副书记、系副主任、系党总支书记、研究生部副主任、党委研究生工作部部长、研究生院副院长。现任南京航空航天大学副校长。翁晓冬先生，公司董事，研究
35、生学历。历任浙江东方会计师事务所有限公司项目经理、上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司副总经理、北京吉利大学财务总监等职；现任浙江吉利控股集团有限公司董事局办公室副主任。曹延安先生，公司独立董事，本科学历，高级工程师。历任南昌洪都机械厂、三机部 612四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 14 研究所、四机部第六研究所等单位技术员、助理工程师、工程师等。国家经委科技局、国家计委技改司、科技司、国务院生产办科技局、国务院经贸办科技局、国家经贸委技术与装备司、机关党委等单位副处长、处长、副司长、书记等职。2003 年 9 月至今任中国模具工业协会常务副理事长兼秘书长。李平先生，公司独立
36、董事，研究生学历，教授。历任四川大学法律系副教授、法学院副院长；现任四川大学法学院副院长。陈炼成先生，公司独立董事，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任国营 420 厂财务处长、审计处长、副总审计师，成都发动机（集团）有限公司副总审计师、经管委主任、监事会主席，四川中宇会计师事务所有限公司所长；2001 年至今任四川志和会计师事务所有限责任公司总经理。（二）监事会成员 王伟先生，公司监事会主席，博士学历，教授。历任西北工业大学讲师、副教授、教授、研究室副主任、系副主任、校办主任、校长助理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任西北工业大学副校长。李国祥先生，公司监事，本科学历，高级会计师。2
37、002 年 5 月至 2004 年 7 月，任一航成飞综合财务处处长；2004 年 7 月至 2004 年 9 月，任一航成飞劳资处处长；2004 年 10 月至今，任一航成飞运营监控部/纪检监察部部长、副总审计师。徐辉平先生，公司监事，本科学历，高级工程师。2000 年至 2004 年 7 月，任一航成飞劳资处处长；2004 年 7 月至 2004 年 10 月，任一航成飞体制改革办公室主任；2004 年 10 月至今，任一航成飞企业发展部部长。王金晖女士，公司职工代表监事，大专学历，会计师。历任成都成飞汽车模具中心综合经营管理科会计员，本公司财务部会计主管，财务部副部长、部长。现任本公司监
38、事、审计室主任，兼任四川集成天元模具制造有限公司监事。辛强先生，公司职工代表监事，本科学历，工程师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、项目技术负责人。现任本公司监事、项目技术负责人。（三）高级管理人员 王锦田先生，公司总经理，简历见董事介绍。李绍明先生，公司副总经理，本科学历，高级工程师。历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、一航成飞汽车部设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理，自本公司成立四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 以来一直担任公司副总经理。兼任上海航空发动机制造股份有限公司董事。马建伟先生，公司副总经理，大专学历。历任一航成飞 41 车间调度组长、主任助理、
39、主任。自本公司成立以来一直担任公司副总经理。吴元金先生，公司副总经理、财务负责人，同时兼任本公司董事会秘书，大专学历，高级会计师。历任一航成飞对外投资管理处副科长、四川成飞高新材料有限责任公司财务负责人、一航成飞审计处正科级审计员，自 2004 年 9 月起担任本公司副总经理兼财务负责人，自2005 年 12 月起兼任董事会秘书。现兼任成都飞机工业集团电子科技有限公司监事。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司进行董事会换届，2007 年度股东大会聘任王广亚先生、刘宗权先生、马学文先生、王锦田先生、翁晓冬先生、李平先生、陈炼成先生、曹延安先
40、生、聂宏先生为公司第三届董事会董事。2、报告期内，公司进行监事会换届，2007 年度股东大会聘任的王伟先生、李国祥先生、徐辉平先生与职工代表监事王金晖女士、辛强先生组成第三届监事会监事。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 485 人。1、现有员工专业构成、受教育程度 分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（）管理人员 69 14.23%技术人员 105 21.65%专业构成 生产人员 311 64.12%研究生及以上 6 1.24%本科 97 20.00%教育程度 专科及以下 382 78.76%2、现有员工年龄分布情况 50
41、岁以上 28 人，占比 5.77；4150 岁 69 人，占比 14.23；3140 岁 209 人，占比43.09；30 岁以下 179 人，占比 36.91。3、公司无需承担退休职工的福利费用。四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据公司法、证券法及中国证监会有关文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行全面修订，进一步健全了股东权益保护机制，保
42、证公司健康发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接和间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开
43、和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识地培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，
44、实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度的要求，指定公司董事四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 17 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实保障股东权益。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范
45、，积极参加中国证监会监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会决议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。3、2007 年，公司独立董事曹延安先生、李平先生、陈炼诚先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自参加了
46、2007 年度的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司关联交易、续聘会计师事务所等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王广亚 董事长 2200 否 刘宗权 副董事长 2200 否 马学文 董事 2200 否 王锦田 董事 2200 否 聂宏 董事 1010 否 翁晓冬 董事 2200 否 曹延安 独立董事 1100 否 李
47、平 独立董事 2200 否 陈炼成 独立董事 2200 否 四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 18 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、业务方面：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，独立开展业务，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道或同一商标的情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、
48、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现象。3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属由公司独立享有，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和
49、总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。5、财务方面：公司设置了独立于股东单位的财务部，建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括重大事项处置、投资管理、募集资金管理、固定资产管理、成本费用管理、对外担保管理等一系列财务管理制度。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用
50、银行账户的现象；本公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响；公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度四川成飞集成科技股份有限公司 2007 年年度报告 19 工作绩效进行评价，决定其报酬。五、公司内部控制制度的建立健全情况五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和