1、 青海华鼎实业股份有限公司 600243 2007 年年度报告 青海华鼎实业股份有限公司 600243 2007 年年度报告 青海华鼎实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务报告.21 十二、备查文件目录.91 青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人于世光，主管会计工作负责人王淑云及会计机构负责人（会计主管人员）韩刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青海华鼎实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青海华鼎 公司英文名称：QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD.公司英文名称缩写：QHHD 2
3、、公司法定代表人：于世光 3、公司董事会秘书：刘文忠 电话：0971-6249618 传真：0971-6249619 E-mail： 联系地址：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层 公司证券事务代表：马新萍 电话：020-84860333 传真：020-84869191 E-mail： 联系地址：广东省广州市番禺区石楼镇石清路 12 号 4、公司注册地址：青海省西宁市柴达木路 493 号 公司办公地址：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层 邮政编码：810000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中
4、国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：青海省西宁市昆仑路 1 号昆仑壹号大厦 A 楼 8 层公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：青海华鼎 公司 A 股代码：600243 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 18 日 公司首次注册登记地点：青海省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 3 月 5 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 4 月 26 日 青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 2 公司第 1 次变更注
5、册登记地址：青海省工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：青海省工商行政管理局 公司第 3 次变更注册登记地址：青海省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6300001201067 公司税务登记号码：63010571040232X 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省广州市天河区林河西路 315 号耀中广场 11楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 27,095,211.05利润总额 43,051,508.76归属于上市公司股东
6、的净利润 32,911,311.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,144,574.64经营活动产生的现金流量净额 45,325,657.46(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-56,776.25计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,398,984.25除上述各项之外的其他营业外收支净额 653,046.55扣除应归属于少数股东的非经营性损益-228,517.60合计 7,766,736.95(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元
7、币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 859,411,068.94689,627,923.69673,150,227.1724.62 526,719,988.37利润总额 43,051,508.7621,291,920.2218,136,139.05102.20 13,252,065.97归属于上市公司股东的净利润 32,911,311.5916,837,170.9013,156,379.1195.47 9,683,189.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,144,574.6416,566,93
8、5.0610,444,608.6651.78 3,561,638.80基本每股收益 0.180.090.0795.47 0.06稀释每股收益 0.180.090.0795.47 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.130.090.0651.78 0.02全面摊薄净资产收益率（%）6.813.732.91增加 3.08 个百分点 2.20加权平均净资产收益率（%）7.043.802.95增加 3.24 个百分点 2.24青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 3 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.203.672.31增加 1.53 个百分点 0.82扣除非经常性损益
9、后的加权平均净资产收益率（%）5.383.742.34增加 1.64 个百分点 0.83经营活动产生的现金流量净额 45,325,657.4674,381,950.6173,462,299.53-39.06 28,222,321.56每股经营活动产生的现金流量净额 0.240.400.39-40.00 0.182006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,220,737,606.981,002,503,540.94989,459,402.0221.77 907,347,561.22所有者权益（或股东权益）483,587,968.59451,
10、016,657.00451,543,936.567.22 439,541,938.07归属于上市公司股东的每股净资产 2.592.412.427.22 2.81 本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整后数据作为比较依据。2005 年数据未作追溯调整，采用 2005 年年报披露数据。2007 年归属于上市公司股东的净利润比 2006 年调整前的数值增长 150.15%。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 366,667.4912,545,500.0012,178,832.51 1,545,
11、500.00合计 366,667.4912,545,500.0012,178,832.51 1,545,500.00 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 50,340,000 26.94 -340,000-340,000 50,000,00026.763、其他内资持股 51,260,000 27.43 -10,882,500-10,882,500 40,377,50021.6
12、1其中：境内法人持股 51,260,000 27.43 11,222,50011,222,500 40,377,50021.61境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,600,000 54.37 11,222,500 11,222,500 90,377,50048.37青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 4 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 85,250,000 45.63 11,222,500 11,222,500 96,472,50051.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计
13、 85,250,000 45.63 11,222,500 11,222,500 96,472,50051.63三、股份总数 186,850,000 100 186,850,000100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青海重型机床有限责任公司 50,000,000 50,000,000 股改承诺 广东万鼎企业集团有限公司 49,720,000 -49,720,0000 青海天象投资实业有限公司 9,342,50049,720,00040,377,500 股改承诺 2007-12-25广州市番禺区
14、万鸣实业有限公司 1,200,000 1,200,000 0 2007-12-25庄河市观驾山建筑工程公司 340,000 340,000 0 2007-12-25唐山重型机床厂 340,000 340,000 0 2007-12-25合计 10,160,000 11,222,500090,377,500 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。青海华鼎实业股份有限公司 2007
15、年度报告 5 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,103前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量青海重型机床有限责任公司 国有法人 26.7650,000,000050,000,000 青海天象投资实业有限公司 境内非国有法人 26.5549,607,50049,607,50040,377,500 质押 40,000,000 东海证券有限责任公司 其他 2.685,000,0005,000,000 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 2.254,212
16、,9184,212,918 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.342,499,9852,499,985 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 其他 1.312,443,9122,443,912 中技国际招标公司 其他 1.072,000,000-3,836,795 广州市番禺区万鸣实业有限公司 境内非国有法人 0.641,200,0000 陈斌 未知 0.45850,000850,000 南京证券有限责任公司 未知 0.33610,000610,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 青海天象投资实业有限公司 9,230,000人民
17、币普通股 东海证券有限责任公司 5,000,000人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,212,918人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,499,985人民币普通股 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 2,443,912人民币普通股 中技国际招标公司 2,000,000人民币普通股 广州市番禺区万鸣实业有限公司 1,200,000人民币普通股 陈斌 850,000人民币普通股 南京证券有限责任公司 610,000人民币普通股 夏玉琴 600,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中,两名限售流通股股东不
18、存在关联关系,也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人，未知其他股东之间的关联关系。青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青海重型机床有限责任公司 50,000,000 2011 年12 月 25日 50,000,000持有的公司非流通股股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份。2008 年12 月 25日 9
19、,342,5002 青海天象投资实业有限公司 40,377,500 2009 年12 月 25日 31,035,000遵守上市公司股权分置改革管理办法中有关限售条件的规定 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：青海重型机床有限责任公司 法人代表：朱克祖 注册资本：208,550,000 元 成立日期：2001 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要经营性资产全部进入上市公司，目前主要经营授权范围内的国有资产管理和存续母体的经营及股权管理 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：毛振华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：公
20、司管理、经济研究 最近五年内职务：1992 年至今，中国诚信信用管理有限公司董事长兼中诚信国际信用评级有限责任公司董事长；2007 年 4 月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。2006 年 11 月 15 日，青海天象投资实业有限公司（下称：青海天象）通过竞拍取得原广东万鼎企业集团有限公司持有的本公司社会法人股 4972 万股，占公司总股本的 31.75%，并于 2006 年11 月 16 日获得青海省高级人民法院的司法裁定书；2006 年 11 月 16 日，青海天象与中国华融资产管理公司订立股权转让合同，青海天象以8208 万元收购中国华融资产管理公司持有的本公司第一大股东青海重型机床有
21、限责任公司（下称：青海重型）54.66%的股权。青海重型持有本公司 5000 万股，股改前占公司总股份的 31.93%。上述交易完成后，青海天象将直接持有本公司4972万股股份，股改前占公司总股份的31.75%；并通过青海重型控制本公司 5000 万股，股改前占公司总股份的 31.95%，合计控制本公司 9972 万股，股改前占本公司总股份的 63.68%，股改后占公司总股份的 53.37%，将成为本公司的实际控制人。上述收购超过了本公司总股份的 30%，需要获得中国证监会的收购要约豁免方可进行。本公司已于 2006 年 11 月 20 日在指定媒体进行提示性公告。2007 年 12 月青海天
22、象将原中国华融资产管理公司持有的青海重型机床有限责任公司股权划转至自身名下。青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 7 2008年3月青海天象通过转让其持有的青海重型的股权将其持有或控制的本公司股权减持至30%以下，中国证券监督管理委员会出具中国证监会行政许可申请终止审查通知书（【2008】35 号）同意终止审查青海天象关于收购本公司及豁免要约收购的申请。本公司于 2008 年 3 月 3日发布了有关提示性公告，青海天象分别向青海溢峰科技投资有限公司和广州威特达实业有限公司转让其所持有的青海重型 39.66%和 15%的股权，减持方案后，青海机电国有控股有限公司因持有青海重型 45.34
23、%的股权并实际控制青海重型而成为本公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 青海天象投资实业有限公司 关敬如 30,000,0002006 年10 月 18日 产业投资、高科技机械产品开发、制造和销售；技术咨询及服务（国家有专项规定的凭许可证经营）青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董
24、事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴于世光 董事长 男 51 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 33.6 是 魏连成 副董事长 男 63 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 3.6 是 杨拥军 董事、总经理 男 46 2004 年 12 月19 日 2
25、007 年 12 月18 日 11.28 否 刘文忠 董事、副总经理、董事会秘书 男 46 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 9.55 否 毛振华 董事 男 44 2007 年 4 月18 日 2007 年 12 月18 日 0 是 王斌 董事 男 40 2007 年 4 月18 日 2007 年 12 月18 日 3.6 是 李跃南 董事 男 48 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 17,20512,905 -4,300减持6.55 否 陈锦荣 董事 男 64 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 0 否
26、季荣华 独立董事 男 66 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 2.16 否 周继芝 独立董事 女 61 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 2.16 否 杨学桐 独立董事 男 60 2007 年 4 月18 日 2007 年 12 月18 日 1.26 否 丁宝山 独立董事 男 45 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 2.16 否 余建国 监事会主席 男 59 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 1,000800 -200减持0 否 关敬如 监事 男 52 2007 年 4 月1
27、8 日 2007 年 12 月18 日 0 是 刘富斌 监事 男 51 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 0 否 吴美玲 监事 女 45 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 0 否 马新萍 监事 女 34 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 0 否 王淑云 总会计师 女 59 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 6.55 否 薛同毅 副总经理 男 63 2004 年 12 月19 日 2007 年 12 月18 日 6 否 合计/88.47 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
28、主要工作经历：(1)于世光,近 5 年任广东万鼎企业集团有限公司董事长，1998 年 8 月起本公司董事长。(2)魏连成,1998 年 8 月起就任本公司副董事长兼总经理，2003 年 4 月辞去总经理职务，现任本公司副董事长；2003 年 8 月2005 年 8 月任青海重型机床有限责任公司董事长；2005 年 4 月任中国机械装备技术改造与维修协会理事长。(3)杨拥军,2003 年 4 月前任本公司董事兼副总经理，2003 年 4 月起任公司董事、总经理。(4)刘文忠,2004 年 3 月前任本公司董事会秘书，之后至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(5)毛振华,1992 年至今,中国
29、诚信信用管理有限公司董事长兼中诚信国际信用评级有限责任公司董事长。2007 年 4 月至今任本公司董事。(6)王斌,中诚信财务顾问有限公司副总裁，2007 年 4 月至今任本公司董事。(7)李跃南,近 5 年主要就任本公司董事、本公司控股子公司青海茂源贸易有限公司执行董事。青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 9 (8)陈锦荣,近 5 年主要就任青海华鼎实业股份有限公司番禺恒联食品机械厂厂长、本公司控股子公司广东恒联食品机械有限公司总经理，2004 年 4 月起任本公司董事。(9)季荣华,近 5 年主要就任北京麦克斯企业管理咨询公司副总经理、总经理。2001 年 11 月起任本公司独立
30、董事。(10)周继芝,近 5 年主要就任中国诚信证券评估有限公司副总经理、上海中诚信证券评估投资有限公司副董事长及上海金成昌投资管理有限公司董事长、中金丰德投资控股有限公司总经济师。2002 年 6 月起任本公司独立董事。(11)杨学桐,中国机械工业联合会副秘书长、执行副会长，2007 年 4 月起任本公司独立董事。(12)丁宝山,近 5 年主要就任广州汽车工业集团总经济师，兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司）执行董事,广州汽车集团股份有限公司副总经理，现任中国汽车工程学会产业研究院副院长。2004 年 5 月起任本公司独立董事。(13)余建国,近 5
31、年主要就任本公司控股子公司青海一机数控机床有限责任公司党委书记、董事长，本公司监事会主席。(14)关敬如,中诚信财务顾问有限公司董事长，2007 年 4 月起任本公司监事。(15)刘富斌,近 5 年主要就任本公司下属分公司青海重型机床公司副总经理、总经理，本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司总经理，本公司监事。(16)吴美玲,近 5 年主要就任本公司下属分公司青海重型机床公司总经理助理，本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司副总经理，本公司监事。(17)马新萍,近 5 年主要就任本公司证券事务代表，本公司控股子公司广州番禺华鼎南方科创有限公司总经理，本公司监事。(18)王淑云,近
32、 5 年主要就任本公司总会计师。(19)薛同毅,近 5 年主要就任上海江湾机械厂副厂长兼总经济师；2004 年 3 月前任本公司董事会独立董事；2004 年 12 月公司聘为本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 关敬如 青海天象投资实业有限公司 董事长 2006 年 10 月 18 日 否 王斌 青海天象投资实业有限公司 总经理 2006 年 10 月 18 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于世光 广东万鼎企业集团有限公司 董事长 2005
33、年 1 月 15 日 是 魏连成 中国机电装备维修与改造协会 理事长 2005 年 4 月 1 日 是 季荣华 北京麦克斯企业管理咨询公司 总经理 2002 年 12 月 1 日 是 丁宝山 中国汽车工程学会汽车产业研究院 副院长 2007 年 11 月 是 毛振华 中国诚信信用管理有限公司 董事长 1992 年 否 毛振华 中诚信国际信用评级有限责任公司 董事长 2005 年 是 关敬如 中诚信财务顾问有限公司 董事长 2006 年 是 关敬如 中国诚信信用管理有限公司 首席执行官 2007 年 是 王斌 中诚信财务顾问有限公司 副总裁 2003 年 是 青海华鼎实业股份有限公司 2007
34、年度报告 10 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年 2.16 万元，由公司 2001 年年度股东大会审议通过。除于世光、魏连成、王斌在公司领取报酬外，其他董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。公司成立后一直沿用的是大股东青海重型机床厂（现青海重型机床有限责任公司）和前二股东广东万鼎企业集团有限公司的薪酬标准，并根据业绩考
35、核的结果领取相应的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 毛振华 是 陈锦荣 否 余建国 否 关敬如 是 刘富斌 否 吴美玲 否 马新萍 否 董事陈锦荣，监事余建国、刘富斌、吴美玲、马新萍报告期内在任职的公司控股子公司作为行政管理人员领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冯克顺 监事 个人原因申请辞职 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,764 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业技术人员
36、297营销人员 115生产人员 2,451其他人员 901 青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 158大学专科 407中专专科 977高中以下 2,222 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构,提高公司规范运作水平，严格按照上海证券交易所股票上市规则履行信息披露义务。公司治理情况主要表现在：1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所
37、有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东大会的职能。公司安排专人与到访的投资者、股东进行了良好的沟通。2、控股股东与公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，充分发挥相应
38、职能。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、绩效评价和激励约束机制 公司已建立并不断完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使其利益与股东利益保持一致；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够
39、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，根据新的公司法、证券法，结合公司实际情况，对公司章程及董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理制度进行了修订。青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 12 8、上市公司治理专项活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和青海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真深入开展了公司治理专项工作，顺利完成了包括自查（56 月），公众评议及现场检查（710 月），整改提高（719 月底），等各个阶段的工作。通过本次活动，公司依法治理意识
40、进一步增强，规范运作更为顺畅，治理水平明显提升。2008 年，公司将不断提高公司治理水平与质量，确保公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注季荣华 99 周继芝 99 丁宝山 881 杨学桐 771 报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，发挥自己的特长，对公司重大决策、对外担保、聘用审计机构、提名董事、利润分配等事项发表自己的独立意见，为提高公司
41、董事会专业化、科学化决策水平和经营运作水平发挥了重要的作用。能及时了解公司的基本经营情况，本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，对促进公司的规范运做、完善公司治理结构起到了积极的推动作用。在实际工作中无违反国家有关法律法规和公司章程的规定和损害国家、公司和股东利益的行为。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主开发和经营体系，与控股股东完全分开，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系
42、，且不存在同业竞争。公司拥有独立的原材料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事之外的其他重要职务或领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、土地使用权和房屋所有权，资产与控股股东严格分开。根据公司与第一大股东青海重型机床有限责任公司及原第二大股东广东万鼎企业集团有限公司签订的 商标使用许可协议，报告期内公司无偿使用青海重型机床有限责任公司的“青重牌”商标和广东万鼎企业集团有限公司的“恒联牌”商标。4
43、、机构方面：公司自设完整独立的生产技术经营管理机构，自主运作。与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营和合署办公的情况。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，拥有独立的资金管理系统。青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 13 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的激励和约束。对公司高级管理人员的考评主要采用目标考核，以经营目标考核为主，根据考评结果决定高级管理人员考核年度激励薪金的发放及下年度的年薪定级、岗位安排及提议是否继续聘用。(五)公司内部控制制度的建立健全情况
44、 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，以公司章程为基本纲领制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、财务管理办法、募集资金管理办法等一系列公司内部管理制度，建立起了有效的内部控制制度体系并严格落实，对公司的生产经营起到了有效的指导、控制和监督的作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 9
45、日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 10 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 11日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾：2007 年华鼎公司紧紧围绕“以产权重组为契机，完善总部功能
46、；以制度建设为切入点，努力建设现代企业；以资产管理为纽带，全面提升运营质量”的工作方针，充分把握市场需求旺盛和国家政策扶持机遇，继续保持了公司持续快速发展。报告期公司实现主营业务收入 85941 万元，同比增长 24.62%，实现利润总额 4305 万元，同比增长 102.2%，净利润 3291 万元，同比增长 95.47。1）2007 年所做的主要工作：（1）抓住机遇，开拓市场 2007 年中国机床工具行业经济运行继续保持快速发展的势态，形势喜人，2007 年数控机床产量突破 10 万台。公司重型机床产品在承重重车开发、民营市场开发及重点大用户市场开发方面取得重大突破。通过实施“努力开拓国际
47、市场，扩大机床出口量”的发展战略，在巩固现有市场的青海华鼎实业股份有限公司 2007 年度报告 14 同时，部分数控机床产品出口量呈快速增长,并首次出口至南非和西非国家。下属齿轮箱公司已顺利通过陆、海、空三军装备承制单位资格审查，成为全军装备承制单位。（2）以市场为导向，以创新求发展 在技术创新工作中，公司坚持“高效、高精、（专业）、（重型）、复合、绿色”的开发原则，全年共开发机床新产品 7 种，加工中心新产品 4 种，齿轮新产品 10 种，食品机械 103 种。提高产品技术含量，增加产品的技术附加值，增强企业竞争能力。（3）基础管理逐步推进，治理结构趋于完善 为了实现公司规范运作和持续发展，
48、公司从强化基础管理，强化总部职能入手，重点完善机构设置、制度建设和内部运行机制。公司以上市公司治理专项活动为契机，有效的推动了公司的规范运作，提高了运营效率。（4）推进银企校企联合，促进企业持续发展 公司与国家开发银行青海省分行共同签署了开发性金融合作协议，该行向公司及其控股公司提供 10 亿元人民币、1 亿美元外币贷款额度。清华大学研究生院为公司举办的青海省“机械工程硕士”预备班在青海大学开班。通过企业和高校的沟通与联系，为进一步开展学术交流、科研合作、人才培养打下良好的基础。（5）通过定向增发决议，积极推动资本融资工作 经过多年的发展，公司已具备实现跳跃发展的管理能力，目前也面临着难得的发
49、展机遇。公司 2007 年第二次临时股东大会，通过了实施定向增发的决议，表明公司将力争借助资本市场的力量加速公司发展，为广大股东创造更多丰厚回报。2）公司主营业务及其经营状况（1）公司主营业务分行业情况 单位：元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 主营业务利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)主营营业利润率比上年同期增减(%)行业 制造业机械 859,411,068.94 675,007,513.9221.4624.6222.38 2.24 产品 机床产品 433,756,702.93 304,468,589.4729.8142.4638.50 2
50、.01齿轮（箱）64,077,510.82 49,570,906.3922.6429.2637.14-4.44食品机械 183,653,687.62 149,128,619.8518.8023.1517.05 4.23电梯件 170,614,088.89 154,274,323.229.5810.5910.57 0.02报告期，机床类产品保持了较快的增长速度，营业收入增幅继续达到 40以上，产品毛利率较去年同期也有所上升，齿轮箱营业收入增长接近 30，但产品毛利率有所下降，食品机械营业收入与营业利润率均有所增长，电梯配件增长稳健。（2）公司主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币 地区 营业