1、 山东江泉实业股份有限公司 山东江泉实业股份有限公司 600212 600212 2007 年年度报告 2007 年年度报告 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.75 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人田英智，主管会计工作负责人于建康及会计机构负责人（会计主管人员）李涛应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东江泉实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江泉实业 公司英文名称：SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：JQS
3、Y 2、公司法定代表人：田英智 3、公司董事会秘书：刘春蕾 电话：05398246243 传真：05398271388 E-mail： 联系地址：山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 公司证券事务代表：陈娟 电话：05398246243 传真：05398271388 E-mail： 联系地址：山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 4、公司注册地址：山东省临沂市罗庄区工业街东段 公司办公地址：山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 邮政编码：276017 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券
4、部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江泉实业 公司 A 股代码：600212 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801883 公司税务登记号码：371311267179185 公司组织结构代码：26717918-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和
5、指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-265,396,487.20利润总额-410,973,453.30归属于上市公司股东的净利润-383,118,960.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-237,541,994.52经营活动产生的现金流量净额 215,607,491.77(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-147,752,430.76除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,175,464.66合计-145,576,966.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务
6、指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 916,277,643.35 990,187,510.87-7.46 938,032,754.78利润总额-410,973,453.30-37,538,729.06-994.80 20,763,975.30归属于上市公司股东的净利润-383,118,960.62-31,171,917.78-1,129.05 13,623,927.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-237,541,994.52-32,214,272.45-637.38 13,087,041.99基本
7、每股收益-0.75-0.06-1,150 0.0426稀释每股收益-0.75-0.06-1,150 0.0426扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.48-0.06-700 0.041全面摊薄净资产收益率（%）-41.41-2.38减少 39.03 个百分点 1.04加权平均净资产收益率（%）-34.31-2.38减少 31.93 个百分点 1.00扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-26.51-2.46减少 24.05 个百分点 1.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-21.96-2.46减少 19.5 个百分点 1.00经营活动产生的现金流量净额 215,607,
8、491.77 69,638,982.05209.60 13,095,813.87每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.14200 0.04山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 5 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,530,954,422.78 2,057,010,141.08-25.57 2,153,135,535.37所有者权益（或股东权益）925,109,355.38 1,331,242,367.24-30.50 1,314,740,900.41归属于上市公司股东的每股净资产 1.81 2.55-29.02 4.11 报告
9、期内由于公司进行建材设备的全面技术改造,导致报告期内出现大额亏损,导致主要财务指标出现大幅下降的情况.四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 128,104,519 25 -31,549,243-31,549,243 96,555,27618.9其中：境内法人持股 128,104,519 25 -31,549,243-31,549,243 96,5
10、55,27618.9境内自然人持股 0 0 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 有限售条件股份合计 128,104,519 25 -31,549,243-31,549,243 96,555,27618.9二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 383,592,694 75 31,549,24331,549,243 415,141,93781.12、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 无限售条件流通股份合计 383,592,694 75 31,549,24331,549,243 415,141,93781.1三、股份总
11、数 511,697,213 100 00 511,697,213100山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 临沂蒙飞商贸有限公司 19,093,856 19,093,85600股改承诺期满 2007年7月5 日 广州科技风险投资有限公司 7,953,676 7,953,67600股改承诺期满 2007年7月5 日 临沂宝泉实业有限公司 4,501,711 4,501,71100股改承诺期满 2007年7月5 日 合计 3、证券发行与上市情况(1)前三
12、年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 改革方案实施后，公司无限售条件流通股股本增加至 383，592，694 股，总股本将增加至 511，697，213 股。至 2007 年 7 月 5 日，有限售条件的 31,549,243 流通股上市，无限售条件流通股股本增加至 415,141,937 股，总股本不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股
13、东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 79,705前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华盛江泉集团有限公司 其他 18.3994,125,276094,135,276 质押 94,000,000 临沂蒙飞商贸有限公司 其他 3.7319,093,856019,093,856 质押 19,000,000 广州科技风险投资有限公司 未知 1.557,953,67607,953,676 未知 7,953,676 临沂宝泉实业股份有限公司 未知 0.884,501,71104,501,711 未知 4,501
14、,711 沈阳利达工程建筑有限公司 其他 0.763,864,31000 未知 余柏辰 其他 0.492,545,7070 未知 邬建辉 其他 0.482,445,6000 未知 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 7翔和控股有限公司 未知 0.392,000,0002,000,000 未知 陈赋帅 其他 0.351,806,5400 未知 迟星红 其他 0.311,611,5220 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 临沂蒙飞商贸有限公司 19,093,856人民币普通股 广州科技风险投资有限公司 7,953,676人民币普通股 临沂宝
15、泉实业有限公司 4,501,711人民币普通股 沈阳利达工程建筑有限公司 3,864,310人民币普通股 余柏辰 2,545,707人民币普通股 邬建辉 2,445,600人民币普通股 陈赋帅 1,806,540人民币普通股 迟星红 1,611,522人民币普通股 张伟 1,600,000人民币普通股 深圳市汇世邦科技有限公司 1,541,710人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易
16、时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华盛江泉集团有限公司 25,584,861 2008年6 月 26日 25,584,861华盛江泉集团有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。2 华盛江泉集团有限公司 94,135,276 2009年6 月 26日 94,135,276华盛江泉集团有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月
17、内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。3 临沂蒙飞商贸有限公司 19,093,586 2007年6 月 26日 19,093,586 4 广州风险科技投资有限公司 7,953,676 2007年6 月 26日 7,953,676 5 临沂宝泉实业有限公司 4,501,711 2007年6 月 26日 4,501,711 6 翔和控股有限2,000,000 2007年6 月 262,000,000 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 8公司 日
18、 7 广东银达担保投资有限公司 420,000 2007年6 月 26日 420,000 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：华盛江泉集团有限公司 法人代表：王廷江 注册资本：36,000,000 元 成立日期：1992 年 1 月 22 日 主要经营业务或管理活动：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），建筑施工、房地产开发。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会 法人代表：王文坤 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及
19、实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 9 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单
20、位领取报酬、津贴田英智 董事长兼总经理 男 40 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 00 00 14 否 于孝燕 副董事长兼董事 女 39 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 32,72032,720 10 否 连德团 副总经理兼董事 男 34 2007年 5月 23日 2010年 5月 23日 00 8 否 黄英华 副总经理 男 38 2007年 12月 1日 2010年 12月 1日 00 8 否 谢琼 独立董事 女 60 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 00 3.6 是 谢荣斌 独立董事 男 39 2005年 5月 23日 2008年
21、 5月 23日 00 3.6 是 赵学纵 监事会主男 50 2007年 12月 1日 2010年 12月 1日 00 5 否 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 10席 解向东 监事 男 37 2007年 5月 23日 2010年 5月 23日 00 5 否 郑现峰 监事 男 48 2007年 12月 1日 2010年 12月 1日 00 5 否 于建康 财务总监 男 40 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 00 6 否 刘春蕾 董事会秘书 女 30 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 00 5 否 林立军 副总经理 男 39 2005年 5月 2
22、3日 2008年 5月 23日 00 8 否 徐桂忠 副总经理 男 42 2005年 5月 23日 2008年 5月 23日 00 8 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)田英智,大学文化。历任山东临沂矿务局助理工程师、罗庄镇经委下属企业秘书、管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书、本公司董事长兼总经理。(2)于孝燕,研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江泉集团有限公司财务部经理，副总经理，本公司副董事长。(3)连德团,大学文化,中共党员,1991 年至 1994 年任临沂东方陶瓷有限公司车间主任；1994 年至2002 年任华盛江泉集团有限公司
23、白瓷销售部销售经理；2002 年起担任华盛江泉集团铁路营运分公司经理。(4)黄英华,本科学历，1991 年 8 月1996 年 4 月 临沂恒源热电有限公司职员，1996 年 5 月2001年 1 月 兰山物资局经贸公司科长，2001 年2005 年山东华盛江泉热电有限公司办公室主任、副总经理，2005 年至今任江泉实业热电分厂副厂长。(5)谢琼,大学文化，注册会计师。历任中国对外经贸部会计学常务理事，北京会计师事务所注册会计师，香港京隆发展有限公司董事、财务经理、本公司独立董事等职务。(6)谢荣斌,管理学硕士，曾就职于山东省水产供销公司国际业务部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。(
24、7)赵学纵,大学文化,中共党员。1981 年至 1997 年在临沂市苍山县沂堂中心学校担任教师；1997年至 1999 年任职于临沂市罗庄区供销超市,担任部门经理；2000 年至今任职于江泉实业,任行政总监助理 (8)解向东,大学文化,中共党员。1993 年至 1995 年任付庄建筑公司车间主任；1995 年至 2001 年任华盛建筑公司铝合金车间主任；2001 年起任江泉实业钢结构厂厂长。(9)郑现峰,1960 年 3 月出生,1977 年 12 月参加工作,中共党员。1977 年至 1993 年,在临沂矿务局五寺煤矿工作,任机电工区文书。1993 年 9 月2007 年 1 月,在华盛江泉
25、集团工作,任宣传策划部主任；1996 年 12 月2007 年 1 月,任集团工会副主席；2007 年 1 月至今,任江泉实业宣传策划部负责人。山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 11 (10)于建康,大学财务会计专业毕业，会计师；1991 年至 1997 年在临沂东方陶瓷有限公司工作，历任会计、主管、财务科长等职务；1998 年至今在本公司工作，历任会计主管、财务部经理等职。(11)刘春蕾,大学学历，曾就职于山东省临沂市股权证托管转让中心交易部、财务部，2003 年 4 月至 2004 年 6 月任山东兰陵陈香酒业股份有限公司证券事务代表。(12)林立军,大学文化。历任江泉实业办
26、公室主任、华盛集团副总经理、江泉实业对外贸易公司总经理，公司副总经理。(13)徐桂忠,大专学历，1983 年至 1985 年在朱陈三村小学任教室；1985 年至 1993 年在临沂市第三运输公司工作，历任会计、财务科长等职务；1993 年至 1996 年在临沂市中亚瓷厂任财务科长；1997年至 2001 年罗庄兴罗搪瓷厂任厂长；2002 年至今，在本公司工作，历任建材公司小手部副经理、建材公司副经理等职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 华盛江泉集团 董事 2005 年 7 月 2日 2008 年 7 月 1日 公司
27、董事、监事和高级管理人员均不在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 山东华宇铝电有限公司 董事 2006 年 6 月 1日 2009 年 5 月 31日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:股东大会决议、董事会决议、公司工资管理制度 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度、公司年度计划完成情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王廷宝 董事 工作调动 左洪涛 监事会主席 工作调动 杨艳萍 独立董事 工作调动
28、 赵庆利 总经理 工作调动 宋庆德 监事 工作调动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,228 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 12专业类别 人数 技术人员 1,123行政人员 978销售与服务人员 1,005生产人员 3,122 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上学历 993大中专以上学历 2,851高中以上学历 2,384 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则及上市公司章程指引等相关规定和要求，重新修订了公司章程
29、，并制订了公司信息披露事务管理制度、战略委员会工作制度、提名委员会工作制度、薪酬与考核委员会工作制度及审计委员会工作制度。公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：(1)关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见及关于保护社会公众股股东权益的若干规定，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；并在重大事项决策时，为中小股东提供网络投票平台，使其能够充分行使自己的权利；对公司关联交易的决策程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力
30、，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，并设立独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员已构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履
31、行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（5）关于投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知要求，公司认真组织和开展专项治理活动，形成自查报告，并针对自查中出现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告。（详见 2007
32、年 8 月 31 日及 2007 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报）通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司发现了以往工作中的不足，明确了整改方向并进行了整改，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，推动公司治理再上一个新台阶。山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谢琼 1010 谢
33、荣斌 1010 公司两名独立董事谢荣斌先生、谢琼女士自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材料供应体系、产品销售系
34、统和生产经营场所。2、人员方面：公司拥有独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等）。公司人员独立，公司董事、监事及高级管理人员均不在控股股东单位任职或兼任。3、资产方面：公司所属的资产独立完整，拥有独立的运营系统。4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 按照公司的资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬实行年薪制。(五)公司内部控制制度的建立
35、健全情况 公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、财务管理制度、内部审计制度以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印章使用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理及对附属公司的管理制度等。公司内部审计在董事会审计委员会的指导下进行工作，借助审计委员会的独
36、立性、和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 23 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月24 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 28 日召开
37、 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 2 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 12 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、一、
38、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司发展史上关键的一年，在董事会的正确领导、全体员工的共同努力下，公司经营班子认真贯彻执行股东大会的各项决议，针对所面临的行业环境和自身产业结构，实施了资产并购、技术改造、产业整合的发展战略；同时，公司认清形势，将公司原有的辅助业务等资产进行剥离，集 中 精 力 专 注 于 建 材、电 力、铁 路 运 输 等 主 业，为 今 后 发 展 奠 定 了 基 础。2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务属热电、建材行业，主要经营热电、建筑陶瓷等产品的生产、销售，以及进口木材国际贸易等业务。报告期内，公司对外销售的主要产品为电力、
39、建筑陶瓷、木材及铁路运输等，电力、铁路运输业务运行情况良好；但是受公司对以前年度累积库存计提存货跌价准备、建筑陶瓷生产线进行全面技 术 改 造、落 后 设 备 进 行 报 废 清 理 等 因 素 影 响，公 司 全 年 业 绩 大 幅 度 亏 损。报 告 期 内，公 司 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 916277643.35 元，比 上 年 下 降 7.46 ，实现主营业务利润-265396487.20 元，比上年下降 587.9，归属于母公司所有者的净 利 润-383118960.62 元，比 上 年 降 低 1129.05 。下 降 幅 度 较 大 的 主 要 原 因 是，受公司
40、对以前年度累积库存计提存货跌价准备、建筑陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备进行报废清理等因素影响，公司全年业绩大幅度亏损。3、主要财务数据变化情况 期数 上年同期数 销售费用 11,746,537.84 20,740,244.50 管理费用 16,456,288.64 27,485,098.42 财务费用 31,041,991.71 35,156,087.97 a、销售费用的下降是由于公司全面取消驻外办事处，及精简销售人员所致。山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 15b、管理费用下降的原因是由于应收账款下降导致坏账准备计提下降，同时公司对管理费用实施总额控制所致。c、财务费用下降
41、是报告期内归还了部分贷款所致。4、现金流量分析 本年数 上年 经营活动产生的现金流量净额 215,607,491.77 69,638,982.05 投资活动产生的现金流量净额-145016408.7-42384093 筹资活动产生的现金流量净额 -151,132,623.73 -140,401,313.88 （1）、经营活动产生的现金流量净额增加 209.61%，是由于报告期内大幅处理建材库存商品，及材料所致。（2）、投资活动产生的现金流量净额下降-242.15%，是由于报告期内投入建材技术改造较大所致。（3）、筹资活动产生的现金流量净额下降-7.64%，是由于报告期内归还贷款和偿还利息所致。
42、5、主要子公司的经营情况及业绩分析。对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司 公 司 名称 业 务 性质 主 要 产品 注 册 资本 生 产 规模 主营业务收入 主营业务成本 净利润 临 沂 东方 陶 瓷有 限 公司 生 产 销售 建 筑 陶瓷 480万美元 年产200万 平 米地砖 2,661,776.2965,988,835.98-98,642,488.45控股子公司 07 年度出现了较大亏损主要原因是由于该公司生产线落后，且该公司所处的地理位置无法进行全面技术改造，该公司董事会研究确定，对现有设备全部拆除，对库存产品进行处理导致固定资产报废损失 30719881.80 元，流动资产降
43、价处理形成亏损 62643055.93 元。由于该公司的合资经营期限已到，上市公司董事会决定以股权转让的方式将江泉实业持有该公司的股权转让出去，转让后上市公司不再持有该公司的股权，2008 年也不会对上市公司利润产生影响 二、公司未来发展的展望 1、行业发展情况 本公司所在行业产品市场需求波动较大，市场竞争激烈；公司建材行业成本上升较快，而产品价格不能同步；热电行业因煤炭等价格上涨，同时上网电价略有提高,热电行业盈利能力将相对稳定。2、公司未来的发展战略及展望 公司将着力提升建材行业品牌影响力，拓展高利润品种，提升盈利空间，扭转当前被动局面；其他行业将坚持以市场为导向，进一步拓宽经营理念，转变
44、经营方式，做细做精。2008 年度，公司随着建筑陶瓷生产线产能的逐步改善恢复，不仅将大大提高产品质量、产量，还提高了公司的产品档次，提升了公司的核心竞争力；同时，公司部分热电资产投资山东华宇铝电有限公司的预期收益将提高公司的盈利能力。2008 年度公司预计将彻底扭转亏损局面，整体实现盈利。2008 年公司计划实现销售收入 55000 万元，公司将加大拓展建材产品、铁路运输等市场的开发力度，提高产品市场占有率。三、公司新年度经营计划 2008 年，公司董事会将带领经营层改变经营思路，转变管理模式，求实创新，开拓进取，采取得力措施，在发展新业务的同时，下大力气做好传统行业，在以下几个方面做好工作。
45、1、建筑陶瓷业务方面，积极拓展高利润品种，提升盈利空间，扭转当前被动局面。山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 162、热电厂加强现有燃气机组生产管理，强化岗位技能培训，充分发挥设备产能，创造最佳效益。3、铁路运输方面，在保有现有客户市场的同时，通过技改，提升服务能力，开发新客户，提升利润空间。4、加强人才选拔培养，储备后备力量，为公司的后续发展奠定基础。5、狠抓现场管理，保证节能、环保设备利用效率，节能降耗，降低成本，提高效益。四、资金需求 公司目前自有资金能基本满足正常生产经营需要，生产经营资金缺口可依靠短期银行借款等融资方式解决。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行
46、业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 贸易 126,652,901.61 162,408,543.33-22.02-14.939.08 减少 338.05 个百分点 工业 777,060,133.69 939,126,025.08-17.26-5.9613.66 减少 341.06 个百分点 产品 贸易 126,652,901.61 162,408,543.33-22.02-14.9319.17 减少 338.05 个百分点 木材加工制品 31,924,376.
47、92 6,663,395.16379.1-58.19-92.16 增加 3,830.04 个百分点 陶瓷 207,822,836.08 493,436,479.07-57.88-31.8250.84 增加 749.35 个百分点 钢结构 14,702,178.75 20,944,951.42-29.81241.23280.68 增加 37.42 个百分点 电、汽 481,874,839.28 387,598,719.7624.3210.1511.2 减少 4.65 个百分点 建筑五金加工 4,829,337.94 9,635,466.69-49.8845.9497.56 增加 55.14 个百
48、分点 铁路运输 35,906,564.72 20,847,012.9872.24 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 849,369,715.10-2.57国外 54,343,320.20-47.46 山东江泉实业股份有限公司 2007 年年度报告 17(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日
49、常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开江泉实业五届十次董事会董事会会议，董事会议审议并通过了：1、关于收购华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司资产的议案；2、关于与华盛江泉集团有限公司签订的资产转让协议；3、关于与华盛江泉集团有限公司签订的铁路运输协议；4、关于召开 2007年度第一次临时股东大会的议案：定于 2007 年 2 月 28 日召开公司 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的中国证券报、上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4 月 30 日召开江泉实业五届十一次董事会董事会会议，董事会
50、议审议并通过了：1、公司 2006 年度报告及摘要；2、公司 2006 年度董事会工作报告；3、公司 2006 年度总经理工作报告；4、2006 年度利润分配预案；5、关于聘任公司 2007 年度审计机构的议案；6、关于公司 2007 年度日常关联交易的议案；7、公司章程（二 00 七年修订）8、关于杨艳萍女士、赵庆利先生及王廷宝先生申请辞去公司职务的议案；9、关于提名连德团先生为公司五届董事会董事候选人的议案；10、关于公司变更会计政策的议案；11、关于公司下属分公司及控股子公司停产并进行技术改造的议案；12 公司 2007 年第一季度报告及摘要；13、关于召开 2006 年度股东大会的议案