1、 深圳本鲁克斯实业股份有限公司深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人徐敏先生、总经理王长生先生、会计机构负责人李玲玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1目录：第一章、公司基本情况简介 3 第二章、会计数据和业务数据摘要 4-8 第
2、三章、股本变动及股东情况 9-12 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13-15第五章、公司治理结构 15-17第六章、股东大会情况简介 18 第七章、董事会报告 18-26第八章、监事会报告 26-28第九章、重要事项 28-29第十章、财务报告 31-72第十一章、备查文件目录 29-30 2第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Benelux Enterprise Co.,Ltd.二、公司法定代表人：徐敏先生 三、公司董事会秘书姓名：徐敏先生（代行）联系地址：深圳市南山区南油中
3、兴工业城十三栋五楼 联系电话：0755-26068614 联系传真：0755-26402007 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼 公司办公地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼 邮政编码：518054 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 本实 B 股票代码：200041 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1990 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市南
4、山区南油中兴工业城十一栋 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101951 号 税务登记号码：国税：440301618853267 地税：440305618853267 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内：深圳鹏城会计师事务所有限公司 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼（邮编：518002）第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和财务数据 单位：人民币元 3利润总额-3,674,539.46净利润-3,674,539.46扣除非经常性损益后的净利润-1,616,450.91营业利润-1,616,450.91投资收益 补贴收入 营业
5、外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 2,294.95现金及现金等价物净增加额 2,294.952、扣除的非经常性损益项目、涉及金额：项 目 金 额（元）预计对外担保赔偿损失-1,870,937.47处理固定资产净损失-187,151.08 合计-2,058,088.55二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,663,062.00 1,657,474.800.00%1,427,475.401,427,475.40利润总额-3,674,539.46-42,688,31
6、4.94-42,688,314.9491.39%1,189,357.13 36,544,116.84归属于上市公司股东的净利润-3,674,539.46-42,688,314.94-42,688,314.9491.39%1,189,357.13 36,544,116.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,616,450.91-2,568,136.42-2,568,136.4237.06%6,854,071.80 42,208,831.51经营活动产生的现金流量净额 2,294.95 19,753.2519,753.25-88.38%-2,546.02-2,546.02 2007
7、 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 23,480,019.14 25,192,151.1825,192,151.18-6.80%28,901,988.8728,901,988.87 4所有者权益（或股东权益）-324,253,030.33-360,578,490.87-320,578,490.87-1.14%-317,890,175.93-277,890,175.93(二）主要会计指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益-0.0
8、607-0.7056-0.705695.78%0.0197 0.604稀释每股收益-0.0607-0.7056-0.705650.33%0.0197 0.604扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.027-0.042-0.04235.71%0.1132 0.698全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00030.0003-100.00%0.003 0.003 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整
9、后 归属于上市公司股东的每股净资产-5.36-5.96-5.30-1.13-5.25-4.59经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 担保赔偿准备-1,870,937.47处理固定资产净损失-187,151.08合计-2,058,088.55（三）追溯调整说明 2005 年度本公司根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航公司”）有关公告及询证函、光大银行询证函及法院判决书的有关情况，将应收武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）35,354,759.71 元与应付中国航空技术 5进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳公司”）40,000,000.00
10、 元对冲，差额部分计入蛇口汉盛电子有限公司的往来，同时，原计提的坏账准备亦冲回，冲销当期管理费用。截止 2006 年度，本公司仍无法从有关部门或单位取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给中航技深圳公司的 40,000,000.00 元系本公司应收武汉融利达公司的款项，因此，本公司将应收武汉融利达公司往来 35,354,759.71 元仍挂账处理，将 2005年度的调整分录予以冲回，并追溯调整减少 2005 年度利润 35,354,759.71 元。截至本报告日公司从贵阳市公安局经济犯罪侦察支队、儋州市公安局经济犯罪侦察大队取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给深圳中航技公司的 4000
11、 万元即系公司应收武汉融利达相应款项。上述重大会计差错的更正，按有关规定进行了追溯调整，调增 2006 年初未分配利润35,354,759.71 元（调增 2005 年利润 35,354,759.71 元），调减 2005 年 12 月 31 日负债 40,000,000.00 元，调增 2005 年 12 月 31 日资本公积 4,645,240.29 元。2007 年 12月31资产负债表相关项目的年初数和2006年利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。公司董事会对上述事项均已通过相关决议，认为公司对上述事项进行追溯调整是适当的，符合有关准则及制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质
12、量，真实地反映了公司的财务状况。（四）根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2007 年度净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.0607-0.0607 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.027-0.027 三、股东权益变动表 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 60,500,000.00 60,500,000.00 资本公积 34,791,680.54 34,791,680.54 盈余公积
13、31,716,564.50 31,716,564.50 6未分配利润-447,586,735.91 -3,674,539.46-451,261,275.37 本年亏损 股东权益合计-320,578,490.87-324,253,030.33 四、利润表调整项目表：项目 调整前 调整后 营业成本 0.00销售费用 0.00管理费用 5,059,251.132,267,799.07公允价值变动收益 0.00投资收益 0.00所得税 0.00净利润-42,688,314.99-42,688,314.94 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表：本次 变动前 本次变动增
14、减（，）本次 变动后 数量 比例 100%发行新股送股公 积金 转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 44,770,000 74.0044,770,000 74.001、发起人股份 43,318,000 71.6043,318,000 71.60 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 28,031,078 46.3328,031,078 46.33 境外法人持有股份 15,286,922 25.2715,286,922 25.27 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 1,452,000 2.41,452,000 2.4 74、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、
15、已上市流通股份 15,730,000 26.0015,730,000 26.001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 15,730,000 26.0015,730,000 26.003、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 60,500,000 100.0060,500,000 100.00二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年，公司未新发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司现存内部职工股的发行日前为 1994 年 3 月，发行价格为人民币 3.67 元，当时的发行数量为 1,200,000 股，经过 1995 年每十股送一股红股，1997
16、年每十股送一股红股后，目前公司内部职工股的数量为 1,452,000 股。截止到报告期末，该股份未上市流通。二、股东情况介绍：1、截止到 2007 年 12 月 31 日公司共有股东 3865 名，其中 A 股股东 64 名，B 股股东 3801 名。2、截止到 2007 年 12 月 31 日公司前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况如下：股东总数 3,865 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 海南如来木业有限公司 其他 24.25%14,668,55714,668,557 0香港佳利精密制造有限公司 外资股东 2
17、3.55%14,247,29014,247,290 0武汉华兴电子有限公司 其他 14.00%8,473,0018,473,001 0蛇口汉盛电子有限公司 外资股东 8.08%4,889,5204,889,520 4,889,520孙立峰 外资股东 3.19%1,093,7010 0香港东方投资有限公司 外资股东 1.72%1,039,6321,039,632 0王勇 外资股东 0.53%320,0000 0汪燕 外资股东 0.50%300,0000 0ABN AMRO BRANK NV 外资股东 0.41%246,7000 0KOTO TRANSPORT LTD 外资股东 0.33%200,
18、0000 0 8张汉兴 外资股东 0.32%196,9000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 孙立峰 1,093,701 境内上市外资股 王勇 320,000 境内上市外资股 汪燕 300,000 境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 246,700 境内上市外资股 KOTO TRANSPORT LTD 200,000 境内上市外资股 张汉兴 196,900 境内上市外资股 王竣彬 188,902 境内上市外资股 GUI RAN YAO 150,000 境内上市外资股 陈素娟 146,000 境内上市外资股 陈威 121,000 境内上市外资股
19、 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司目前已获知的情况，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。备注：1）根据公司目前已获知的情况，以上前 10 名股东中除蛇口汉盛电子有限公司所持有的 4,889,520 股被深圳市中级人民法院冻结，武汉华兴电子有限公司所持有的8,473,001 股已被广州市中级人民法院裁定为海南金箭国投置业有限公司所有（相关过户手续尚在办理中）。2）蛇口汉盛电子有限公司所持有 4,889,520 股经广东省汕尾市中级人民法院（以下简称“汕尾中院”）裁定为中国
20、东方资产管理公司（深圳办事处）所有。3）其余股东所持有的股份均未质押或冻结。4）以上 10 名股东中无代表国家持有股份的单位，除海南如来木业有限公司、蛇口汉盛电子有限公司和武汉华兴电子有限公司为中资股东外，其余均为外资股东。3、公司控股股东为海南如来木业有限公司，该公司成立于 1993 年 2 月，注册资本为 400 万美元。法定代表人徐敏先生，该公司的经营范围为生产销售家具及木制品，兼营农产品种植业。4、公司的实际控制人是自然人 HSU WEN 女士，HSU WEN 女士现年 50 岁,美籍华人，1997 年至今任职于 MCDONALDS TAIWAN，现任 MCDONALDS TAIWAN
21、 财务副主管。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：9403030100海南如来木业有限公司百旺集团有限公司（香港）HSU WEN 刘振亮 陈秀珍 5、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东情况介绍：除海南如来木业有限公司外，持股在 10以上的其他法人股东有香港佳利精密制造有限公司和武汉华兴电子有限公司，其中香港佳利精密制造有限公司成立于 1980 年5 月，法定代表人为钟瑞卿。该公司主要从事磁性媒体产品的制造及贸易，并销售整体工程计划及设备。武汉华兴电子有限公司成立于 1984 年，为武汉华中信息技术集团有限公司下属的全民所有制企业，法人代表赵从钊，注册资本为人民币 196.6 万元
22、。其主要业务为广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设备、计算机及配件、五金、交电、建筑装饰材料零售兼批发。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况：10姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 徐敏 董事长 男 53 2007-08-10 2010-08-1000 9.60 否 刘振亮 董事 男 54 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 是 周一民 董事 男 53 2007-08-
23、10 2010-08-1000 0.00 否 李迪勋 董事 男 60 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王长生 董事 男 57 2007-08-10 2010-08-1000 6.00 否 文新华 董事 男 50 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王红梅 独立董事 女 44 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 郑心涛 独立董事 男 39 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王社明 独立董事 男 52 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 代武平 监事 男 46 2
24、007-08-10 2010-08-1000 3.80 否 陈沅洪 监事 女 37 2007-08-10 2010-08-1000 2.50 否 裴际 监事 女 39 2007-08-10 2010-08-1000 0 否 王长生 总经理 男 57 2007-08-10 2010-08-1000 6.00 否 合计-27.90-备注：以上人员在股东单位任职的有徐敏先生（任海南如来木业有限公司董事长），刘振亮先生（任海南如来木业有限公司总经理），二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况：（一）董事：徐敏先生，53 岁，大学学历，现任本公司董事长
25、，海南如来木业有限公司董事长。刘振亮先生，54 岁，大学学历，现任公司副董事长，海南如来木业有限公司副总经理。周一民先生，53 岁，大学学历，现任公司董事，台湾建台水泥股份有限公司任职。李迪勋先生，59 岁，大学学历，现任公司董事，香港沙田宏湛实业有限公司任职。王长生先生，57 岁，大学学历，现任公司董事，曾任云南日来公司总经理。文新华先生，50 岁，大学学历，现任公司董事，长沙湘妃模特演艺经纪公司任职。王红梅女士，44 岁，大学学历，现任公司独立董事，新乡市众诚联合会计师事务所。11郑心涛先生，39 岁，大学学历，现任公司独立董事，海南省海口市国宾大酒店任职。王社明先生，52 岁，大学学历，
26、现任公司独立董事，海南日出集团有限公司副总经理。（二）监事：代武平先生，46 岁，大学学历，现任本公司监事会职工监事，自 2006 年 12 月 29日任公司监事会主席。陈沅洪女士，37 岁，大学学历，现任公司监事会监事。裴际女士，39 岁，大学学历，现任公司监事会监事。（三）高级管理人员：王长生先生，57 岁，大学学历，现任公司总经理，曾任云南日来公司总经理。三、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：2007 年 8 月 10 日经公司 2006 年度股东大会决议，新选举文新华、王长生为公司董事；新选举王红梅、郑心涛、王
27、社明为公司独立董事；原独立董事李迪勋被选举为公司董事。原公司独立董事廖克、宋争鸣届满离任。公司财务总监石立先生因个人原因于 2007 年 8 月 16 日离任并离职，除此之外，报告期内公司无其他董事、监事及高管人员离任，也未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。四、公司员工情况：公司本部聘任的员工总数为 5 人，其中财务人员 3 人、行政管理人员 2 人。报告期内本公司无离、退休人员。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法规的要求，公司的法人治理结构尚有一些不完善的地
28、方，公司目前正在完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际状况说明如下：（一）关于公司股东和股东大会 12公司目前的治理结构能够确保股东尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。公司已制订了股东大会规则，报告期内公司召开股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定。（二）关于上市公司的独立性 公司的独立性存在一定的问题，公司与控股股东海南如来木业有限公司在业务、资产、机构、和财务等方面做到分开，独立核算，独立承担责任和风险。但在人员上未能完全分开。公司董事长徐敏先生
29、同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，。（三）关于董事和董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。公司董事候选人的提名、董事的选聘程序及董事会人数和人员构成均符合公司法、公司章程、董事会工作细则的有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司按照中国证监会和深圳证监局的要求建立了独立董事制度。（四）关于监事和监事会 公司监事会制订了监事会工作细则规范了监事会的议事程序；公司监事会成员的产生和构成符合法律法
30、规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据法律法规和公司章程的有关规定，认真履行职责，能够对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，维护公司和股东的合法利益。（五）关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康的发展。（六）关于信息披露和透明度 公司按照有关规定，指定专人负责信息披露工作、负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；加强信息披露意识，并已制定相应的信息披露制度，严格按照法律法规的要求对定期报告及临时报告进行信息披露。重大事项的临
31、时报告严格按照法律法规的规定在要求的时间内予以公告，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。13二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 备注 李迪勋 4 4 0 0 廖克 4 4 0 0 宋争鸣 4 4 0 0 为公司第四届董事会独立董事 王社明 4 4 0 0 王红梅 4 4 0 0 郑新涛 4 4 0 0 为公司第五届董事会独立董事 公司三名独立董事均能严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真履行职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项的决
32、策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。报告期内，没有独立董事对董事会的各项议案表示异议。三、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、资产、机构和财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务和自主经营能力，但在人员方面未能完全分开。（一）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东没有从事与上市公司相同或相近的业务。（二）在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，权属清晰，没有干预公司对资产的经营管理，公司没有为控股股东提供任何担保。（三）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部
33、门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（四）在财务方面，公司按照有关法律法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。（五）在人员方面，公司的人员未能完全独立于控股股东。公司董事长徐敏先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，除此之外，公司其他高级管理人员包括财务负责人均没有在控股股东单位担任任何职务。14四、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专
34、项活动有关事项 的通知（证监公司字200728 号，以下简称“通知”）、深圳监管局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证局公司字200714 号）及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的有关要求和统一部署，公司高度重视本次专项活动，成立了由董事长担任组长的治理活动领导小组，本着全面客观、实事求是的原则，以求真务实的态度，切实开展公司治理自查整改工作。公司及时向董事、监事、高级管理人员、主要股东和实际控制人等传达有关法律法规文件及通知的精神，严格对照公司法及证券法等有关法律法规、公司章程及“三会”议事规则等内部管理制度，对公司“三会”运作、内部控制、信息
35、披露、独立性等情况进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对自查中发现的问题制订了整改计划。公司治理自查报告及整改计划经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2007 年 6 月 30 日刊登在证券时报、香港大公报及巨潮资讯网站。现将治理专项活动及整改情况报告如下：（一）在专项活动开展期间，公司将公司章程、“三会”的议事规则等一系列公司治理制度文件上传巨潮资讯网站（hhtp:/），并设立了专门的电话、传真、电子邮箱等多种联系方式，董事会指定专人负责，听取投资者和社会公众的意见和建议。（二）公司于 2007 年 10 月 9 日收到深
36、圳监管局 关于对深圳本鲁克斯实业股份公司治理情况的监管意见，认为：除自查报告中揭示的问题有待解决外，公司还存在以下问题：1、公司有关制度的部分条款不规范；2、“三会”运作不规范：“三会”会议记录不规范、部分授权委托不规范、存在未按制度要求召开监事会会议的情况。（三）整改情况报告 详见公司于 2007 年 10 月 30 日刊登在证券时报、香港大公报及巨潮资讯网站（hhtp:/）深圳本鲁克斯实业股份有限公司关于公司治理的整 15改报告。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，会议情况如下：一、2007 年 3 月 2 日，公司召开了 2007 年第一次临
37、时股东大会，会议决议公告披露于 2007 年 3 月 3 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了关于董事会提议由天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司提供 2006 年度财务决算审计工作（境内审计机构）议案。二、2007 年 8 月 10 日，公司召开了 2006 年年度股东大会，会议决议公告披露于2007 年 8 月 11 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了如下议案：1、审议公司 2006 年年度报告正文及摘要；2、审议公司 2006 年度财务决算报告；3、审议公司 2006 年度利润分配预案；4、审议关于聘请 2007 年审计机构的议案；5、审议关于追认天健华证中洲（北京）
38、会计师事务所及香港华利信会计师事务所2006 年度审计费用的议案；6、审议关于公司董事会换届选举的议案；7、审议关于公司监事会换届选举的议案。第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内的经营情况概述 1、公司目前所面临的困境：由于深圳鹏城会计师事务所和天健华证中洲（北京）会计师事务所对公司 2005 年度和 2006 年度会计报表均出具了无法表示意见审计报告，公司股票于 2006 年 8 月 31 日始被停牌处理至今，且因公司存在资不抵债、巨额的对外担保并可能要承担连带赔偿责任、无主营业务、资产被查封之诸多不利因素，为了妥善解决公司历史遗留的债务及对外担保责任问题，
39、为了给公司资产重组工作奠定一个良好的基础，公司在 2007 年度把债务重组工作列为全年工作的重点。2、债务重组工作进展：16（1）截至 2007 年底，公司就近 4 亿元的担保责任与债权人达成和解协议，约占全部债务的 85，为公司日后的资产重组工作奠定了基础。（2）公司 2006 年 12 月 12 日与中国东方资产管理公司成都办事处签订债务重组合同，根据约定，本公司以本金的 10即 324 万元买断担保责任，于 2007 年 9 月 30日和 2008 年 9 月 30 日前分两次付清。由于公司债务重组工作未能整体完成，公司未按期支付前述款项，2007 年 10 月 22 日，公司与其签订了
40、补充协议，同意公司延期至 2008年 9 月 30 日一次性偿还。3、报告期内子公司情况(1)武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）：公司根据有关协议将所持有的瑞德公司股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司，2007 年 4 月 18 日收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的深南法执字（2005）第 1484号关于限期解除托管的通知，本公司拟依照国家有关法律法规的规定与南山法院等有关单位妥善处理托管事宜，截止报告日，公司尚未收到南山法院有关处罚文书。（2）深圳市厚元医疗器械有限公司（以下简称“厚元公司”）：因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商
41、银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请法院查封本公司持有的厚元公司 75%股权，2006 年 8 月 15 日，本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知，决定对本公司持有的厚元公司 75%股权进行评估，相关程序尚在进行中。（3）深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司：2007 年度该公司仍处于停业关闭状态。公司最后只在本部的基础上（三家子公司均未纳入合并报表）完成了 2007 年度的 财务报告。（二）公司主营业务范围及经营情况：公司本部主业已停产，另因上述第 3 点原因，公司目前已无主营业务收入。二、会计政策、会计估计变更
42、的影响及会计师审计意见：（一）会计政策变更 根据财政部关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即用成本法核算规定。17本公司对三家子公司投资按成本法核算并进行追溯调整，调增长期投资减值准备8,219,559.85 元，调减 2005 年年初未分配利润 8,219,559.85 元。调增长期投资-损益调整 8,219,559.85 元，调增 2005 年年初未分配利润 8,219,559.85 元。（二）会计估计变更 无（三）会计差错更正 1、会计差错更正说明详见公司财务报表附注五之第 3 条说明
43、。2、上述会计政策变更及会计差错更正列表如下：会计科目 2006 年会计报表 调整前数据 调增 调减 2006 年会计报表调整后数据 其他应收款 55,520,579.5235,354,759.71 20,165,819.81 其他应收款坏帐准备 43,075,423.4635,354,759.71 7,720,663.75长期股权投资 110,504,584.558,219,559.85 118,724,144.40 长期投资减值准备 110,504,584.558,219,559.85 118,724,144.40其他应付款 117,576,593.6540,000,000.00 77,5
44、76,593.65 预计负债 资本公积 30,146,440.254,645,240.29 34,791,680.54 未分配利润 -482,941,495.6235,354,759.71-447,586,735.91 管理费用 财务费用 营业外支出 年初未分配利润 -440,253,180.6835,354,759.71-404,898,420.97 （四）会计师审计意见（四）会计师审计意见 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了无法发表意见的审计报告，理由如下：1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由：1.1 审计范围受到限制 1.1.1 如会计报表附注八、13 之*1 及附注十三之(一)所述
45、，截至 2007 年 12 月 31 日止，深本实公司未按约定的时间付款给中国东方资产管理公司深圳办事处，已构成违约。经询证，截至报告日，尚未收到回函，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据对深本实公司预计的担保损失-中国东方资产管理公司深圳办事处184,730,783.61 元(占预计负债的 71.19%)之合理性作出专业判断。此外，由于审计范 18围的限制，我们亦无法确定除上述担保外深本实公司是否还存在其他对外担保。1.1.2 由于会计报表附注七所述的种种限制，我们无法对深本实公司的 3 家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真
46、控制有限公司的 2007 年度会计报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。1.2、无法判断持续经营假设是否适当 如后附的会计报表所示，深本实公司 2007 年度亏损 3,674,539.46 元，2007 年 12 月31 日的净资产为-324,253,030.33 元，资产负债率为 1480.97%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续
47、经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断深本实公司继续按照持续经营假设编制 2007 年度会计报表是否适当。2、针对审计意见涉及的相关事项，董事会说明如下：2.1对外担保事项中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）所计提预计负债的合理性及是否还存在其他对外担保 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司未按约定的时间（2007 年 9 月 30 日）支付首笔重组款给深圳办事处，仅是构成部分违约。鉴于公司就深圳办事处担保事项已计提预计负债 184,730,783.61 元，加上汇
48、率变化因素，该金额能合理反映此项担保损失。另外，目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项。2.2 关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响 2.2.1 未合并报表的合理性问题：如财务报表附注之七所述，公司持有武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）的 99%股权已由深圳市南山法院进行司法拍卖、公司持有深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”)的 75%股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封并拟评估拍卖、公司持有深圳本鲁克斯仿真控制有限公司的 91.11%股权被武汉市中级人民法院冻结，且该公司在 2007 年度仍处于停业 19关闭状态，以上事实表明公司对三家
49、子公司均失去实质性控制。为了解决上述问题，公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之相关决议（分别见公司 2006 年3 月 29 日及 2006 年 5 月 9 日在证券时报香港大公报的刊登的相关公告）。根据企业会计准则-合并财务报表有关规定，公司未将上述属于拟处置、失去控制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围，符合合并会计报表的有关规定，更真实而公允反映公司的财务状况。2.2.2 未审计对会计报表的影响：由于公司对长期投资已全额计提减值准备，其账面价值为零值，且因子公司均不符合并表要求，故未并表对公司的财务状况及经营成果均不构成影响。2.3 关于公司的持续经营 目前公司债务重组工作
50、已取得了重大进展，为剩余的债务重组工作及下一步的资产重组工作奠定一定的基础，通过公司及大股东的努力，公司有望扭转目前的不利局面，摆脱目前没有主营业务的困境，步入正常发展的轨道。二、报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。三、报告期内的财务状况、经营成果（单位人民币元）：2007 年度 2006 年度 增减比例(%)总资产 23,480,019.1425,192,151.18-6.91 股东权益-324,253,030.33-320,578,490.87-1.15 营业利润-1,616,450.91-2,568,136.4236.96 净利润-3,674,539,46-42,688,3