1、 中化国际（控股）股份有限公司 二 OO 五年年度报告中化国际（控股）股份有限公司 二 OO 五年年度报告 中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.31 十、
2、重要事项.32 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.82 公司董事和高级管理人员对年报的书面确认意见.83 1 第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司9名董事出席董事会会议并审议本报告（其中李昕董事全权委托罗东江董事长出席并表决，付波董事请假）。3、本公司2005年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长罗东江、总经理徐卫晖及财务总监覃衡德声明：保证年度报告
3、中财务报告的真实、完整。中化国际（控股）股份有限公司 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中化国际 公司英文名称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 2、公司法定代表人：罗东江 先生 3、公司董事会秘书：毛嘉农 公司证券事务代表：刘翔 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 电话：（021）61048666，50495988，50475048 传真：（021）50470206，50490909 E-mail：, 投资者免费服务热线电话：8009
4、881806 E-mail：， 4、公司注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦三区 18 层 公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦三区 18 层 邮政编码：200121 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：I， 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 中化 公司 A 股代码：600500 7、其他有关资料 公司首次注册登
5、记日期：1998 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006949 公司税务登记号码：310115710923539 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 845,481,138.80 净利润 711
6、,506,916.85 扣除非经常性损益后的净利润 657,289,679.55 主营业务利润 1,280,778,296.13 其他业务利润 32,389,598.10 营业利润 673,930,536.81 投资收益 119,353,246.35 补贴收入 42,943,907.03 营业外收支净额 9,253,448.61 经营活动产生的现金流量净额 765,230,053.46 现金及现金等价物净增加额 268,955,943.52 扣除的非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 加：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益7
7、12,934.51政府补贴 42,943,907.03短期投资损益 4,741,124.21其他应扣除的营业外收入 13,718,702.59以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,050,572.80减：其他应扣除的营业外支出 4,465,253.98非经常性损益的所得税影响数 8,927,511.35非经常性损益的少数股东损益影响数 557,238.51合计 54,217,237.30 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 15,911,394,215.9213,006,183,395.2210,980
8、,997,759.03利润总额 845,481,138.801,013,528,686.74337,839,616.71净利润 711,506,916.85797,701,143.48261,933,392.01扣除非经常性损益的净利润 657,289,679.55792,174,380.25234,102,654.91按当期总股本计算每股收益*0.570.950.47按最新总股本折算每股收益*0.570.630.21净资产收益率（%）23.0130.8114.34 4扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）21.2630.6012.82扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平
9、均净资产收益率（%）23.4336.3613.63经营活动产生的现金流量净额 765,230,053.46874,809,145.18335,836,552.85每股经营活动产生的现金流量净额 0.611.040.60 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 6,342,313,287.135,331,723,298.493,274,773,142.20股东权益（不含少数股东权益）3,092,257,968.062,589,150,395.381,826,581,239.73每股净资产 2.463.093.27调整后的每股净资产 2.453.063.18备注：每股收益口径：*按
10、当期总股本计算每股收益=当年净利润总额当年年末公司总股本，未按最新股本摊薄；*按最新总股本折算每股收益=各年净利润总额2005 年末公司最新股本，已摊薄。三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 其他 股东权益合计 期初数 838,462,500.00 627,118,116.64 169,945,103.29169,945,103.29783,688,197.67-8,625.51 2,589,150,395.38本期增加 419,231,250.00 4,450,391.79 71,348,415.1971,348,
11、415.19711,506,916.85 1,277,885,389.02本期减少 251,538,750.00 520,004,955.383,234,110.96 774,777,816.34期末数 1,257,693,750.00 380,029,758.43 241,293,518.48241,293,518.48975,190,159.14-3,242,736.47 3,092,257,968.06 报告期内股东权益变动原因：（1）本期股本的增加、资本公积的减少均为按照 2004 年度利润分配方案实施送股及资本公积转增股本所致；（2）本期资本公积的增加主要是子公司中化兴中石油转运(舟
12、山)有限公司因接受港建费专项资金增加资本公积所致；（3）本期法定盈余公积、公益金增加为本年度按照净利润的 10%提取增加所致；（4）本期未分配利润的增加为本期净利润增加所致，减少为按照 2004 年度利润分配方案实施现金分红、送股以及报告期提取法定盈余公积及公益金所致;（5）其他为外币报表折算差额。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 766,160,730 60.92
13、 66,632,828 832,793,558 66.22 3、其他内资持股 15,658,020 1.24 15,658,020 1.24其中：境内法人持股 15,658,020 1.24 15,658,020 1.24 境内自然人持股 4、外资持股 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 781,818,750 62.16 66,632,828 848,451,578 67.46二、无限售条件股份 1、人民币普通股 475,875,000 37.84 -66,632,828 409,242,172 32.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条
14、件股份合计 475,875,000 37.84 -66,632,828 409,242,172 32.54三、股份总数 1,257,693,750 100.00 1,257,693,750 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-04-13 66,632,828 781,818,750475,875,000中化集团增持部分锁定期满 2006-08-12 39,145,050 742,673,700515,020,0505 家发起人法人股承诺锁定期满 2007-12-31 74
15、2,673,700 01,257,693,750中化集团剩余持股锁定期满 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）报告期公司根据股东大会决议实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2004年末股本总数为基数向全体股东每 10 股送 2 股并以资本公积金转增 3 股。该方案于 2005 年 5 月 26日实施，公司股本总数总计增加至 125,769.375 万股，实施后公司股东持股比例未发生变化。（2）报告期公司根据股东大会决议实施股权分置改革方案，即社会公众
16、股东获得 10 送 1.75 股和5.58 元现金的对价方案，方案实施后非限售流通股数增加 70,875,000 股。此后，控股股东中国中化集团公司在股权分置改革方案实施后增持了 66,632,828 股流通股，从而非限售流通股数变更为409,242,172 股。至此，中国中化集团公司持股比例由 64.4%变为 64.35%。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,585 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国中化集团公司 国有
17、股东 64.35809,306,528269,306,528809,306,528 无 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.9612,100,29712,100,2970 无 金鑫证券投资基金 其他 0.8410,606,5025,681,2200 无 中国粮油食品（集团）有限公司 国有股东 0.627,829,0102,136,5107,829,010 无 浙江中大集团股份有限公司 其他 0.627,829,0102,136,5107,829,010 无 中国石油销售有限责任公司 国有股东 0.627,829,0102,136,5107,829,010 无 中国石化集团北京燕
18、山石油化工有限公司 国有股东 0.627,829,0102,136,5107,829,010 无 中国石化上海石油化工股份有限公司 其他 0.627,829,0102,136,5107,829,010 无 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 0.486,099,7536,099,7530 无 6同盛证券投资基金 其他 0.364,500,002652,6470 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上证 50ETF 12,100,297 人民币普通股金鑫基金 10,606,502 人民币普通股盛利精选基金 6,099,753 人民币普通股同盛基金 4,5
19、00,002 人民币普通股普丰基金 3,333,000 人民币普通股德意志银行 2,578,368 人民币普通股博时裕富基金 2,400,266 人民币普通股社保基金 2,202,414 人民币普通股中海信托 2,183,751 人民币普通股国泰金马基金 1,800,567 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前10名股东中上海石油化工股份有限公司与中国石化集团北京燕山石油化工有限公司存在关联关系，同为中国石油化工集团公司直接或间接控股的子公司。金鑫基金和国泰金马基金同为国泰基金管理有限公司管理的证券投资基金，除此之外公司未知前 10 名流通股东之间以及前 10 名流通股东与
20、前 10 名股东之间存在其他关联关系。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增 可上市交易股份数量 限售条件 中国中化集团公司 742,673,700 2007-12-31 742,673,700 承诺在 2007 年 12 月 31 日前不出售 中国中化集团公司 66,632,828 2006-04-13 66,632,828 承诺在 2006 年 4 月 13 日前不出售 中国粮油食品（集团）有限公司 7,829,010 2006-08-12 7,829,010 承诺在 2
21、006 年 8 月 12 日前不出售 浙江中大集团股份有限公司 7,829,010 2006-08-12 7,829,010 承诺在 2006 年 8 月 12 日前不出售 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 2006-08-12 7,829,010 承诺在 2006 年 8 月 12 日前不出售 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 7,829,010 2006-08-12 7,829,010 承诺在 2006 年 8 月 12 日前不出售 中国石化上海石油化工股份有限公司 7,829,010 2006-08-12 7,829,010 承诺在 2006 年 8 月 12 日前不出售
22、 （三）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国中化集团公司 法人代表：刘德树 先生 注册资本：33.88 亿元人民币 公司控股股东中国中化集团公司（简称“中化公司”，前身为中国化工进出口总公司）成立于1950 年，是中国国家重要骨干企业。中化公司在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化公司是中国最早进入财富全球 500 强排行榜的企业集团之一，2004 年以 203.81 亿美
23、元的销售收入第 15 次入围全球企业 500 强并名列第 287 位。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%64.35%（四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 中化国际中国中化集团公司 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末公司在职董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情况 持股数（股）持股数（股）姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初年
24、末年度内增减 变动量变动 原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初年末年度内增减 变动量变动 原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）罗东江 董事长 男 51 2004.122007.12 000 0陈国钢 董事 男 46 2004.122007.12 000 0李 昕 董事 男 35 2004.122007.12 000 0冼 明 董事、常务副总 男 42 2004.122007.12 000 101.83李征宇 董事、常务副总 男 38 2004.122007.12 000 101.83王 巍 独立董事 男 47 2004.122007
25、.12 02350023500市 场 自行购入 25.00李若山 独立董事 男 56 2004.122007.12 000 25.00史建三 独立董事 男 50 2004.122007.12 01410014100市 场 自行购入 15.00蔡重直 独立董事 男 52 2004.122007.12 000 15.00付 波 董事 男 46 2004.122007.12 000 92.00姜爱萍 监事会主席 男 52 2004.122007.12 000 0刘志涛 监事 男 45 2004.122007.12 000 0郝桂玲 监事(职工代表)女 51 2004.122007.12 060006
26、000市 场 自行购入 35.42徐卫晖 总经理 男 35 2005.122007.12 000 0潘跃新 副总经理 男 47 2004.122007.12 000 87.17牟向峰 副总经理 男 49 2004.122007.12 000 88.38李宏伟 副总经理 男 39 2004.122007.12 000 163.00李 超 副总经理 男 41 2004.122007.12 000 85.08覃衡德 财务总监 男 35 2005.112007.12 000 40.35毛嘉农 董事会秘书 男 42 2005.022007.12 000 28.19合 计/0 4360043600/903
27、.25备注说明：1、独立董事报酬说明：公司2004年度股东大会审议通过2004年度独立董事奖励提案、2005年度独立董事津贴调整方案。根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴调整为15万元，而鉴于王巍独立董事、李若山独立董事2004年的突出贡献，另行给予每人奖励10万元人民币奖励。2、在公司任职人员2005年报酬说明：所有在公司任职人员（兼任董事、监事的人员均未因其兼任的董事、监事职务获得报酬）2005年实际获得报酬由两部分构成：（1）递延发放的2004年度奖励或奖金；（2）在任期间的2005年年薪。2005年度奖励或奖金由董事会批准后在2006年度发放和披露。（二）现任董事、监事、高级管理人员
28、最近5年的主要工作经历：1、董事长、董事会战略委员会主席罗东江 罗东江 2000年2000年7月，任中国化工进出口总公司副总经理、党委委员兼本公司总经理；2000年7月2001年2月，任本公司总经理；2001年7月2004年1月，任中国化工进出口总公司党组成员、副总经理；2004年1月2004年12月，任中国中化集团公司党组成员、副总经理兼集团公司总法律顾问；2004年12月至报告期末，任中国中化集团公司党组成员、纪检组组长、直属党委副书记、集团公司总法律顾问。9 2、董事陈国钢陈国钢 2000 年 1 月2000 年 12 月，任中国化工进出口总公司财务部总经理；2001 年 1 月至报告期
29、末，任中国中化集团公司总会计师。3、董事李昕李昕 2000 年2003 年 8 月，任中国化工进出口总公司人力资源部副总经理；2003 年 8 月2004 年9 月，任本公司人力资源部总经理；2004 年 9 月至报告期末，任中国中化集团公司人力资源部总经理。4、董事、常务副总冼明冼明 2000 年2001 年 2 月，任中化辽宁进出口公司副总经理；2001 年 2 月2003 年 12 月，任本公司风险管理部副总经理、储运公司副总经理、总经办/企业管理部总经理、出口事业总部总经理、中化国际新加坡公司董事总经理；2003 年 12 月至报告期末，任本公司董事、常务副总经理。5、董事、常务副总李
30、征宇李征宇 2000 年2001 年 12 月，任 GE 医疗大中华区核磁产品业务部总经理；2001 年 12 月2003 年12 月，任 GE 与深石化合资的深圳通用精细有机硅有限公司总经理、GE 有机硅亚太地区核心业务部总经理；2003 年 12 月至报告期末，任本公司董事、常务副总经理。6、独立董事、董事会提名与公司治理委员会主席王巍王巍 2000 年至报告期末，任万盟投资管理有限公司董事长。7、独立董事、董事会审计与风险委员会主席李若山李若山 2000 年至报告期末，任复旦大学管理学院财务与金融系主任。8、独立董事、董事会薪酬与考核委员会主席史建三史建三 2000 年2004 年 3
31、月，任锦天城律师事务所合伙人；2004 年 3 月至报告期末，任上海社会科学院法学研究所副研究员。9、独立董事蔡重直蔡重直 2000 年2001 年，任香港嘉华银行总裁兼 CEO；2001 年至报告期末，任中信集团董事。10、董事付波付波 2000 年2002 年 2 月，任 GE 中国市场和业务发展总经理；2002 年 2 月2003 年 12 月，任 GE运输系统中国区总经理；2003 年 12 月2004 年 12 月，任本公司执行董事；2004 年 12 月2005年 12 月，任本公司董事、总经理；2005 年 12 月至报告期末，任本公司董事。11、监事会主席姜爱萍姜爱萍 2000
32、 年至报告期末，任中国中化集团公司审计稽核部总经理。12、监事刘志涛刘志涛 2000 年2003 年 4 月，任中国化工进出口总公司审计稽核部副总经理；2003 年 4 月2004 年9 月，任飞秒光电科技（西安）有限公司副总经理兼财务部经理；2004 年 9 月至报告期末，任中国中化集团公司投资部副总经理。13、职工代表监事郝桂玲郝桂玲 2000 年2003 年 9 月，任中化香港化工国际有限公司总经理；2003 年 9 月至报告期末，任本公司党委副书记、纪委书记兼工会主席。1014、总经理徐卫晖徐卫晖 2000 年2001 年 11 月，任中国化工进出口总公司财务部副总经理；2001 年
33、11 月2002 年 5月，任本公司副总经理；2002 年 5 月2003 年 1 月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2003年 1 月至 2005 年 12 月，任中化河北进出口公司总经理；2005 年 12 月至报告期末，任本公司总经理。14、副总经理潘跃新潘跃新 2000 年2003 年 8 月，任君合律师事务所合伙人；2003 年 8 月至报告期末，任本公司副总经理。15、副总经理牟向峰牟向峰 2000 年2002 年 7 月，任深圳石化精细化工集团总经理；2002 年 7 月2004 年 4 月，任深圳通用精细有机硅有限公司副总经理、中方代表、总经理；2004 年 4 月至报告期
34、末，任本公司副总经理。16、副总经理李宏伟李宏伟 2000 年2004 年 9 月，历任本公司焦炭部总经理、冶金能源事业总部总经理；2004 年 9 月至报告期末，任本公司副总经理兼冶金能源事业总部总经理。17、副总经理李超李超 2000 年 9 月2003 年 4 月，历任本公司财会部经理、财务总部总经理；2003 年 4 月2004 年9 月，任本公司财务总监；2004 年 11 月至报告期末，任本公司副总经理兼物流事业总部总经理。18、财务总监覃衡德 覃衡德 2000 年2002 年 8 月，任国投资源股份有限公司总会计师；2002 年 9 月2004 年 7 月，任德隆国际战略投资有限
35、公司投资管理部副总经理；2004 年 7 月2005 年 11 月，任本公司业务发展部总经理；2005 年 11 月至报告期末，任本公司财务总监兼业务发展部总经理。20、董事会秘书毛嘉农毛嘉农 2000年2000年9月，任本公司医药发展部总经理；2001年1月2002年1月，任本公司投资事业部副总经理（主持工作）；2002年2月2003年11月，任北京怡生园国际会议中心副总经理；2003年12月2005年2月，任北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理；2005年2月至报告期末任本公司董事会秘书。11（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 在股东单位任职情况：姓名 股东单位名
36、称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴中国中化集团公司 党组成员、纪检组组长、直属党委书记、集团公司总法律顾问 根据国资委及中化集团任命 是 中远房地产开发有限公司 董事长 2004.12 否 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2005.04 否 北京凯晨置业有限公司 董事长 2002.08 否 金山联贸 副董事长 2002.05 否 中化日本有限公司 董事长 2002.02 否 罗东江 中改公司 董事 2002.04 否 中国中化集团公司 总会计师 根据国资委及中化集团任命 是 中化香港控股有限公司 董事 2005.08-中宏人寿保
37、险有限公司 董事 2005.02 否 大连西太平洋石油化工有限公司 董事 2000.12 否 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2005.04 否 中化汇富投资有限公司 董事 2004.04 否 中化石油勘探开发有限公司 董事 2002.05 否 江泰保险经纪有限公司 董事 2003.06 否 陈国钢 诺安基金管理有限公司 监事 2003.09 否 中国中化集团公司 人力资源部总经理 根据中化集团任命 是 中化石油勘探开发有限公司 董事 2004.11 否 李 昕 中化宁波（集团）有限公司 董事 2004.11 否 中国中化集团公司 审计部总经理 根据中化集团任命 是 中国新技术发展贸易有限
38、责任公司 监事 1997.07 否 中化国际招标有限责任公司 监事 2000.06 否 中化贸易发展有限公司 监事 2002.01 否 中国对外经济贸易信托投资有限公司 监事 2002.05 否 姜爱萍 青海盐湖钾肥股份有限公司 监事 2005.05 否 刘志涛 中国中化集团公司 投资部副总经理 根据中化集团任命 是 在其他单位的任职情况：姓 名 其他单位名称 担任职务 上海市医药股份有限公司 独立董事 王 巍 中体产业集团股份有限公司 独立董事 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 财政部会计准则委员会 咨询专家 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 上海金丰投资股份有限公司 独立董事
39、上海浦东路桥建设股份有限公司 独立董事 李若山 浙江万丰奥特股份有限公司 独立董事 上海市人大常委会 立法咨询专家 上海市律师协会 理事 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 上海仲裁委员会 仲裁员 史建三 上海龙头（集团）股份有限公司 独立董事 蔡重直 中国金融理财标准委员会 秘书长 潘跃新 江铃汽车股份有限公司 独立董事 12（三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事薪酬和奖惩由董事会薪酬与考核委员会提案，经董事会批准后提交股东大会表决决定；高级管理人员报酬和奖惩由董事会薪酬与考核委员会提案，报董事会审议批准。2、董事、监事和高级管理人员报酬的依据：报告期经公
40、司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第三届董事会第六次会议审议通过了2004年高管考核及奖励方案及2005年高管薪酬核定提案 并提请公司2004年度股东大会审议通过了 2004年度独立董事奖励提案、2005年度独立董事津贴调整方案，根据上述董事会和股东大会审议通过的决议确定董事、监事和高级管理人员报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗东江 是 陈国钢 是 李 昕 是 姜爱萍 是 刘志涛 是 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况 姓 名 担任的职务 离任原因 曹洪权 副总经理 工作变动
41、 王克明 董事会秘书 工作变动 饶中亮 财务总监 个人原因 付 波 总经理 工作变动 1、2005年1月24日，公司第三届董事会第三次会议经审议，同意曹洪权先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。2、2005年2月19日，公司第三届董事会第五次会议经审议，同意王克明先生因工作变动原因提出的辞去公司董事会秘书职务的请求；同意聘任毛嘉农先生为公司第三届董事会董事会秘书。3、2005年11月2日，公司第三届董事会第十七次会议经审议，同意饶中亮先生因个人原因提出的辞去公司财务总监职务的请求；同意聘任覃衡德先生为公司财务总监。4、2005年12月29日，公司第三届董事会第十九次会议经审议，同意付波
42、先生因工作变动原因辞去公司总经理职务的请求；同意聘任徐卫晖先生为公司总经理。二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数（含主要控股子公司）为 2322 人，退休职工为3人。1、专业构成情况 专业构成的类别 人数 业务人员 344 生产人员 1388 技术人员 50 财务人员 114 中高层管理人员 128 行政等职能人员 298 132、教育程度情况 教育程度的类别 人数 博士学历 2 研究生学历 41 大学本科学历 426 大学专科学历 392 中专、高中及以下学历 1461 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 1、公司治理理念深入人心，公司治理结构日益完善
43、在公司董事会的大力倡导下，公司坚持向国外优秀上市公司学习，不断完善公司法人治理架构，公司治理水平得到进一步提升。公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、管理层之间权责明确、运作规范高效，保证了公司有效运营和科学决策，切实保障了投资者和利益相关者的合法权益。2、董事会各专业委员会独立运作，在董事会议事和决策过程中发挥重要作用（详见本报告第八节董事会工作报告）。3、公司治理评级结果提升（详见本报告第八节董事会工作报告）。4、顺利完成股权分置改革（详见本报告第八节董事会工作报告）。5、及时修订公司治理制度。公司法、证券法修订案出台后，董事会及时组织公司
44、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习讨论，认真领会新两法，而后又根据中国证监会和上海证监局有关文件精神，学习贯彻两法以及关于提高上市公司质量的意见，并认真做好自查工作。6、建立公司社会责任教育及培育制度。二、独立董事履行职责情况(一)认真参加各次董事会会议，对公司重大事项进行审查并发表独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，报告期内公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。（详见本报告第八节“董事会报告”第八条“独立董事尽职报告”）1、公司独立董事出席董事会情况记录如下：独立董事姓名
45、本年应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 王 巍 17 次 17 次 李若山 17 次 17 次 史建三 17 次 17 次 蔡重直 17 次 17 次 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事均未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（二）根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司独立董事审查了2005年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表了独立意见。（详见本报告第八节“董事会报告”第八条“独立董事尽职报告”）14（三）报告期内独立董事分别担任董事会重要专业委员会的主席并
46、积极参与所在董事会专业委员会的工作，规范了公司各种重大事项的决策程序，在董事会审议过程中提出了许多有价值的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，商品采购和销售均由公司自行完成，不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的经营。2、人员方面：公司经理、其他高级管理人员和主要员工均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任任何行政职务和获取报酬。公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理
47、，根据董事会和经理层的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。3、资产方面：公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。公司拥有独立的生产经营系统和相关配套设施，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门，设有董事会办公室、总经理办公室、业务发展部、人力资源部、财务总部、商务部、信息技术部
48、、审计稽核部、法律部、工会等职能部门，各部门之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务登记，依法独立纳税。四、公司高管人员的考评及激励机制 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议,根据董事会对公司经理层2004年度绩效的评价报告，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定全额发放公司高级管理人员2004年度效益工资，并根据2005年度的经营预算确定了公司高级管理人员2005年度的报酬总额。2005年效益奖金由
49、董事会根据2005年经营结果和绩效评价结果，确定是否发放和具体发放金额。公司第三届董事会第二十次会议已同意授权董事会薪酬与考核委员会就股权激励方案招标选聘中介服务机构，目前股权激励实施方案处于拟定过程中。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会（一）公司2004年度股东大会 经公司第三届董事会第六次会议提请，公司2004年度股东大会于2005年4月15日在北京怡生园国际会议中心召开。本次股东大会决议公告刊登于2005年4月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报、公司网站及上海证券交易所网站（网址：http:/）。
50、（二）公司2005年第一次临时股东大会 经公司第三届董事会第十次会议提请，公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月5日在上海国际会议中心召开。本次股东大会决议公告刊登于2005年8月8日的中国证券报、上海证券报、证券时报、公司网站及上海证券交易所网站（网址：http:/）。15第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会工作报告 2005年，在市场跌宕起伏、以焦炭为代表的部分主营商品周期性快速回落的经营环境中，新一届董事会领导公司加速在物流和橡胶等重点领域的战略推进，保持了公司当期经营业绩的基本稳定；同时，在全体董事的共同参与和努力下，取得了股权分置改革的圆满成功，为公司未来发展