1、 北京中创信测科技股份有限公司 600485 2005 年年度报告北京中创信测科技股份有限公司 600485 2005 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务报告.22 十二、备查文件目录.44 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
2、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司 9 名董事会成员，共有 8 名亲自出席董事会会议，樊剑独立董事因工作原因委托张皓捷独立董事代为出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人贾林先生，主管会计工作负责人郑路先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘时权先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd.公司英
3、文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：贾林 3、公司董事会秘书：王志刚 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail： 公司证券事务代表：马嵘 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司办公地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 邮政编码：100081 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地
4、点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 公司变更注册登记地点：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司法人营业执照注册号：1100002463185 公 司 税 务 登 记 号 码：京 国 税 京 字110108101927796；京 地 税 京 字110108311646135000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公
5、司 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额-39,938,940.69净利润-38,953,774.05扣除非经常性损益后的净利润-41,010,765.20主营业务利润 44,721,677.65其他业务利润 1,110,458.89营业利润-43,123,583.16投资收益 1,961,328.49补贴收入 3,075,033.45营业外收支净额-1,851,
6、719.47经营活动产生的现金流量净额-19,702,428.99现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,851,719.47越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，
7、如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,923,543.98债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数 9,851,66.64合计 2,056,991.15 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年2004 年本年比上年增减(%)2003 年主营业务收入 116,439,321.05 208,223,811.40-44.08
8、 133,344,049.54利润总额-39,938,940.69 13,441,335.93不适用 24,536,345.89净利润-38,953,774.05 12,224,341.86不适用 23,300,133.68扣除非经常性损益的净利润-41,010,765.20 12,346,215.38不适用 22,640,014.95每股收益-0.290.09不适用 0.34最新每股收益 净资产收益率（%）-15.604.24减少 19.84 个百分点 8.03扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-16.424.28减少 20.7 个百分点 7.80扣除非经常性损益后净利润
9、为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-15.244.27减少 19.51 个百分点 12.85经营活动产生的现金流量净额-19,702,428.991,711,774.97不适用 4,951,993.98每股经营活动产生的现金流量净额-0.140.01不适用 0.07 2005 年末 2004 年末本年末比上年末增减(%)2003 年末总资产 337,505,290.16 345,020,299.91-2.18 427,620,727.31股东权益（不含少数股东权益）249,725,035.83 288,634,209.88-13.48 290,178,768.02每股净资产 1.832.1
10、1-13.27 4.25调整后的每股净资产 1.822.10-13.33 4.24（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,632,000 90,585,379.3113,223,200.844,434,624.7148,193,629.73288,634,209.88本期增加 0.0044,600.000.000.000.0044600.00本期减少 0.000.000.000.0038953774.0538953774.05期末数 136,632,000 90,629,979.31
11、13,223,200.844,434,624.719,239,855.68249,725,035.83变动原因分项说明如下：1、资本公积金变动原因：公司收到财政高新技术成果转化项目专项拨款，形成资本公积。2、未分配利润变动原因：公司 2005 年度经营亏损，导至未分配利润减少。3、股东权益变动原因：公司 2005 年度经营亏损及财政专项拨款导致变动。北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股公积金转股增发 其他
12、小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 1,006,320 0.74 1,006,320 0.74境内法人持有股份 99,625,680 72.91 99,625,680 72.91境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计100,632,000 73.65 100,632,000 73.65二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 26.35 36,000,000 26.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 26.35 36
13、,000,000 26.35三、股份总数 136,632,000 100 136,632,000 100 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期人民币普通股 2003-07-23 10.21 18,000,0002003-08-07 18,000,000 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200369 号文核准，公司于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 1,800 万股人民币普通股（股），每股面值 1.00 元，
14、发行价格为每股 10.21 元。经上海证券交易所上证上字200392 号文批准，本公司公开发行 1,800 万股社会公众股将于 2003 年 8月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中创信测”，股票代码为“600485”。（2）公司股份总数及结构的变动情况 a、依照公司2003年度股东大会批准的公司2003年度资本公积金转增股本的方案，以 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，于 2004 年 5 月 20 日向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316,000 股（每股面值 1.00 元）。该资本公积金转增股本方案实
15、施后，公司股本增至 136,632,000 元，但北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 股份结构未发生变动。b、除上述资本公积金转增股本导致公司股份总数及结构发生变动的情况外，公司在报告期内无因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构发生变动的情况。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,632 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数
16、量北京英诺维电子技术有限公司 其他 42.22 57,692,326 0 未流通 57,692,326 质押 30,000,000 北京智多维网络技术有限责任公司 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 北京协力得企业管理顾问有限公司 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 北京正方兴通信技术研究所 国有股东 0.74 1,006,320 0 未流通1,006,320 无 北京兴华动力科贸有限公司 其他 0.74 1,006,320 0 未流通1,006,320 无 交通银行融通行业景气证券投资基金 其他 0.59 8
17、11,663 不详 已流通0 未知 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 其他 0.49 674,234 0 未流通674,234 无 苏梅 其他 0.27 375,000 不详 已流通0 未知 高文奎 其他 0.22 303,500 不详 已流通0 未知 徐维金 其他 0.22 294,890 不详 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行融通行业景气证券投资基金 811,663 人民币普通股苏梅 375,000 人民币普通股高文奎 303,500 人民币普通股徐维金 294,890 人民币普通股上海城苏金属结构件有限公司 285,800 人民币普通股
18、陈宝民 228,900 人民币普通股耿志深 226,600 人民币普通股魏强 217,900 人民币普通股叶春旺 203,702 人民币普通股邬福元 200,000 人民币普通股北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 （1）公司实际控制人贾林先生、张春光先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公司 50%股权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先生亦拥有北京智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关系。（2）公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管
19、理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图像处理设备和系统。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 11 月任公司副董事长。2005 年 11 月至今任
20、公司董事长 实际控制人姓名：张春光 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2000 年至 2005 年 11 月任公司董事长。2005 年 11 月至今任公司董事 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林北京英诺维电子技术有限公司100%张春光、贾林北京智多维网络技术有限责任公司55.5%北京中创信测科技股份有限公司 14.73%14.73%42.22%张春光、贾林 北京协力得企业管理顾问有限公司 58%北京中创信测科技股份有限公司
21、 2005 年年度报告 第 7 页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 北京协力得企业管理顾问有限公司 周骏 830 2000-04-06企业管理咨询、经济信息咨询、为企事业单位提供劳务服务 北京智多维网络技术有限责任公司 王东 830 2000-04-06计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止
22、日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)贾林 董事长 男 43 2003-07-212006-07-200 0 0 40.8 李铁巍 董事、总经理 男 43 2003-07-212006-07-200 0 0 39.3 戴亚刚 董事、副总经理 男 42 2003-07-212006-07-200 0 0 36.6 周莅涛 董事、副总经理 男 38 2004-04-282006-07-200 0 0 34.35 张春光 董事 男 44 2003-07-212006-07-200 0 0 46.55 袁晓兰 董事 女 44 2003-07-2
23、12006-07-200 0 0 18.06 张皓捷 独立董事 男 34 2003-07-212006-07-200 0 0 4樊剑 独立董事 男 37 2003-07-212006-07-200 0 0 4 陈山枝 独立董事 男 37 2003-07-212006-07-200 0 0 4 王东 监事会主席 男 32 2004-03-242006-07-200 0 0 16.65 黄海长 监事 男 35 2003-07-212006-07-200 0 0 16.82 孙国利 监事 男 42 2004-04-282006-07-200 00 11.43 郑路 财务总监 男 32 2003-07
24、-212006-07-200 0 0 17.64 王志刚 董事会秘书 男 36 2003-07-212006-07-200 0 0 15.80 合计 /0 0 0/306 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)贾林，公司创始人之一，2001 年至 2005 年 11 月，任本公司副董事长，2005 年 11月至今，任公司董事长。自 2000 年至今，任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(2)李铁巍，1998 年加盟本公司，历任总助、财务总监、总经理。现任公司董事总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企
25、业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(3)戴亚刚，1995 年加盟本公司，主管公司产品营销工作。现任公司董事、副总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(4)周莅涛，2000 年加盟本公司，历任销售大区经理、营销中心副经理、市场部经理等职。现任公司董事、副总经理。北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页(5)张春光，公司创始人之一。2000 年至 2005 年 11 月，担任本公司董事长。2005 年11 月至今，担任公司董事之职。自 2000 年至今，分别担任北京协力得企业管理顾问有限公司和
26、北京智多维网络技术有限责任公司董事。(6)袁晓兰，1995 年加盟本公司，主管公司华南地区营销工作，历任华南区总经理、广州办事处经理等职。现任公司董事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(7)张皓捷，自 2002 年 3 月至今担任本公司独立董事。曾任北京众鑫慧捷投资顾问有限公司总经理，现任北京德强会计师事务所总经理。(8)樊剑，自 2002 年 3 月至今担任本公司独立董事。曾任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理。现任北京赢庆投资咨询有限公司总经理。目前仍担任凯诺科技股份有限公司和太原煤气化股份有限公司独立董事之职。(9)陈山枝，自
27、2003 年 3 月至今担任本公司独立董事。1999 年 3 月至今，任国家 863计划通信主题专家组成员。2002 年 5 月至今，任北京邮电大学兼职教授、博士生导师。曾任大唐电信科技股份有限公司技术委员会常务副主任、副总工程师。2003 年 5 月至今，担任北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事。2004 年 5 月至今，担任电信科学技术研究院副总工程师。2004 年 11 月至今，网络科技环境专家组成员（科技部）。(10)王东，1996 年加盟本公司，一直从事软件开发工作。现任公司监事会主席。自 2000年至今，任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。(11)黄海长，1997 年加盟本
28、公司，一直从事硬件开发工作，现任公司监事。自 2000年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。(12)孙国利，1999 年加盟本公司，先后任企业管理部经理、营销中心副经理、办公室主任等职。现任公司监事、采购部经理。(13)郑路，2000 年加盟本公司，历任公司财务副经理、经理，财务总监等职。现任公司财务总监。(14)王志刚，2000 年加盟本公司，历任本公司办公室副主任、主任。现任公司董事会秘书。曾担任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 200
29、6-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 贾林 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 李铁巍 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 张春光 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有
30、限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 戴亚刚 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 袁晓兰 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 王东 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2006-04-06 2009-04-05 否 黄海长 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 在其他单
31、位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴张皓捷 北京德强会计师事务所 总经理 是 北京赢庆投资咨询有限公司 总经理 是 凯诺科技股份有限公司 独立董事 是 樊 剑 太原煤气化股份有限公司 独立董事 是 北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事 否 陈山枝 电信科学技术研究院 副总工程师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：a.进行同行业企业薪酬水平调查，确定公司董、监事及高管人员的基本薪酬水平。b.由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，建立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据
32、。c.在参照公司年度经营业绩的基础上，依照考评结果，确定年度奖金。d.公司独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，经股东大会批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行工资与年终奖金结合的报酬体系，所获报酬水平视上一年度绩效考评结果、同行业企业高级管理人员的薪酬水平以及本年度公司经营业绩情况而定。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张春光 董事长 个人原因 贾林 副董长 被选举为董事长 于 2005 年 11 月 4 日召开的公司第二届董事会第二十次会议，同意张春光先生辞去公司第二届董事会董事长职务；同意贾林先生辞去公司第二届董事会
33、副董事长职务。同时选举贾林先生为公司第二届董事会董事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 345 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 28 销售人员 39 技术人员 222 财务人员 6 行政人员 50 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 4 硕士 40 本科 198 大专及以下 103 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律
34、法规的要求，规范公司经营运作。公司依照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及上海证券交易所和北京证监局下发的相关文件的要求，对公司章程中的股东大会表决机制、利润分配办法、高管选举机制、独董工作等相关内容做了修订完善，同时修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度，制订了重大信息内部报告制度等相关公司治理制度。报告期内，股东大会、董事会、监事会运作规范；独立董事、监事会勤勉尽责，充分维护公司及股东的合法权益；管理层坚决执行股东大会、董事会的各项决议；在信息披露方面，公司依据监管要求，及时、准确、全面
35、、公平地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张皓捷 6 6 0 0 樊剑 6 6 0 0 陈山枝 6 5 1 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，积极出席公司董事会会议，认真审议有关议案，并对公司定期财务报告、募资变更、关联方占用资金及对外担保、高管人员任职变动等事项发表了独立意见，以较高的专业水平和高度责任感，为公司的发展和董事会的正确决策贡献力量，也使董事会的决策更加科学、有效。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
36、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的权益。北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。2、人员方面：公司的劳动及工资管理独立于
37、控股股东及主要股东，董事、监事及高级管理人员的选举与任命符合公司法、公司章程、国家其他监管政策要求及公司人才先聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（三名独立董事除外）、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司
38、亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决策的能力。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司对高级管理人员实行干部管理任职资格认证，设立领导力的评定标准，对公司高级管理人员进行从对事业的热情、致力于成功、动员执行、持续发展各方面领导力的综合评定。根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。2、激励机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励
39、措施，部分高管人员已通过股东公司实现间接持股，在此基础上，公司亦探索其他更有效的激励与约束机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况（1）外部环境发展变化情况 报告期，公司主业集中于通信测试与维护领域。通信网络测试与维护基本上贯穿了通信网络产品从研发、生产、组网，运营等各个环节。虽然通信测试与维护是通信技术发展的风向标，代表一个国家在通信
40、领域的实力，但我国的通信测试与维护行业发展起步晚，与发达国家存在较大差距。国际上，通信测试维护行业经历了自 2001 年开始的低迷发展期，直至 2004 年进入缓和恢复期。国内通信测试维护行业的运行规律与国际趋势基本相同，但同时更加北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 明显地受到上游企业的投资规模、投资方向及近两年中国通信业布局调整的影响，使整体市场规模产生了幅度较大的波动。依据信息产业部 2005 年通信行业运行报告有关数据，2005 年中国通信业固定资产投资累计完成 2071 亿元，低于 2004 年的投资规模，原因系国内通信网络的大规模建设期已结束，通信运营企
41、业基于对下一代网络及第三代移动通信网络的发展预期，影响了通信运营企业对现有网络的投资热情，使传统的通信测试维护市场出现需求下降，这些因素对公司市场开拓工作产生一定的负面影响。（2）公司主营业务经营情况 通信测试与维护领域是一个技术壁垒较高的行业，公司作为国内通信测试维护领域的主要参与者，凭借 10 年的研发经验和技术积累，开发出全面覆盖交换、接入与传输、移动通信、IP 数据通信、七号信令等通信领域，从基本的物理层和网络层的测试到高层的协议测试和业务分析以及网络的监控管理等一系列测试解决方案及产品。2005 年公司紧密结合用户需求，在业内率先推出一批具有较强影响力的新产品，包括 OSE 系统、O
42、NET 测试仪、BTS 系统、SLA 系统、3G 测试仪及相应的硬件测试卡、手持测试仪等新产品，公司还为中国移动研发中心开发出新的仿真应用软件。同时新产品的市场推广也初见成效，3G 网络测试仪表、NGN 网络测试仪表均在中国移动全国选型中荣获第一名，NGN 监测系统在中国移动总部与广东电信实验成功，BTS 宽带网络业务分析系统在辽宁、吉林、江西、北京、上海等省市中标，OSE 系统在湖南、武汉、深圳、东莞、吉林、辽宁等省中标，SLA 系统在湖南、广东建立了实验局，固网智能化监测系统项目率先在广东、海南实现，提供了电信转型的解决方案。与此同时，公司传统优势产品七号信令集中监测系统仍保持较强的市场竞
43、争地位，2005 年，公司不仅顺利启动中国移动七号信令集中监测系统二期项目和中国联通七省的三期的七号信令集中监测系统扩容项目，还从竞争对手中夺取了安徽、重庆、西藏、江苏等省的移动通信的七号信令集中监测系统的新市场份额，使公司在传统的通信测试与维护领域的市场地位得以进一步巩固。而 NGN 网络测试仪表在广东电信实现销售，以及 3G 网络测试仪表在辽宁实现零的突破，更为公司未来市场份额的获取奠定了良好的开端与坚实基础。2005 年，公司还紧密跟进国家技术创新和产业规划，积极加入 TDSCDMA 产业联盟，并在国家产业政策指导下，规划产品研发方向，公司通过 3G 和 IPV6 相关产品研发，成功取得
44、国家资助资金，这都将极大的促进公司的技术进步及品牌建立。2005 年，公司经审计确认的主营业务收入为 1.16 亿元,同比下降 44.08%，主营业务利润为 4472 万元，同比下降 52.35%，实现净利润为-3895 万元，出现了上市以来的首次经营性亏损。公司管理层认真总结分析后认为：公司基于 2004 年通信测试维护市场需求不足的状况，于 2004 年底提出实施多元化发展策略，开拓电子信息领域新市场，进军空中交通管制系统市场，争取为公司创造新的利润增长点，并在 2005 年全面实施。但由于对空中交通管制系统市场把握不足，在产品、技术及市场方面并不具备优势的情况下，投入了大量的人力、物力，
45、加大了公司费用开支，却未能为公司带来收益。公司管理层及时调整经营决策，于 2005 年底全面停止空中交通管制系统项目的投入。报告期，公司面对通信市场处于网络升级换代、技术转型阶段，传统的通信测试维护市场出现需求下降的不利局面，齐心协力，克服困难，开拓市场，2005 年公司共签订系统类合同 1.48 亿元，仪表类合同 0.4 亿元。由于占合同总额比重较大的系统类合同的实施周期较长，同时 2005 年研发与市场开拓等费用并未随收入同比下降，使公司出现了经营性亏损。北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 回顾 2005 年，公司在主营业务发展过程中，表现出诸多不足与问题，主
46、要有：因经营决策失误，导致公司出现经营性亏损；企业运营成本居高不下，运行效率低；员工培训、培养、激励工作没有真正有效的开展起来；产品的大规模市场运作能力有待提高等。2006 年，公司将在新的发展战略的指导下，开始新的征程，将在努力经营好主营业务的前提下，在成本与质量控制、执行效率和客户服务上实现突破，建立员工职业发展和激励平台，努力加快新产品开发，不断推出高质量、有竞争力的新产品。（3）报告期资产构成情况 单位：元2005 年 2004 年 项目 金额 占总资产比重(%)金额 占总资产比重(%)所占比重增减变动情况(%)应收款项 61,920,659.5318.3559,786,912.311
47、7.33 1.02存货 61,954,131.7218.3661,975,678.2517.96 0.39固定资产 54,982,208.4316.2958,000,423.8316.81-0.52累计折旧 21,831,733.726.4717,684,840.935.13 1.34预收帐款 27,308,722.398.0914,596,872.324.23 3.86应付工资 6,115,469.041.814,202,642.761.22 0.59应交税金 8,668,456.822.57666,902.400.19 2.38其他应交款 231,790.710.0738,512.880.
48、01 0.06其他应付款 8,076,371.052.392,427,255.070.70 1.69专项应付款 6,767,706.002.014,300,000.001.25 0.76股东权益 249,725,035.8373.99 288,634,209.8883.66-9.67（4）报告期利润构成与实现情况 单位：元项目 2005 年度 2004 年度 增减变动幅度（%）产生变动的主要影响因素 主营业务收入 116,439,321.05208,223,811.40-44.08报告期确认的合同收入大幅下降所致 主营业务成本 70,003,752.16112,667,140.99-37.87
49、主营业务收入大幅下降所致 管理费用 57,319,171.42 56,804,322.800.91 投资收益 1,961,328.49-1,842,421.62不适用公司国债投资和开放式货币基金形成的投资收益 补贴收入 3,075,033.459,836,473.61-68.74报告期确认的可退税软件收入大幅下降所致 营业外支出 1,851,719.47179,573.52931.18报告期公司处置部分固定资产的损失 净利润-38,953,774.05 12,224,341.86不适用主营业务收入大幅下降所致 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页（5）报告期现金流量
50、情况 单位：元项目 2005 年度 2004 年度 增减变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额-19,702,428.991,711,774.97-1250.99投资活动产生的现金流量净额 48,978,555.96-61,845,813.47-179.19筹资活动产生的现金流量净额-13,663,200.00现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97-73,797,238.50-139.67公司在报告期内销售收入大幅下滑，导致经营性现金流入大幅减少，同时由于研发、销售等费用仍保持了上一报告期的水平，使得经营活动产生的现金流净额较上一报告期减少 2,141 万元；公司 2004 年