1、2004 年年度报告2004 年年度报告 2004 年年度报告 2004 年年度报告 四环药业股份有限公司 2005 年 3 月 19 日 四环药业股份有限公司 2005 年 3 月 19 日 2004 年年度报告2004 年年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长兼总经理陈军先生、财务总监张德鸿先生、财务部经理黄佳
2、兴先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长兼总经理陈军先生、财务总监张德鸿先生、财务部经理黄佳兴先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七节第七节 董事会报告董事会报告.18 第八节第八节 监事会报告监事
3、会报告.28 第九节第九节 重要事项重要事项.30 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.63 2004 年年度报告 2004 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）（一）公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHPC（二）（二）公司法定代表人：陈军（三）（三）公司董事会秘书：王天霖 联系电话：(010)68001660 公司证券事务代表：李晴 联系电话：(010)680033778891 联系地址：北京市西城区阜外
4、大街 3 号东润时代大厦六层 传 真：(010)68001816 电子信箱： （四）（四）公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info_（五）（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层公司证券部（六）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605（七）（七）其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 1
5、0 日在国家工商行政管理局首次注册登记。2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。2、本公司营业执照登记号码：1000001002380 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000）4、会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 办公地点：湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼2004 年年度报告 2004 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要（一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）（一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）注:扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 营业外收入
6、 7,265.01 营业外支出-56,441.66 收取的资金占用费 119,477.45 合计 70,300.80 所得税及少数股东收益影响金额 9,402.31 扣除的非经常性损益金额扣除的非经常性损益金额 60,898.49（二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标 利润总额 12,037,980.68 净利润 9,144,277.26 扣除非经常性损益后的净利润 9,083,378.77 主营业务利润 48,918,833.14 其他业务利润 477,833.75 营业利润 12,177,157.33 投资收益-30,0
7、00.00 补贴收入 0 营业外收支净额-49,176.65 经营活动产生的现金流量净额-18,023,473.78 现金及现金等价物净增加额-61,440,247.37 2004 年年度报告 2004 年年度报告 3 (三三)净资产收益率及每股收益计算表净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率净资产收益率%每股收益（元）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.68 35.68 0.59 0.59 营业利润 8.59 8.84 0.15 0.15 净利润 6.48 6.67 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.44 6.
8、62 0.11 0.11 （四）报告期内股东权益变动情况（元）（四）报告期内股东权益变动情况（元）项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金法定公益金未分配利润未分配利润拟分配现金股利拟分配现金股利 股东权益合计股东权益合计期初数 期初数 82,500,000 10,733,142.43 8,155,588.252,544,310.8030,531,049.111,485,000.00133,404,779.79本期增加 本期增加 0 0 1,371,641.59457,213.869,144,277.260 10,515,918.85本期减少 本期减少 0 0
9、 001,371,641.591,485,000.002,856,641.59期末数 期末数 82,500,000 10,733,142.43 9,527,229.843,001,524.6638,303,684.780141,064,057.05注：1）盈余公积：本期增加 1,371,641.59 元。其中法定公益金增加 457,213.86 元，法定盈余公积增加 914,427.73 元，系本期计提所致。2）未分配利润：本期增加9,144,277.26元，系本期实现净利润；本期减少1,371,641.59元，系本期提取盈余公积金所致。3）拟分配现金股利：本期减少 1,485,000 元，系
10、本期实施了 2003 年度现金股利分配。2002 年年 指标指标年份 年份 2004 年年 2003 年年 调整前 调整后 主营业务收入(千元)98,25499,73172,213 72,213 净利润(千元)9,14415,82116,639 16,639 总资产(千元)392,479367,079220,443 220,443 股东权益(千元)141,064133,405116,914 117,904 每股收益(元)0.110.190.2 0.20 每股净资产(元)1.711.621.42 1.43 调整后每股净资产（元）1.701.601.39 1.40 每股经营活动产生的现金流量净额（
11、元）-0.220.260.3 0.3 净资产收益率 6.48%11.86%14.23%14.11%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 6.44%12.42%14.23%14.11%2004 年年度报告 2004 年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 61,875,000 61,875,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份
12、 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 61,875,000 61,875,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,625,000 20,625,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,625,000 20,625,000三、股份总数 82,500,000 82,500,0002股票发行与上市情况 1）截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。2）报告期内公司股份总数及结构未变动。3）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1本报告期末,公司股东总数 7,973 个。2公司前 10 名股东情况(截止 20
13、04 年 12 月 31 日)2004 年年度报告 2004 年年度报告 5 序号 股东名称 年度内增减（+,-）年末持股数量（股）比例(%)股份类别质押或冻结的股份数量 股东性质1 四环生物产业集团有限公司 0 56,100,00068.00%未流通 5610 万股质押 2 北京北大君士集团有限公司 0 3,960,0004.80%未流通 3 北京福满楼酒家有限公司 0 825,0001.00%未流通 4 中国对外建设总公司 0 330,0000.40%未流通 国有 5 中国建设工业建设总公司 0 330,0000.40%未流通 国有 6 杨启明-305,0000.37%已流通 未知-7 唐
14、保和-280,0000.339%已流通 未知-8 夏亚明-279,0000.338%已流通 未知 9 张斌-182,1790.221%已流通 未知 10 郑其昌-179,2650.217%已流通 未知 前十名股东关联关系的说明 公司前 10 名股东中的法人股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3公司控股股东情况介绍 股东名称：四环生物产业集团有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本：14000 万元 成立时间：1999
15、年 12 月 15 日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。4公司控股股东的控股股东情况：股东名称：北京罗倍基因工程技术有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本：3000 万元 成立时间：2000 年 11 月 13 日 经营范围：生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务，技术转让，技术培训；计算机软件开发、网络技术开发、计算机系统集成；房地产开发；自由房屋的物业管理、信息咨询；销售五金交电、金属材料、木材、建筑材料、
16、化工、通讯设备、计算机软硬件及2004 年年度报告 2004 年年度报告 6 外部设备、机械电器设备。股权结构：股东名称 股东名称 出资额 出资额 出资比例 出资比例 郭建子 2400 80%张正月 450 15%陈冰冰 150 5%5公司与实际控制人之间的产权和控制关系 6公司前 10 名流通股股东情况介绍 股东名称 股东名称 年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量种类 种类 杨启明 305,000 A 股 唐保和 280,000 A 股 夏亚明 279,000 A 股 张斌 182,179 A 股 郑其昌 179,265 A 股 胡郑达 136,900 A 股 吴玉锟 135,283 A
17、 股 王淳 126,500 A 股 张昌计 118,000 A 股 卢国珍 111,295 A 股 郭建子郭建子 北京罗倍基因工程技术有限公司北京罗倍基因工程技术有限公司四环生物产业集团有限公司四环生物产业集团有限公司 80%79%68%四环药业股份有限公司四环药业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 7 前十名流通股股东关联关系的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。2004 年年度报告 2004 年年度报告 8 第四节第四节 董事、
18、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓名 职务 性别 年龄（岁）任职期限 陈 军 董事长、总经理 男 36 2004.32007.3 杨 涛 董事、副总经理 男 37 2004.32007.3 陈国强 董事、副总经理 男 41 2004.32007.3 张德鸿 董事、财务总监 男 66 2004.32007.3 苑学梅 董事 女 32 2004.32007.3 邱 铜 董事 男 48 2004.122007.3 邓万凰 独立董事 女 65 2004.32007.3 何平虹 独立董事 女
19、40 2004.32007.3 杨国成 独立董事 男 56 2004.32007.3 黄允强 监事会召集人 男 42 2004.32007.3 倪高平 监事 男 44 2004.92007.3 于卫 监事 男 38 2004.122007.3 王天霖 董事会秘书 男 32 2004.32007.3 吴保远 营销总监 男 50 2004.32007.3 注：董事长陈军先生 2003 年 11 月起任四环生物产业集团有限公司董事。董事苑学梅女士2004年3月起任四环生物产业集团有限公司人力资源部总经理。监事于卫先生 1999 年 12 月起任四环生物产业集团有限公司财务部总经理。2）本公司所有董事
20、、监事及高管人员均未持有本公司股票。2主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 陈军先生：曾任华通实业总公司总经理，武汉电缆集团股份有限公司董事长，四环生物医药投资有限公司董事长。2001年5月起任四环药业股份有限公司董事长，2004 年 8 月起任四环药业股份有限公司总经理，现同时担任四环生物产业集团有限公司董事。2004 年年度报告 2004 年年度报告 9 杨涛先生：曾任职于力托管理顾问有限公司管理顾问。2002 年 10 月起任四环药业股份有限公司副总经理，同时兼任湖北四环制药有限公司总经理，湖北四环医药有限公司董事长；2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。陈
21、国强先生：曾任卫生部武汉生物制品研究所处长助理，北京四环时代生物药业有限公司工程部经理，四环药业股份有限公司生产基地总监、总经理助理。2004年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。2004 年 7 月起任四环药业股份有限公司副总经理。张德鸿先生：曾任四环生物产业集团有限公司财务总监。2001 年 5 月起任四环药业股份有限公司董事、财务总监。苑学梅女士：曾任中国长城计算机集团北京昆仑电子印刷技术公司合作发展部助理、北京环球在线商务网络技术有限公司行政部经理、四环药业股份有限公司监事。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事、四环生物产业集团有限公司人力资源部总经理。邱铜先生：曾任中国
22、铜有色公司下属企业副厂长、经理、厂长；西藏林芝经贸体改委副书记、副主任；西藏森工股份有限公司董事长；西藏银河科技发展股份有限公司总经理。现任广州大衍医疗设备有限公司总经理，西藏银河科技发展股份有限公司副董事长，2004 年 12 月起任四环药业股份有限公司董事。邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长，中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资产管理部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。杨国成先生：现任武汉大学
23、医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公司独立董事。黄允强先生：曾任职于中华人民共和国北京海关、北京李宁体育用品经贸公司副总经理、动感九六体育用品有限公司总经理、四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限公司办公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助理。倪高平先生：曾服役于陆军某部，团职、中校；2002 年 1 月至 2004 年 8 月任四环生物产业集团有限公司办公室主任；2004 年 8 月起任四环药业股份有限公司办2004 年年度报告 2004 年年度报告 10 公室主任，2004 年 9 月起任四环药业股份有限公司监事。于卫先
24、生：曾任荆州地区毛巾厂财务部副经理。1999 年 12 起任四环生物产业集团有限公司财务部总经理。2004 年 12 月起任四环药业股份有限公司监事。王天霖先生：曾任北京理工大学车辆工程学院院长助理，华元投资有限公司项目经理，北京环球在线信息技术有限公司副总经理，四环药业股份有限公司证券事务代表、证券部经理。2003 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事会秘书。吴保远先生：曾任北京京航制药厂销售科长，四环药业股份有限公司销售部经理。2002 年 3 月起任四环药业股份有限公司营销总监。3年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬
25、及津贴均参照北京地区同行业公司的相关标准，并结合本公司的具体情况制定。2)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 1,136,000 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 360,000 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 360,000 元 独立董事津贴 每人每年 3 万元 报酬区间 人数 10-20 万元 7 人 5-10 万元（含 10 万）2 人 5 万以下（含 5 万）1 人 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 苑学梅、邱铜、于卫 在股东单位领取报酬、津贴的董事、监事姓名苑学梅、于卫 4报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级
26、管理人员情况 董事 2004 年 7 月，张合斌先生因个人原因辞去董事职务。监事 2004 年年度报告 2004 年年度报告 11 2004 年 8 月，高凌峰先生因个人原因辞去监事职务。2004 年 11 月，吴志强先生因工作变动原因辞去监事职务。高级管理人员 2004 年 4 月，王玉敏女士因个人原因辞去副总经理职务。2004 年 8 月，张合斌先生因个人原因辞去总经理职务。2)聘任公司高级管理人员情况 经 2004 年 3 月 18 日召开的董事会三届一次会议审议，决议聘任张合斌先生为公司总经理；聘任王天霖先生为公司董事会秘书；聘任王玉敏女士、杨涛先生为公司副总经理；聘任张德鸿先生为公司
27、财务总监；聘任吴保远先生为公司营销总监。第三届董事会第三次会议于 2004 年 7 月 29 日同意聘任陈国强先生为公司副总经理。董事会三届一次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报。董事会三届三次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的中国证券报和证券时报。（二）公司员工情况 （二）公司员工情况 年末，公司在册员工 129 人（不含子公司）。公司无退休职工。专业构成专业构成 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 生产人员 44 34.1%销售人员 25 19.4%技术人员 24 18.6%财务人员 6 4.6%行政人员 30 23.
28、3%合计 129 100%员工教育程度员工教育程度 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 研究生及以上学历5 3.9%大学本科 17 13.2%大学专科 29 22.5%高中（含中专、技校）51 39.5%其他 27 20.9%合计 129 100%2004 年年度报告 2004 年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司自2001年6月实施了重大资产置换以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司制定
29、了关联交易制度、担保管理办法和子公司管理办法，进一步规范了公司治理，维护了广大投资者的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了两次股东大会，其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方
30、面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定的程序进行。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核百分办法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律
31、、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。2004 年年度报告 2004 年年度报告 13 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司制定了投资者关系管理制度，修订了信息披露制度，并在公司网站上开通了投资者关系专栏，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性
32、文件，公司董事会认为，公司治理的实际状况与规范性文件的要求基本一致。（二）公司独立董事情况（二）公司独立董事情况 1、出席董事会会议情况 独立董事姓名本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邓万凰 12 11 0 1 何平虹 12 9 2 1 杨国成 12 10 2 0 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。2、公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则和公司的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（三）公司与控股股东在业
33、务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。2004 年年度报告 2004 年年度报告 14
34、5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司目前的绩效考核制度和绩效考核百分办法尚在试行之中，公司将依据其实施情况进一步完善绩效考评和激励机制。2004 年年度报告 2004 年年度报告 15 第六节第六节 股东
35、大会情况简介股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召开情况及决议内容（一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开股东大会 2 次。具体情况如下：12003 年年度股东大会 本公司董事会于 2004 年 2 月 14 日，在中国证券报和证券时报上刊登了“四环药业股份有限公司召开 2003 年年度股东大会的通知”。2003 年年度股东大会由董事会召集，于 2004 年 3 月 18 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 2 人，代表公司发行在外有表决权股份 60,060,000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的
36、 72.80%。董事长陈军先生因工作原因未能出席会议，指定董事张合斌先生代为主持。北京市陆通联合律师事务所刘红宇、刘燕律师出席了本次会议并出具了法律意见书。与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：【1】审议通过了四环药业 2003 年度董事会工作报告；【2】审议通过了四环药业 2003 年度监事会工作报告；【3】审议通过了四环药业股份有限公司 2003 年年度报告及报告摘要；【4】审议通过了2003 年度利润分配、公积金转增股本议案；【5】审议通过了董事会换届选举议案；【6】审议通过了监事会换届选举议案；【7】审议通过了继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2004 年度审计机
37、构的议案；【8】【8】审议通过了关于修改公司章程中“经营范围”的议案。2003 年年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的中国证券报和证券时报。22004 年第一次临时股东大会 本公司董事会分别于 2004 年 11 月 20 日和 2004 年 12 月 4 日，在 中国证券报和证券时报上刊登了“四环药业股份有限公司召开 2004 年第一次临时股东大会的通知”和“四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议决议暨修改股东大会议案的公告”。2004 年第一次临时股东大会由董事会召集，于 2004 年 12 月 23 日在北京2004 年年度报告 2004 年年度报告 16 市西
38、城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 1 人，代表公司发行在外有表决权股份 56,100,000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 68.00%。董事长陈军先生因出差在外，书面委托董事杨涛先生代为主持会议。北京市陆通联合律师事务所刘燕律师、谢晓瑜律师出席了本次会议并出具了法律意见书。与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：【1】审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。【2】审议通过了关于申请办理人民币资金借款的议案。【3】审议通过了关于补选第三届董事会董事的议案。【4】审议通过了关于补选第三届监事会监事的议案。2004 年第一次
39、临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 24 日的中国证券报和证券时报。（二）选举、更换公司董事监事、情况（二）选举、更换公司董事监事、情况 1董事 经 2004 年 2 月 11 日召开的董事会二届十八次会议和 2004 年 3 月 1 日召开的董事会二届临时会议审议，并经 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议,通过了董事会换届选举议案。选举邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生、陈军先生、张合斌先生、张德鸿先生、陈国强先生、杨涛先生、苑学梅女士为公司第三届董事会董事；其中邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生为第三届董事会独立董事。由于张合斌先生因个人原因
40、辞去董事职务，经 2004 年 12 月 3 日召开的董事会三届临时会议提名，并经 2004 年 12 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过，补选邱铜先生为公司董事。2监事 经 2004 年 2 月 11 日召开的监事会二届十三次会议和 2004 年 3 月 1 日召开的监事会二届临时会议审议，并经 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议，通过了监事会换届选举议案。选举高凌峰先生、吴志强先生为第三届监事会股东代表担任的监事；2004 年 3 月 18 日召开的公司第二届职工代表大会第一次会议选举黄允强先生为公司第三届监事会职工代表担任的监事。由
41、于高凌峰先生因个人原因辞去监事职务，2004 年 9 月 16 日召开的公司第二2004 年年度报告 2004 年年度报告 17 届职工代表大会第二次会议补选倪高平先生为公司第三届监事会职工代表担任的监事。由于吴志强先生因工作变动原因辞去监事职务，经 2004 年 11 月 18 日召开的监事会三届临时会议提名，并经 2004 年 12 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过，补选于卫先生为公司监事。2004 年年度报告 2004 年年度报告 18 第七节第七节 董事会报告董事会报告（一）经营情况的讨论与分析（一）经营情况的讨论与分析 2004 年公司累计完成主营业务收入
42、98,253,773.47 元，比上年同期的99,731,160.51 元相比基本持平；实现净利润 9,144,277.26 元，与上年上年同期的15,821,372.51 元下降 42.20%；加权平均的净资产收益率为 6.63%，与 2003 年度的12.58%有大幅下降。从上述经营成果来看，2004 年的业绩有较大程度的下滑，究其原因主要有两个方面，一方面受行业因素的影响，主要表现在：第一，国家对抗生素药品使用的进一步规范和限制；第二，药品价格进一步下降；第三，招标采购改变了原有的格局的影响；第四，同类品种和可替代产品投放市场的增多导致竞争加剧。另一方面，反映出经营管理中存在的不足，主要
43、表现在：第一，公司的全国销售网络还不够完善，市场开发的广度不足；第二，公司现有部分主打产品的竞争力下降，后继品种的开发力度不足；第三，公司经营团队当中专业技术人员的比例较少，从而影响了公司的技术革新和工艺改进的速度；第四，由于普药的过渡市场竞争，而公司的成本管理经验不足，所以公司大量的普药批文闲置，导致文号资源的浪费。为了确保公司可持续经营发展，2005 年公司将重点做好以下四个方面的工作：第一、公司本部必须投资进行扩产，以增加产量、适应多品种、柔性生产的需要。同时本部和控股子公司四环制药有限公司应进一步加强成本中心的作用，使得普药等无利润有市场的品种启动生产以降低总体的固定生产成本，以期提高
44、文号资源的使用和总体利润率的水平。第二、控股子公司四环医药有限公司进一步坚持代理品种与医药调拨两条腿走路的原则，靠代理品种获得经营利润，靠医药调拨来打通销售渠道。第三、2005 年公司必须将品种研发和引进工作作为重点来抓，以期保持和提高公司经营品种的竞争力。增强公司的抗风险能力和持续发展能力。第四、在过去的人才引进当中，公司重点放在经营和管理人才的引进上，2005 年公司必须将人力资源策略的重点放在工程技术人员和工艺技术人员的培训和引进上，巩固公司的技术力量并加强技术人才梯队的建设。2004 年年度报告 2004 年年度报告 19 （二）报告期内公司的经营情况（二）报告期内公司的经营情况 1公
45、司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为生物医药、中西药的研究开发；“欧力康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工；保健食品的销售；医疗器械经营；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。1）主营业务收入、主营业务利润按行业、产品和地区分类的构成情况 按行业、产品分类的构成情况：按地区分类的构成情况 主营业务收入 主营业务成本 地区 金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)毛利率(%)北京地区 28,853,228.2329.37 7,394,868.2015.28 74.37 湖北地区 69,400,545.24 70.63 41,007,633.5184.72 40.91 合计 98,253,773.4
46、7100.0048,402,501.71100.00 50.74 2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品为：赛孚、促肝细胞生长素、胸腺肽。其销售收入、销售成本及毛利率情况：序号序号 产品名称产品名称 销售收入（元）销售成本（元）销售收入（元）销售成本（元）毛利率毛利率 1 赛孚 21,031,283.72 3,959,541.27 81.17%2 促肝细胞生长素 11,212,881.22 3,056,397.08 72.74%3 胸腺肽 6,874,127.58 1,783,174.35 74.06%3）报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期的变化情主
47、营业务收入 主营业务成本 行业/产品 金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)毛利率(%)化学药品制剂制造业 29,515,173.37 30.04 7,902,978.40 16.33 73.22 生物药品制造业 28,853,228.2329.37 7,394,868.2015.28 74.37 商业批发 39,885,371.8740.59 33,104,665.1168.39 17.00 合计 98,253,773.47100.00 48,402,501.71100.00 50.74 2004 年年度报告 2004 年年度报告 20 况和原因：报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期没
48、有发生变化。报告期内公司主营业务利润构成中化学药品制剂制造业的对公司销售收入和利润的贡献比例有较大下降，主要是由于报告期内国家对抗生素类药品的使用进一步规范和限制，抗生素市场的竞争进一步加剧，导致控股子公司湖北四环制药有限公司的主营业务收入和利润下降。报告期内公司主营业务中，化学药品制造业的盈利能力略有上升，主要是因为控股子公司湖北四环制药有限公司成立了成本管理中心，强化了成本管理，产品生产成本下降所致；商业批发业务的盈利能力有较大提高，主要原因是控股子公司湖北四环医药有限公司改变销售模式增加了利润率较高的代理品种所致。2公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 湖北四环制药有限公司 湖北四环
49、制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资，占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产144,593,724.40 元，本报告期内实现主营业务收入 32,356,515.68 元，净利润8,863,014.49 元。报告期内，湖北四环制药有限公司对公司销售收入和利润的贡献比例有较大下降，主要是由于国家对抗生素类药品的使用进一步规范和限制，抗生素市场的竞争进一步加剧，导致其主营业务收入和利润下降。湖北四环医药有限公司 湖北四环医药有限公司注册资本 2
50、,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资，占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 42,361,075.38 元，本报告期内实现主营业务收入 39,885,371.87 元，净利润-13,742.75 元。报告期内，湖北四环医药有限公司尽管通过改变销售模式，增加了利润率较高的代理品种，提高了其主营业务利润率。但其管理费用，主要是坏帐准备、折旧费用和工资等费用的大幅增加导致了其报告期内的亏损。2004 年年度报告 2004 年年度报告 21 3主