1、 河北宣化工程机械股份有限公司河北宣化工程机械股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.1目录目录 第一节 重要提示 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 8 页 第六节 公司治理结构 第 14页 第七节 股东大会情况简介 第 16页 第八节 董事会报告 第 17页 第九节 监事会报
2、告 第 27 页 第十节 重要事项 第 30页 第十一节 财务报告 第 34页 第十二节 备查文件目录 第 72页 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。祖国先生因公外出未能参加会议，书面委托詹振京先生代为出席会议并行使表决权。没有董事对报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。河北华安会
3、计师事务所为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司董事长王建军、总经理周之胜、主管财务负责人尹增玮，保证本年度报告中财务报告真实、完整。河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二 00六年四月二十日 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.3第二节第二节 公司简介公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.缩写：XCMC 2、法定代表人：王建军 3、董事会秘书：张富贵 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）318
4、6008 传真：（0313）3186026 电子信箱： 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址： 电子信箱： 5、信息披露指定报刊：中国证券报 登载报告国际互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司本部董事会办公室 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 7、企业法人营业执照注册号：1300001001256 税务登记号码：130705715838659 8、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：公司名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：中国石家庄市裕华西路 15
5、8 号 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标：单位：元 指 标 2005 年 利润总额-43,565,248.61 净利润-43,633,961.37 扣除非经常性损益后的净利润-44,749,550.81 主营业务利润 33,841,107.22 其他业务利润 787,568.97 营业利润-45,730,769.55 投资收益 2,709,971.05 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -544,450.11 经营活动产生的现金流量净额 7,567,408.43
6、 现金及现金等价物净增加额-23,078,008.71 注：扣除非经常损益项目及金额为：单位：元 1、营业外收入 159,561.32 2、资金占用费 707,432.40 3、营业外支出 704,011.43 4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 952,607.15 5、所得税影响金额 0 扣除非经常性损益项目金额 1,115,589.44 二、近三年主要会计数据和财务指标：指标名称 2005年 2004年 2003年 主营业务收入（元）427,764,205.86 495,873,289.21 621,323,127.62 净利润（元）-43,633,961.37 2,279,701.
7、78 4,147,650.98 总资产（元）822,327,607.67 822,498,684.34 811,326,083.04 股东权益（元）372,006,048.44 415,633,094.41 417,437,191.81 每股收益（摊薄）元/股-0.26 0.014 0.03 每股收益（加权）元/股-0.26 0.014 0.03 每股净资产（元/股）2.25 2.52 2.53 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.5调整后的每股净资产（元/股）1.66 2.50 2.50 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.06 0
8、.04 净资产收益率（摊薄）-11.73 0.55 0.99 净资产收益率（加权）-11.08 0.55 1.00 上述指标的计算公式如下：每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后每股净资产=（年度末股东权益 三年以上的应收款项净额 待摊费用 待处理（流动、固定）资产净损失 开办费 长期待摊费用 住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的通知要求，计算
9、2005年的利润数据如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.10 8.59 0.2051 0.2051 营业利润-12.29-11.61-0.2772-0.2772 净利润-11.73-11.08-0.2644-0.2644 扣除非经常损益后净利润-12.03-11.36-0.2712-0.2712 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2004 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.99 18.96 0.4783 0.4783 营业利润 0.44 0.44 0.0111 0.0111 净利润
10、0.55 0.55 0.0138 0.0138 扣除非经常损益后净利润 0.41 0.41 0.0103 0.0103 四、本年度股东权益变动情况及原因：（单位：元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 165000000 195,893,773.35 8,124,765.87 4062382.95 42,522,172.25 415633094.41 本期增加 0 6,915.40 0 0 0 本期减少 0 0 0 0 43633961.37 43627045.97 期末数 165000000 195,900,668.75 8,124,765.87 40
11、62382.95-1,081,789.12 372006048.44 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.6 变动原因：资本公积金本期增加主要由于债务重组收益增加；未分配利润和股东权益的减少主要是由于净利润为亏损的影响。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：1、本期公司股本结构未发生变动。2、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1999）62 号文批准，公司于 1999 年 6 月 7 日通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行了每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950
12、万股，并向十家证券投资基金配售了 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证券交易所深证上（1999）57 号文上市通知书审核批准，公司于 1999 年 7 月 14 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923，现代码为 000923。此次上市可流通股本为 4950 万股人民币普通股（A 股）股票，根据中国证监会关于证券投资基金配售新股有关问题的通知的规定，配售给证券投资基金的 550 万股股票，1999 年 9 月 14 日
13、上市流通。3、公司无内部职工股。二、主要股东情况：1、主要股东情况：单位：股 股东总数 19,439 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 宣化工程机械集团有限公司 国有股东 42.65%70,369,66770,369,66720,340,000河北欧力重工有限公司 其他 19.01%31,372,50031,372,5000北汽福田汽车股份有限公司 其他 3.80%6,274,5006,274,5000中国华能财务有限责任公司 国有股东 1.90%1,983,3331,983,3330XuanHua Construction M
14、achinery Co.,Ltd.7沈菊娣 其他 0.99%1,640,20000倪峰 其他 0.38%630,00000周建明 其他 0.33%551,40000陶恒 其他 0.29%479,16000沈行龙 其他 0.26%424,56000孙桂香 其他 0.25%409,98900 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈菊娣 1,640,200人民币普通股 倪峰 630,000人民币普通股 周建明 551,400人民币普通股 陶恒 479,160人民币普通股 沈行龙 424,560人民币普通股 孙桂香 409,989人民币普通股 赵晓华 380,000人民币普通
15、股 伍霞芳 353,190人民币普通股 朱业升 352,000人民币普通股 王晓萍 318,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，第一大股东宣化工程机械集团有限公司，与河北欧力重工有限公司存在关联关系，与其他股东不存在关联关系，前四名股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第510名股东为流通股股东，其股份变化为二级市场行为，公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动人。注：公司第一大股东宣化工程机械集团有限公司，因为宣化钟楼啤酒集团有限公司提供银行贷款担保，其持有的河北宣工发起人国家股 2034万股被冻结，冻结期为 2005年 12
16、月 20日至 2006年 12月 19日。公司第二大股东河北欧力重工有限公司实际持有河北宣工 3137.25 万股，占公司总股本 19.01%，股份性质为非国有股，报告期内无质押和冻结情况。2、公司与实际控制人的产权和控制关系：张家口市国有资产监督管理委员会 宣化工程机械集团有限公司河北宣化工程机械股份有限公司 宣化工程机械集团有限公司河北宣化工程机械股份有限公司 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.8公公司的实际控制人是张家口市国有资产监督管理委员会，公司的控股股东-宣化工程机械集团有限公司，是张家口市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资公司，成
17、立于 1950 年，为国家 520 家重点联系企业。法定代表人：王建军，注册资本：15000 万元。经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股 年末持股（股）王建军 男 52 董事长 2002/11-2009/02 0 0 王励 男 60 副董事长 2002/11-2006/
18、02 0 0 周之胜 男 42 董事、总经理 2002/11-2009/02 0 0 刘明德 男 52 董事 2002/11-2009/02 0 0 张世平 男 59 董事 2002/11-2006/02 900 900 卢小春 男 53 董事 2002/11-2009/02 0 0 詹振京 男 46 董事 2005/05-2009/02 0 0 祖国 男 35 董事 2005/05-2009/02 0 0 杨红旗 男 73 独立董事 2002/11-2006/02 0 0 祁俊 男 55 独立董事 2002/11-2009/02 0 0 王翠林 男 57 监事会主席 2002/11-2006
19、/02 0 0 高顺 男 54 副总经理 2002/11-2006/02 0 0 张占海 男 48 总工程师 2002/11-2009/02 0 0 尹增玮 男 42 副总经理、总会计师2005/02-2009/02 0 0 庞廷闽 男 49 董事会秘书 2002/11-2006/02 0 0 谢永宝 男 45 监事 2002/11-2006/02 0 0 姚建国 男 51 监事 2002/11-2009/02 0 0 现任董事、监事在股东单位的任职情况和任职期间：姓名 股东单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 王建军 宣化工程机械集团有限公司 董事长 1999.07-至今 否 王励
20、宣化工程机械集团有限公司 副董事长 1999.07-2005.12 否 刘明德 宣化工程机械集团有限公司 总经理 1999.07-至今 是 周之胜 宣化工程机械集团有限公司 董事 1999.07-至今 否 XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.9张世平 宣化工程机械集团有限公司 党委副书记、董事 1999.07-2005.12 是 卢小春 河北福田重机股份有限公司 党委书记 2003.12至今 是 詹振京 河北福田重机股份有限公司 总经理 2004年至今 是 祖国 北汽福田汽车股份有限公司 金融事业部副总经理2004年至今 是 王翠林 宣化工程机械集团有
21、限公司 董事 1999.07-2005.12 是 谢永宝 河北福田重机股份有限公司 财务部副经理 2003.12至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。董事：王建军董事长：历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，现任宣化工程机械集团有限公司董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。社会兼职情况：曾荣获河北省劳动模范、河北省优秀企业经营者的荣誉称号，张家口市市
22、委委员，第十届全国人大代表。兼任中国工程机械协会副理事长，中工国际工程股份有限公司董事。王励副董事长：历任宣化工程机械厂锻造车间主任，宣化工程机械厂副厂长、党委书记，宣化工程机械集团有限公司党委书记、副董事长、副总经理，宣化工程机械集团有限公司党委书记、副董事长，河北宣化工程机械股份有限公司副董事长。刘明德董事：历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事，现任宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委副
23、书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。周之胜董事、总经理：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.10 历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理，宣化工程机械集团有限公司党委副书记、董事。张世平董事：历任宣化工程机械厂金二车间主任，设备动力科科长，工艺科副科长、工艺处副处长、处长，宣化工程机械厂副厂长，宣化工程机械集团副总经理，宣化工程机械集团有限公司党委副书记、河北宣化工程机械股份有限公司董事，宣化工程机械集团有限公司党委副书记、纪委
24、书记、工会负责人，河北宣化工程机械股份有限公司董事。卢小春董事：历任宣化工程机械厂结构车间副主任，宣化工程机械厂革委会副主任、党委常委，宣化工程机械厂金三车间书记、主任，宣化工程机械厂销售处处长、书记，广东惠州惠宣公司总经理，宣化工程机械厂生产处处长，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化采掘集团有限公司董事长、总经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事，现任河北福田重机股份有限公司党委书记、河北宣化工程机械股份有限公司董事、宣化工程机械集团有限公司董事。杨红旗独立董事：1983年 4月开始历任一机部重矿局工程机械处处长，一机部重型矿山机械局副总工程师、副局
25、长、总工程师、党委书记，国家机械委工程农机局副局长，机电部工程农机司副司长，机电部工程农机司司长，机械部农业装备司正司长，中国工程机械工业协会理事长，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。社会兼职情况：分别在同济大学、江苏大学、吉林大学、中国农业大学和西安交通大学担任兼职教授。祁俊独立董事：中国工程机械协会副理事长，建筑机械、工程机械和工程机械与维修编委。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司总经理、副总经XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.11理。现任中国工程机械总公司党
26、委书记、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。詹振京董事：历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北欧力重工有限公司董事、总裁，现任河北福田重机股份有限公司董事、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。祖国先生简历：曾就职陕西柴油机厂财务处、北汽福田汽车股份有限公司金融事业部，现任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。监事：监事会主席王翠林：历任宣化工程机械厂劳动
27、服务公司办公室副主任、主任、副经理，宣化工程机械厂一分厂副厂长，宣化工程机械厂组织部部长，宣化工程机械厂工会主席，河北宣化工程机械股份有限公司董事，宣化工程机械集团有限公司工会主席、河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。谢永宝监事：历任宣化工程机械集团有限公司财务处副科长、成本价格处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处副处长，河北福田重工专用车股份有限公司财务部副经理、河北宣化工程机械股份有限公司监事。职工监事姚建国：河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。高级管理人员：高顺副总经理：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.12历任宣化工程机械厂车间副主任
28、、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，现任宣化工程机械集团有限公司纪委书记、工会负责人，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。张占海副总经理：历任河北宣化工程机械厂技术员、宣化工程机械厂一分厂技术科科长、宣化工程机械厂研究所所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司总工程师，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。尹增玮先生，历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、总会计师，现任河北宣化工程机械股份
29、有限公司副总经理兼总会计师。董事会秘书庞廷闽：历任宣化工程机械厂企业管理处副科长、科长，宣化工程机械集团有限公司规划发展部副部长，河北宣化工程机械股份有限公司证券部部长、总经理办公室主任、证券事务代表，河北宣化工程机械股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。三、年度报酬情况：根据董事会下达的经营层目标责任书和公司现行工资管理办法，确定现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬。单位：元 姓名 职务 在公司领取的报酬总额 备注 王建军 董事长 56820.00王励 副董事长 57240.00周之胜 董事、总经理 51540.00杨红旗 独立董事 30000.00领取独立董事津贴祁俊 独立董事
30、 30000.00领取独立董事津贴高顺 副总经理 49620.00张占海 总工程师 48570.00尹增玮 总会计师、副总经理42365.00庞廷闽 董事会秘书 41200.00姚建国 监事 19000.00独立董事津贴为每年 3 万元（含税），除此外无其他待遇。XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.13董事刘明德、卢小春、詹振京、祖国、张世平，监事王翠林、谢永宝均未在公司领取报酬。两名独立董事只在公司领取津贴，未领取报酬。全体董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬和津贴合计 426355元。四、董事、监事、高级管理人员离任情况：1、2005 年 2
31、月 23 日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过：关于增补詹振京先生和祖国先生为公司第二届董事会董事候选人的议案。审议通过关于聘任尹增玮先生为公司总会计师的议案；审议通过关于调整总工程师的议案，改聘张占海先生为公司副总经理，不再担任总工程师职务；审议通过关于解聘王剑平先生副总经理职务的议案。本次会议的决议公告已刊登在 2005 年 2 月 24 日的中国证券报上。2、2006年 1月 4 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于董事会换届选举的议案；关于确定独立董事津贴的议案；关于修改公司章程的议案；关于召开 2006 年度第一次临时股东大会的议案。2006 年度第一次临时
32、股东大会审议通过：王建军先生、刘明德先生、周之胜先生、卢小春先生、詹振京先生、祖国先生为第三届董事会董事，祁俊先生、程凤朝先生为第三届董事会独立董事。高顺先生、牛延庆先生、姚建国先生第三届监事会监事。3、2006 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过关于选举王建军先生为公司第三届董事会董事长的议案。关于聘任周之胜先生为公司总经理的议案。关于聘任张富贵先生为董事会秘书的议案。关于聘任尹增玮先生为公司副总经理、总会计师的议案。关于聘任张占海先生、张富贵先生和周绍利先生为公司副总经理的议案。五、公司员工情况：截止到 2005 年 12 月 31 日,公司在岗职工总数为 340
33、6 人,按专业构成分类：生产人员 2498 人，销售人员 108 人，技术人员 264 人，财务人员 27 人，行政管理人员 330 人，其他人员 179 人。按教育程度分类：大专以上学历 548 人，中专及高中学历 1440 人，高中以下学历 1418 人。公司需承担费用的离休人员 35 人，公司不承担费用的退休人员 1782 人。XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.14第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法等法律及上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监
34、会河北监管局的要求，不断完善法人治理结构，努力规范公司运作，尽管取得一定成效，但实际治理状况与中国证监会的要求仍存在一定差距：1、2005 年 6 月 6 日至 10 日，中国证监会河北省监管局对公司进行为期五个工作日的巡回检查，根据河北省监管局 6 月 29 日下发的限期整改通知书，公司与控股股东及关联方存在资金垫付和占用情况，公司为控股股东及关联方偿还银行借款，未经董事会批准，也未及时履行信息披露义务。公司已根据限期整改通知书进行专题研究，制定了切实可行的整改方案，公司今后将严格执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，规范运作，杜绝此类事情
35、的再次发生。2、公司根据中国证监会的要求，在董事会换届选举前进行了独立董事的筛选。由于各种原因，独立董事人数未达到公司章程规定的全体董事三分之一的要求。公司董事会承诺 2006 年 6 月 30日以前召开股东大会，通过新增独立董事的议案，从而使公司独董人数符合相关规定和要求。二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司聘请的两名独立董事按时参加公司召开的董事会会议，并本着维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务并承担相应的责任，没有违反法律、法规、公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。1、独立董事参加董事会的情况：姓名 本年度召开董事会的次数 亲自出席董事会的次数 委托出席董事会的次
36、数 缺席董事会的次数 备注 杨红旗 7 6 1 1 因公外出 祁俊 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.15报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。三、公司与控股股东的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运行。在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系。与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面：公司与控股股东在
37、劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司设有独立的人事企管部。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股单位担任除董事外的其他职务。资产方面：公司拥有独立的资产管理机构和完整的生产辅助系统及采购系统，形成了完整的生产经营体系。根据与集团公司订立的商标使用许可协议，公司可以无偿使用“宣化”牌注册商标。机构方面：公司根据业务发展的需要，设立了综合管理机构和营销部门，配备专门的业务人员，实行了部门和岗位的定编定员工作，制定了部门和岗位管理职责及标准。财务方面，公司设立了独立的财会部门，配备了专门的会计人员，建立了完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号，并自主纳税。X
38、uanHua Construction Machinery Co.,Ltd.16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2005 年 4 月 8 日，公司在中国证券报上刊登了第二届董事会第十四次会议关于召开 2004 年度股东大会的通知公告，2005 年 5 月 12 日，公司 2004 年度股东大会如期召开，参加会议的股东及授权代表共 2名，代表股份 70,389,667股，占总股本的 42.66%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会以记名投票的方式全票审议通过了如下决议：2004 年度董事会工作报告；2004 年度监事会工作报告；2004 年度报告和年度报告摘要；2004 年度
39、财务决算报告；2004 年度利润分配预案；关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005 年度审计机构的议案；关于续聘北京金诚律师事务所为公司 2005 年度法律顾问的议案；关于修改公司章程的议案；关于增补詹振京先生和祖国先生为公司第二届董事会董事的议案；关于 2005 年日常关联交易预计的议案。决议公告刊登在 2005年 5 月 13日的中国证券报上。XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.17第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析：（一）2005 年经营成果、财务状况及分析：1、公司经营情况概述：2005 年受国家宏观调控因素的影响，工程机械市场需求及盈
40、利水平都出现不同程度的下降。公司经营工作面临众多困难，一是受国家宏观调控政策影响，公司产品销售量下降较大。二是由于钢材、煤炭、水电等原辅材料的大幅涨价，制造成本增加，导致产品毛利率下降 8.08 个百分点。三是存货居高不下，严重影响公司现金流量，使企业经营风险加大。面对经营工作中的困难和行业内竞争的加剧，公司积极采取了以下应对措施：加大两个市场的开发力度，国际市场创出近年来最好的销售成果。大力推进产品结构调整。夯实管理基础，练好内功，全面推行预算管理考核办法，努力降低成本和消耗，使公司在困难的形势下稳定发展，并为进一步壮大奠定了基础。2、报告期内主营业务及其经营状况：2005 年公司实现主营业
41、务收入 42776.42 万元，主营业务成本 39248.32 万元，实现主营业务利润 3384.11 万元。主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润的构成情况如下：按行业和产品划分：单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）推土机制造业 42,776.42 39,248.328.25-13.74-5.40-8.08主营业务分产品情况 推土机 31,496.28 27,506.0212.67-26.25-20.44-6.38装载机 132.52 108.9417.
42、80-77.25-79.588.60挖掘机 589.37 551.236.473.88-6.245.33拉铲 5,187.25 4,944.944.67松土器 253.26 237.176.3645.7292.63-34.80自制半成品及毛坯 4,338.75 5,033.71-16.02-3.386.25-10.80其他 778.99 866.31-11.21-26.82-7.25-5.99合计 42,776.42 39,248.328.25-13.74-5.40-8.08XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.18按地区划分：单位：万元 主营业务收入
43、2005 年 2004 年 同比增减（%）内销 34849.34 48,916.95-28.76 外销 7927.08 670.38 1082.48 合计 42776.42 49,587.33-13.74 主要供应商和客户情况：报告期内,公司向前 5 名供应商采购金额 8328.84 万元,占年度采购总额的24.87%,向前 5 名客户销售的收入 11911.37 万元,占全部主营业务收入的 27.85%。3、报告期内公司资产构成、营业费用、财务费用、管理费用和所得税变化情况：公司资产构成情况：单位：万元 2005 年末 2004 年末 序号 项目 金额 占总资产的比例（%）金额 占总资产的比
44、例（%）1 应收帐款 4279.80 5.20 4008.19 4.87 2 存货 39047.32 47.48 36895.74 44.86 3 长期股权投资 2519.00 3.06 2519.00 3.06 4 固定资产 16489.97 20.05 17843.98 21.69 5 在建工程 652.95 0.79 519.61 0.63 6 短期借款 19410.00 23.60 20652.00 25.11 7 长期借款 2496.00 3.04 3976.00 4.83 8 资产总额 82232.76 100 82249.87 100 存货占总资产的比例比期初增加 2.62 个百
45、分点，主要是由于产品积压所致。固定资产占总资产的比例比期初减少 1.64 个百分点，主要是由于提取折旧增加的影响。期间费用和所得税同比变化情况：单位：万元 项目 2005 年 2004 年 增减（%）营业费用 2264.97 2087.35 8.51 管理费用 4493.604698.59-4.36 财务费用 1277.381077.3218.57 所得税 6.87 182.25-96.23 营业费用比去年同期提高 8.51%，主要是由于运输费增加。管理费用比去年同期降低 4.36%，主要是工资类费用减少 233 万元，其他日常性费用减少 333 万元。XuanHua Construction
46、 Machinery Co.,Ltd.19财务费用比去年同期提高 18.57%，主要原因是利息支出增加 17 万元，利息收入减少 165 万元，利息收入的减少主要是 2004 年利息收入中含有法院调解应收洋浦涧龙公司的利息 158 万元。所得税比去年同期降低 96.23%，主要原因是本年亏损 4363.40 万元。4、现金流量表相关数据的变化情况：2005 年现金及现金等价物增加额比去年同期减少-3684.98 万元。其中:经营活动产生的现金流量净额同比减少 231.45 万元；投资活动产生的现金流量净额同比增加 451.22 万元；筹资活动产生的现金流量净额同比减少 3904.75 万元。以
47、上因素导致现金及现金等价物净增加额同比减少 3684.98 万元。本期经营活动产生的现金流量净额为 757.74 万元，本期净利润为-4363.40万元，二者存在重大差异的主要原因是本期经营性应付项目较期初增加 6339.35万元，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为正数，与本期净利润产生重大差异。5、参股公司的经营情况及业绩：公司目前拥有两个参股子公司。中工国际工程股份有限公司 公司的参股子公司，拟上市公司，注册资本 13000万元，本公司投资 1019 万元，占注册资本的 7.84%。经营范围是：承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工程、生产、设计及技术服务的劳务人员；经营成套设备和成
48、套技术等国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外的商品进出口；按照国家规定在国外举办相关企业；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营合作生产、承办三来一补、经营易货贸易和转口贸易、对销贸易。报告期末总资产为 109457 万元，净资产39175 万元，2005 年实现主营业务收入 64426.21 万元，净利润 7088.58 万元。深圳市高特佳创业投资有限责任公司 为公司的参股子公司，注册资本 23600 万元，本公司投资 1500 万元，占注册资本的 6.356%。主营业务为：对高新技术企业、技术创新企业进行投资，发起和设立各类科技风险投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资
49、本；提供XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.20相关管理和投资咨询服务。报告期末总资产为 25012.63 万元，净资产 24651.98 万元，2005 年实现主营业务收入 10.00 万元，净利润 367.56 万元。（二）对公司未来发展的展望：1、公司面临的发展机遇及挑战：“十一五”期间国家将进一步加大对交通、能源、农业和城市建设的投入，国际工程机械市场也蕴含着巨大的商机，对中国工程机械行业企业而言，提供了广阔的市场，带来了新的发展机遇，无疑是极好的发展时期。经过近几年的市场竞争，行业内各企业的实力逐步拉大，市场需求和投资取向越来越向优势企业倾斜
50、。统计资料表明，推土机行业的产销量已逐步向河北宣工在内的三、四家企业集中，国内推土机行业新的格局已经形成。2006年是“十一五”规划的开局年，固定资产的投入对工程机械的需求将保持持续增长，但供大于求、产能过剩的压力依然存在，仍然是挑战和机遇共存的发展环境。2、公司未来发展战略：做强做精推土机主业，坚持自主开发小型挖掘机、压路机及工程机械零部件，形成一业为主、多种经营的格局，夯实基础管理，提升企业盈利水平，面向两个市场，提高市场的竞争力，实现企业的持续、稳定、健康发展。3、2006 年经营计划：公司总体经营思路是：统一思想，认清形势，坚定信心，抢抓机遇，以公司持续发展为中心，夯实基础，加强管理，