1、 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.2005 年度报告 2005 年度报告 股票代码：600497 股票代码：600497 二 00 六年三月一日二 00 六年三月一日 目目 录录 重要提示 1 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介16 第七节 董事会报告17 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项29 第十节 财务报告32 第十一节 备查文件目录3
2、3 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事谢朝东先生、独立董事朱锦余先生因工作原因不能到会，分别授权委托董事顾昆生先生、邓志民先生参加本次董事会并代为行使表决权。公司负责人朱崇仁先生、主管会计工作负责人陈进先生、会计机构负责人（会计主管人员）张杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong ZincGer
3、manium Co.,Ltd.2、公司法定代表人：朱崇仁 3、董事会秘书：赵 明 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区公司战略发展部 联系电话：0874-8966698 传 真：0874-8966789 电子邮箱： 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司战略发展部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 股票代码：6004
4、97 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000 年 7 月 18 日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 15 日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 国税登记证号：滇国税字 530301713464526 地税登记证号：滇地税字 530302713464526 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期
5、主要财务数据 项 目 财务数据（元）利润总额 162,916,859.69 净利润 130,801,420.68 扣除非经常性损益后的净利润 138,459,774.53 主营业务利润 354,781,124.38 其他业务利润 5,472,707.82 营业利润 173,496,360.94 投资收益 37,652.81 补贴收入-营业外收支净额-10,617,154.06 经营活动产生的现金流量净额 201,223,505.10 现金及现金等价物净增加额-145,016,581.06 注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额（元）处置长期股权投资、固定资产、在建
6、工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-5,182,919.77 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5,434,234.29 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,069,678.71 非经常性损益的所得税影响数-889,121.50 扣除所得税后的非经常性损益-7,658,353.85 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2005 年(元)2004 年(元)本期比上期增减（%）2003 年(元)主营业务收入 1,167,485,541.95 713,503,604.086
7、3.63 634,526,623.59利润总额 162,916,859.69 74,349,589.65119.12 42,934,309.90净利润 130,801,420.68 58,925,042.65121.98 36,561,108.35扣除非经常性损益后的净利润 138,459,774.53 60,395,865.49129.25 38,458,568.04 2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（%）2003 年末 总资产 2,352,675,222.24 1,711,236,147.26 37.48 677,284,331.71股东权益（不含少数股东权益）721,446
8、,480.64 602,390,827.1219.76 184,478,464.34经营活动产生的现金流量净额 201,223,505.10209,967,535.63-4.16 91,915,696.99 主要财务指标 2005 年(元)2004 年(元)本期比上期增减（%）2003 年(元)每股收益（全面摊薄）0.8180.368122.28 0.406最新每股收益注注 不适用-净资产收益率（全面摊薄）18.13%9.78%增加 8.35 个百分点 19.82%扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）19.19%10.03%增加 9.16 个百分点 20.85%每股经营活动产生的现金流量
9、净额 1.2581.312-4.12%1.021每股收益（加权平均）0.8180.43189.79%0.406扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）0.8650.378128.83%0.427扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）0.8650.44295.70%0.427净资产收益率（加权平均）19.76%13.06%增加 6.7 个百分点 17.60%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）20.92%13.39%增加7.53个百分点 18.51%2005 年末(元)2004 年末(元)本期比上期增减（%）2003 年末(元)每股净资产 4.509 3.76519.76%2.050调整
10、后的每股净资产 4.495 3.76519.39%2.046注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化，因此不存在最新每股收益指标。三、2005 年利润表附表 三、2005 年利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 49.18 53.60 2.2174 2.2174 营业利润 24.05 26.21 1.0844 1.0844 净利润 18.13 19.76 0.8175 0.8175 扣除非经常性损益后的净利润 19.19 20.92 0.8654 0.8654 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 四、报告期内股东权益
11、变动情况及变化原因 单位：人民币万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 16,000 36,154.263,076.05829.465,008.77 60,239.08本期增加 3,625.424,570.90652.9921,080.14 29,276.47本期减少 17,370.90 17,370.90期末数 16,000 39,779.687,646.951,482.458,718.01 72,144.65 变化原因：1、资本公积增加是本公司将 2004 年收到的国债补助资金由“专项应付款”科目转入本项目所致；2、盈余公积增加是从税后利
12、润提取所致；3、法定公益金增加是从税后利润提取所致；4、未分配利润增加是本期净利润增加所致；5、股东权益增加是报告期内公司经营盈利形成的可供分配的净利润所致。第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份情况 一、股份情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 项 目 数量 比例（%）新股发行送股公积金 转股 其他小计数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 90,000,000 56.2590,000,000 56.25其中：国家持有股份 85,400,891 53.3885,400,891 53.38境内法人持有股份 4,59
13、9,109 2.874,599,109 2.87境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90,000,000 56.2590,000,000 56.25二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 43.7570,000,000 43.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 43.7570,000,000 43.75三、股份总数 160,000,000 100160,000,000 100（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格
14、 发行数量(股)上市日期 获 准 上 市 交易数量(股)交易终止日期 A 股 2004-04-05 5.72 元 70,000,0002004-04-2070,000,000-注：根据中国证监会证监发行字200433 号文通知核准，公司于 2004 年 4月 5 日首次公开发行 7,000 万 A 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.72 元/股，股本总额由发行前的 9,000 万变更为 16,000 万。经上证所上证上字200437 号文批准，公司 7,000 万流通股于 2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因股
15、权分置改革、送股、配股、转增股本、增发新股和增发新股等原因引起公司股份总数和结构的变动。3、本公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况（单位:股）报告期末股东总数 15,857 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 云南冶金集团总公司 国有股东 51.49 82,378,618 0 未流通82,378,618 无 华宝信托投资有限责任公司 其他 3.33 5,334,289 126,314 已流通0 未知 曲靖富盛铅锌矿有限公司 其他 2.05 3,285,078 3,285
16、,078未流通3,285,078 无 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 1.74 2,780,500-164,767 已流通0 未知 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 国有股东 1.64 2,628,064 0 未流通2,628,064 无 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 0.87 1,394,100 1,394,100 已流通0 未知 云南省以礼河实业有限公司 其他 0.82 1,314,031 0 未流通1,314,031 无 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.76 1,221,071 1,221,071 已流通0 未知 东方证券农行东方
17、红 1 号集合资产管理计划 其他 0.73 1,160,000 1,160,000 已流通0 未知 华宝信托投资有限责任公司宝祥有价证券组合投资信托 其他 0.62 985,132 985,132 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 华宝信托投资有限责任公司 5,334,289 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,780,500 人民币普通股中国工商银行金泰证券投资基金 1,394,100 人民币普通股中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 1,221,071 人民币普通股东方证券农行东方红 1 号集合资产管理计划
18、 1,160,000 人民币普通股华宝信托投资有限责任公司宝祥有价证券组合投资信托 985,132 人民币普通股交通银行安顺证券投资基金 888,997 人民币普通股陈留杭 733,100 人民币普通股 东方证券股份有限公司 704,212 人民币普通股交通银行华安宝利配置证券投资基金 600,478 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公
19、司不清楚。2、本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：1、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份；另云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司代表国家持有本公司股份。2、持有公司 5%以上股份的股东只有云南冶金集团总公司，2005 年内持有公司股份未发生增减变动，年末持股数量为 82,378,618 股，未发生质押或冻结的情况。3、2004 年 12 月 20 日，曲靖富盛铅锌矿有限公司与公司非流通股东云南富盛铅锌有限公司签定股权转让协议受让云南富盛铅锌有限公司所持有的本公司股份 3,285,078 股
20、。2005 年 4 月 19 日，上述股权转让事宜之过户手续已办理完毕。（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 企业名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:陈 智 成立日期:1989 年 2 月 注册资本:55,119 万元 股权结构:国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。2、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系用方框图描述如下：51.49%云南冶金集团总公司云南驰宏锌锗股份有限公司云南省国有资产监督管理委员会 第四节 董事
21、、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年初持股数 备 注 朱崇仁 男 60 董 事 长 2003-082006-08 0 0 王洪江 男 49 副董事长 2004-082006-08 0 0 刘宗全 男 52 董事、党委书记 2004-082006-08 0 0 顾昆生 男 51 董 事 2003-082006-08 0 0 谢朝东 男 52 董 事 2003-082006-08 0 0 龚陆琪 男
22、54 董 事 2003-082006-08 0 0 陈耀光 男 62 独立董事 2004-082006-08 0 0 朱锦余 男 39 独立董事 2003-082006-08 0 0 邓志民 男 43 独立董事 2003-082006-08 0 0 曹忠奎 男 50 监事会主席 2003-082006-08 0 0 段开荣 男 42 监 事 2003-082006-08 0 0 毛智敏 男 54 监 事 2003-082006-08 0 0 陈松平 男 46 监 事 2003-082006-08 0 0 许彦明 男 45 监 事 2003-082006-08 0 0 杨合荣 男 55 监 事
23、2003-082006-08 0 0 郭 俊 男 42 职工监事 2003-082006-08 0 0 陈 进 男 40 总经理 2004-082006-08 0 0 杨 宏 男 46 副总经理 2003-082006-08 0 0 沈立俊 男 41 副总经理 2003-082006-08 0 0 浦恩社 男 53 副总经理 2004-042006-08 0 0 周廷熙 男 40 副总经理兼总工程师 2005-122006-08 0 0 王 进 男 47 副总经理 2005-122006-08 0 0 张 杰 男 42 财务负责人 2003-082006-08 0 0 赵 明 男 43 董事会
24、秘书 2003-082006-08 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 朱崇仁：1995 年 7 月至 2000 年 3 月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副 市长；2000 年 4 月至 2002 年 11 月任云南冶金集团总公司副总经理；现享受云南冶金集团总公司正职待遇；2000 年 7 月至今任本公司董事长。王洪江：1998 年 10 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿矿长；2000 年 7 月至2004 年 8 月任本公司董事、总经理；2004 年 8 月至今任本公司
25、副董事长、云南冶金集团总公司董事、副总经理。刘宗全：1997 年 4 月至 2001 年 10 月任云南铝业股份有限公司董事、党委书记；2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部党工部负责人；2004 年 8 月至今任本公司董事、党委书记。顾昆生：1993 年至今历任云南富盛铅锌有限公司副董事长、云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理；2000 年 7 月至今任本公司董事。谢朝东：1999 年 9 月至 2002 年 9 月任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事兼总经理、2002 年 9 月至今任该公司董事长兼总经理；2000 年 7 月至
26、今任本公司董事。龚陆琪：1998 年 9 月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000 年 7 月至今任本公司董事。朱锦余：1993 年 3 月至今任云南财贸学院会计学教师。2001 年 12 月至今任云南财贸学院会计学院副院长兼财务与会计研究中心常务副主任，会计学教授、会计学博士、硕士生导师。财政部中国独立审计准则组成员，云南省学术技术带头人后备人才，云南省高等学校教学与科研带头人，云南省省级重点学学科会计学学科带头人，中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事、云南省审计学会常务理事兼副秘书长，云南省注册会计师协会常务理事，云南省会计学会理事等。2001 年 9 月至今任
27、本公司独立董事。邓志民：1997 年 10 月至 2000 年 3 月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2000 年 3 月至今历任云大科技股份有限公司董事会秘书、副总经理、总经理；2003 年 2 月至今任本公司独立董事。陈耀光：1997 年 6 月至 2002 年 12 月任西南有色地质勘查局党委书记，兼任中国有色金属工业总公司三江（云南段）找矿工程指挥部常务副总指挥；2003 年 1 月至今任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主任；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。（2）监事 曹忠奎：1998 年 8 月至 2000 年 3 月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记
28、兼纪委书记；2001 年 3 月至今任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任本公司监事 会主席。段开荣：1991 年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。毛智敏：2000 年至今任云南冶金集团总公司审计部主任，2000 年 7 月至今任本公司监事。许彦明：1996 年 8 月至今任云南冶金集团总公司资产经营部副主任；2004 年 3月至今兼任云南证券交易股份有限公司总经理，2003 年 8 月至今任本公司监事。陈松平：1997 年 10 月至今任云南以礼河发电厂厂长助理、云南以礼河实业有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司监事。杨合荣：199
29、2 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长；2003 年 8 月至今任昆明理工大学监察处处长；2000 年 7 月至今任本公司监事。郭俊：1987 年 8 月至今在本公司会泽锌厂(前身为会泽铅锌矿第二冶炼厂)工作，历任班长、工序长、车间副主任、主任；2000 年 7 月经职工代表大会选举为本公司职工代表监事。（3）高管人员 陈进：1998 年至 2001 年 12 月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师，副厂长，会矿总工程师；2001 年 12 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004 年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司
30、副总经理、总工程师；2004 年 8 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理；2004 年 10 月 9 日任云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司负责人。杨宏：1999 年 3 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、控股子公司上海云达金属有限责任公司法定代表人。沈立俊：1998 年 2 月至 2000 年 6 月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长，2000 年 7 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。浦恩社：1997 年月 5 至 2001 年 4 月任云南会泽铅锌矿采选厂厂长，2000 年 6月至 2004 年 4
31、月任云南会泽铅锌矿副矿长；2004 年 4 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。周廷熙：1988 年 9 月参加工作，1996 年 7 月至 2002 年 10 月在云南冶金集团总公司科技部工作；2002 年 11 月至 2005 年 11 月由省委组织部下派到云南省楚雄州元谋县任工业副县长。王进：1976 年 9 月参加工作，1997 年 10 月至 2001 年 10 月在云南会泽铅锌矿 运输处任处长、会矿运输有限公司任经理；2001 年 11 月至 2005 年 11 任云南会泽铅锌矿副矿长。张杰：1996 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000
32、年 7月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司财务负责人。赵明：1999 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴朱崇仁 云南冶金集团总公司 正职待遇 2002-11 否 王洪江 云南冶金集团总公司 董事、副总经理2004-08 否 顾昆生 云南省富盛铅锌有限公司 副董事长 1993 是 谢朝东 云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司 董事长兼总经理 2002-09 是 毛智敏 云南冶金集团总公
33、司 审计部主任 2000-01 是 许彦明 云南冶金集团总公司 资产经营部副主任 1996-08 是 陈松平 云南以礼河实业有限公司 总经理 1997-10 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003-08 是 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事龚陆琪现任云南会泽铅锌矿工会主席。独立董事朱锦余任云南财贸学院会计学院副院长、云南财贸学院财务与会计研究中心常务副主任；中国中青年财务成本研究会理事。独立董事邓志民先生现任云大科技股份有限公司总经理。独立董事陈耀光任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主任。监事会主席曹忠奎现任云南会泽铅锌矿副矿长
34、。监事许彦明 2004 年 3 月起兼任云南证券交易股份有限公司总经理。监事段开荣现任云南会泽铅锌矿财务处处长。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬（税前）情况 1、报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司一名职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事顾昆生、谢朝东、龚陆琪、监事会主席曹忠奎、监事毛智敏、许彦明、段开荣、陈松平、杨合荣未在本公司领取报酬，而是在股东单位或关联单位领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 独立董事朱锦余、邓志民和陈耀
35、光的报酬：每月津贴从 2005 年 5 月起调薪为2,000 元/月，按月支付，此外不再在公司领取其它报酬。4、因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的年度报酬以档案工资预支。5、董事、监事、高级管理人员 2005 年度在公司领取报酬的共计 14 人，报酬合计为 291.72 万元。其中朱崇仁为 42 万元，王洪江为 35 万元，陈进为 30.92 万元，刘宗全为 14.58 万元，汤勇、杨宏、沈立俊、浦恩社为 28 万元；张杰、赵明为 24.5万元；职工监事郭俊为 2.52 万元；3 名独立董事的年度津贴（含税）共 5.7 万元。（四）报告期内离任的董事、监
36、事及高级管理人员 报告期内，公司二届十八次董事会审议并同意副总经理汤勇辞职申请,聘任周廷熙为副总经理兼总工程师、王进为公司副总经理，任期与本届经理层同步。二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至报告期末本公司现有职工 7,493 人，其中：生产人员 6,135 人，采购及营销人员 184 人，技术人员 807 人，财务人员 70 人，行政人员 293 人。公司具有本科以上学历（含本科）的人员有 177 人，具有大专学历的有 818 人，具有中专、高中同等学历的有 3,055 人。报告期内，公司无承担费用的离退休人员。第五
37、节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断健全完善公司法人治理结构，规范公司依法运作。1、根据中国证监会上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益的若干规定和上证所股票上市规则(2004 年修订)、关于督促上市公司修改公司章程的通知等有关规定要求，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司独立董事制度等进行了相应修改；另外还制订了公司累积投票制实施细则。2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定和云南证监局关于对对外担保情况进行自查的通知（
38、云证监2005123 号文）的要求，公司进行了认真细致的自查，并按时向云南证监局提交了自查报告。3、报告期内，公司严格按照中国证监会有关上市公司信息披露规范的规定，认真履行信息披露义务。公司治理的实际运作情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务。严格执行股东大会的决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会决策管理及信息披露事务。（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次
39、）备注朱锦余 8 7 1 0 邓志民 8 8 0 0 陈耀光 8 6 2 0 （二）独立董事发表独立意见情况 1、高管人员聘任事项 在公司二届十八次董事会上，3 名独立董事发表了“同意聘任周廷熙、王进为公司高管人员”的独立意见。2、关联交易事项 在公司二届十四次（临时）董事会上，3 名独立董事发表了“同意”公司关于租赁会矿运输公司固定资产的关联交易提案和关于公司受托昭通铅锌矿加工产品的关联交易提案二项关联交易事项的独立意见。在公司二届十八次董事会上，3 名独立董事发表了“同意”公司关于公司委托云南新立有色金属公司加工电铅、银锭的关联交易提案和关于收购云南丰喜化工有限公司 97.4%股权的关联交
40、易提案二项关联交易事项的独立意见。在上述关联交易独立意见中从“关联交易的必要性、合法性、合理性、公允性等方面”的角度出发，以充分调查为基础，进行分析论证。3、其他事项 在二届十一次董事会上，就审议公司 2004 年度报告中发表了关于公司累计和当期（2004 年度）对外违规担保情况的专项说明及独立董事意见，根据有关规定，公司 3 名独立董事认为公司 2004 年度没有发生新增对外违规担保的情形，也不存在通知中所述的为控股股东及其他关联方提供担保的违规情形。（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会提案的公司其他事项没有提出异议。
41、三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实现了人员、资产、财务分开，业务、机构相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司总经理、副
42、总经理及其他高级管理人员未在股东单位担任职务；资产方面：公司拥有独立的包括矿产勘探、采选、冶炼、科研、化工在内的生产系统、辅助生产系统及配套设施；拥有独立的“银鑫”牌锌锭、“银晶”牌锗产品系列、“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌等著名品牌商标，及拥有探矿权、采 矿权、铅锌冶金专有技术等独立的自主知识产权体系。机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系，财务管理与监督体制，开立有独立的银行存款账户。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度四、报告期内
43、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层及财务负责人等高级管理人员实行年薪制度。第六节 股东大会简介第六节 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东大会，会议通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。公司于 2005 年 4 月 29 日召开 2004 年年度股东大会，会议资料和决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的中国证券报和上证所网站上。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选
44、、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百家最大有色金属冶炼企业之一，已被列入国家第一批循环经济试点单位，2005 年 11 月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营。2005 年，公司生产使用电与去年相比较为正常，加之第三季度募集资金工程项目及配套 5 万吨/年电锌项目进入试生产阶段，产出部分锌产品和副产品硫酸。至此，报告期内主营产品产量分别完成铅产品 16,726 吨、锌产品 83,016 吨、锗产品含锗9,500 千克和硫酸 123,351 吨,与上年相比增减率分别为-22.95%、39.99%、0.41
45、%和86.87%；主营业务收入 116,748.55 万元、主营业务利润 35,478.11 万元、净利润13,080.14 万元，与上年相比分别增长 63.63%、74.46%和 121.98%。此外，由于报告期内仍然存在原料、材料、燃料及电力等价格的上涨，且存在公司人力资源的整合和“会泽锌锗冶炼节能技术改造项目”实施。因此，报告期内公司资金使用相对紧张，银行借款绝对数上升致使资产负债率较高。二、报告期公司经营情况 二、报告期公司经营情况(一)主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司主营业务较上年没有发生变化，仍然是从事铅锌锗系列、硫酸、银锭等系列产品的采选、冶
46、炼生产、科研与销售（包括进出口业务）。2、主营业务分产品情况 金额单位：人民币元 分产品 主营业务收入 占主营收入比例(%)主营业务成本主营业务利润占主营业务利润比例(%)毛利率(%)主营收入比上年增减率（%）主营成本比上年增减率（%）毛利率比上年增减（%）锌产品 883,641,131.73 75.69 645,902,591.18237,738,540.5567.01 26.90 84.8668.577.06铅产品 128,149,382.62 10.98 59,468,017.8668,681,364.7619.36 53.59-0.10-13.11.64锗产品 35,789,010.3
47、6 3.07 37,977,870.15-2,188,859.79-0.62-6.12 18.5722.27-3.21银产品 31,442,893.17 2.69 2,113,423.7529,329,469.428.27 93.28 44.8720.751.34合 计 1,079,022,417.88 92.42 745,461,902.94333,560,514.9494.02 30.91 60.5053.892.96内部抵消 14,580,552.46 14,580,552.46 关联交易的定价原则 参照市场无关联第三方同类产品市场价格确定 关联交易必要性、持续性的说明 公司自成立以来与
48、其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的加工、代理出口、综合服务等，双方都具备诚信合作基础。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为543.86 万元。3、主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入（本期数）占主营收入比例主营业务收入比上年增减（%）国内 107,711.90万元92.23%73.90国外 9,036.65万元7.77%-3.98说明：公司铅锌锗产品主要销往华东、华南及西南地区等国内市场。4、2005 年公司主营锌产品销售收入占主营收入比例有所增加，相应铅的比例有所降低。5、主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明 毛 利
49、率 分产品 2005 年度 2004 年度 原因说明 锌产品 26.90%19.84%主要是锌产品市场价格上涨。6、报告期内公司不存在产品或服务变化情况 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 1、主要控股公司的经营情况和业绩 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册 资本 资产规模 净利润 上海云达金属有限公司 有限责任公司 金属材料及制品、化工产品、建材的销售 122.00万元 448.20 万元 0.97 万元 云南丰喜化工有限责任公司 有限责任公司 普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌生产销售 800.00万元 1,699.13 万元 15.95 万元2、公司无来源于单个参股公司的投
50、资收益对公司净利润影响达到 10%以上比例的情况。(三)主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 21,341.78 万元占采购总额比重（%）32.45前五名销售客户销售金额合计 33,545.32 万元占销售总额比重（%）28.73(四)报告期内在经营中出现的问题与困难及解决方案 一是根据云南省发改委关于实施煤电价格联动调整省电网销售电价的通知（云发改价格2005325 号文）规定，电网销售电价平均每千瓦时提高 2.65 分钱，从而增加公司生产成本。另外，随着公司募集资金项目及配套 5 万吨/年电锌项目由逐步调试进入试生产阶段，使用电量大幅增加，将会导致公司生产经营成本上升；二是由于煤