1、 证券简称：传化股份 证券代码：002010 证券简称：传化股份 证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 浙江传化股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 二?五年二月 二?五年二月 浙江传化股份有限公司 2004年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事童本立先生因出差在外未能参加第二届董事会第四次会议，委托独立董事陈劲先生代为出席并表决。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出
2、具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐冠巨先生、总经理应天根先生、财务负责人兼财务部经理王宝槎先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐 冠 巨 二五年二月二十四日 1浙江传化股份有限公司 2004年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介?3 第二节 会计数据和业务数据摘要?4 第三节 股本变动及股东情况?7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况?12 第五节 公司治理结构?18 第六节 股东大会情况简介?21 第七节 董事会报告?22 第八节 监事会报告?36 第九节 重要事项?38 第十节 财务报告?44 第十一节 备查文件目录?78 2浙
3、江传化股份有限公司 2004年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd.英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：冯国祚 董事会证券事务代表：孙尔林 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址：http:/
4、电子信箱： 五、投资者关系管理负责人：冯国祚 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 六、信息披露报刊名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券投资部 3浙江传化股份有限公司 2004年度报告 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：3300001007981 公司税务登记号：330181609301348 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司最近一次变更注册登
5、记日期：2004 年 7 月 15 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 财务数据 利润总额 70,900,947.78 净利润 52,558,318.48 扣除非经常性损益后的净利润 52,692,752.06 主营业务利润 156,365,868.90 其他业务利润 1,182,476.22 营业利润 71,942,369.66 投资收益-补贴收入
6、154,983.00 营业外收支净额-1,196,404.88 经营活动产生的现金流量净额 13,967,836.71 4浙江传化股份有限公司 2004年度报告 现金及现金等价物净增加额 173,717,826.80 非经常性损益项目列表如下：（单位：人民币元）项 目 金 额 补贴收入 154,983.00 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-10,037.68 债务重组损失-416,081.45 各项非经常性营业外收入、支出-5,845.91 小计-276,982.04 减：所得税影响数-142,548.46 非经常性损益净额-134,433.58 二、公
7、司近三年的主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据：表一：（单位：人民币元）项 目 年 年 本年比上年增减（）年 主营业务收入 653,102,490.96 465,393,228.13 40.33 364,865,308.22 利润总额 70,900,947.78 55,114,044.51 28.64 51,401,844.17 净利润 52,558,318.48 39,353,967.95 33.55 35,625,292.56 扣除非经常性损益后的净利润 52,692,752.06 39,400,469.79 33.74 35,623,714.50 年末 年末 本年末比上年末增减（）年
8、末 5浙江传化股份有限公司 2004年度报告 总资产 460,722,667.59 217,306,734.13 112.01 189,934,856.54 股东权益（不含少数股东权益）379,456,719.32 137,649,407.48 175.67 104,130,231.40 经营活动产生的现金流量净额 13,967,836.71 29,316,070.51-52.35 34,917,121.68 (二)主要财务指标：表二：（单位：人民币元）年 年 本年比上年增减（）年 每股收益（摊薄）0.66 0.66 0 0.59 每股收益（按报告披露日的总股本）0.66 0.66 0 0.5
9、9 净资产收益率（%）13.85 28.59 减少 14.74 个百分点 34.21 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率（%）13.89 28.62 减少 14.73 个百分点 34.21 每股经营活动产生的现金流量净额 0.17 0.49-65.31 0.58 年末 年末本年末比上年末增减（）年末每股净资产 4.74 2.29 106.99 1.74 调整后的每股净资产 4.74 2.29 106.99 1.73 注:1、公司 2002 年、2003 年的总股本为 6000 万股,2004 年公开发行 2000万股 A 股使总股本增加到 8000 万股。6浙江传化股份有限公司
10、 2004年度报告 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。三、利润表附表 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露通知要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.21 60.50 1.95 2.23 营业利润 18.96 27.83 0.90 1.03 净利润 13.85 20.33 0.66 0.75 扣除非经常性损益后的净利润 13.89 20.39 0.66 0.75 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目
11、 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,000,000.00 246,485.20 12,960,438.364,320,146.1264,442,483.92 137,649,407.48本期增加 20,000,000.00 169,248,993.36 7,880,562.312,626,854.1044,677,756.17 241,807,311.84本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 80,000,000.00 169,495,478.56 20,841,000.676,947,000.22109,120,240.09 379,456,7
12、19.32变动原因:股本增加是因为公开发行 A 股股票 2000 万股所致；资本公积增加是因为股票发行股本溢价计入资本公积所致；盈余公积增加是因为本期实现利润提取法定盈余公积和提取法定公益金所致；法定公益金增加是因为本期实现利润提取法定公益金所致；未分配利润增加是因为本期实现利润所致；股东权益增加是因为发行股票及本期实现利润所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 7浙江传化股份有限公司 2004年度报告 一、报告期内公司股本变动情况(一)公司股份变动情况表：单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转股 增发首发新股 小计 一、未上市流通股份
13、 1、发起人股份 6000 6000 其中：国家持有股份 300 300 境内法人持有的股份 1500 1500 境外法人持有的股份 其他 4200 4200 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 6000 6000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2000 2000 2000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2000 2000 2000 三、股份总数 6000 2000 2000 8000 (二)股票发行与上市情况 8浙江传化股份有限公司 2004年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200476 号文核
14、准，本公司于 2004年 6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.91 元，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市。二、公司股东情况(一)报告期末，公司股东总数为8786 人。(二)主要股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司，其中徐冠巨、徐观宝、徐传化所持股份为自然人股，传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司所持股份为法人股，以上股东所持股份
15、报告期内无质押、冻结或托管情况。2、报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称（全称）本期 增减（股）期末持 股数量（股）比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）徐冠巨 1966666724.58未流通 无 自然人股 徐观宝 1133333314.17未流通 无 自然人股 徐传化 1100000013.75未流通 无 自然人股 传化集团有限公司+6000000 60000007.50未流通 无 法人股 浙江大学创业投资有限公司-6000000 60000007.50未流通 无 法人股 浙江省科技风险投资有限公司 30000003.75未流通 无 国
16、有法人股浙江航民实业集团 30000003.75未流通 无 法人股 9浙江传化股份有限公司 2004年度报告 有限公司 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 13844481.73已流通 未知 社会公众股金信信托投资股份有限公司 665158 0.83已流通 未知 社会公众股金信信托投资股份有限公司成长型一期证券组合投资资金信托 273318 0.34已流通 未知 社会公众股前十名股东中徐传化、徐冠巨、徐观宝系父子关系，徐氏父子三人合并持有传化集团有限公司 100%的股份，存在关联关系；其他发起人股东之间不存在关联关系。流通股股东中金信信托投资股份有限公司与金信信托投资股份有限公司成长型
17、一期证券组合投资资金信托之间存在关联关系，其他流通股股东之间未知是否存在关联关系。公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。3、公司控股股东及实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、河北宝硕股份有限公司董事、传化集团总裁等。徐冠巨先生直接持有本公司 24.58%的股份，同时其持股 42.5%的传化集团有限公司持有本公司 7.5%的股份。徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，无其他国
18、家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司14.17%的股份，同时其持股 42.5%的传化集团有限公司持有本公司 7.5%的股份。徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 10浙江传化股份有限公司 2004年度报告 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生直接持有本公司 13.75%的股份，同时其持股 15%的传化集团有限公司持有本公司 7.5%的股份。徐氏父子直接持有本公司 52.5%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司 7.5%的股份，合并持有本公司 60%的股份。15%42.5%24.58%14.17%13.75%7
19、.5%42.5%公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。4、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1384448 A 金信信托投资股份有限公司 665158 A 金信信托投资股份有限公司成长型一期证券组合投资资金信托 273318 A 东方证券股份有限公司 273213 A 中国民族证券有限责任公司 170000 A 王红英 131000 A 吴贤 129800 A 迟巍 103400 A 龙霞 101071 A 浙 江 传化 股 份有 限 公司 传 化 集团 有 限公司 徐 观
20、 宝徐 传 化 徐 冠 巨 11浙江传化股份有限公司 2004年度报告 刘金明 84000 A 上述流通股股东中金信信托投资股份有限公司与金信信托投资股份有限公司成长型一期证券组合投资资金信托之间存在关联关系，公司未知其他流通股东之间是否有关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因徐冠巨 董事长 男 432004.5-2007.5 1966666719666667 朱国英 董事 女 472
21、004.5-2007.5 0 0 徐观宝 董事 男 472004.5-2007.5 1133333313333333 应天根 董事、总经理 男 432004.5-2007.5 0 0 王宝槎 董事、财务负责人 男 672004.5-2007.5 0 0 戴猷元 独立董事 男 592004.5-2007.5 0 0 童本立 独立董事 男 542004.5-2007.5 0 0 陈 劲 独立董事 男 362004.5-2007.5 0 0 刘今强 独立董事 男 562004.5-2007.5 0 0 钟春水 监事会召集人 男 412004.5-2007.5 0 0 12浙江传化股份有限公司 200
22、4年度报告 朱志根 监事 男 482004.5-2007.5 0 0 汪 弘 监事 男 412004.5-2007.5 0 0 吴严明 监事 男 302004.5-2007.5 0 0 周家海 监事 男 292004.5-2007.5 0 0 傅幼林 副总经理 男 372004.5-2007.5 0 0 冯国祚 副总经理、董秘 男 472004.5-2007.5 0 0 罗巨涛 副总经理 男 432004.8-2007.5 0 0 丁智敏 副总经理 男 392004.8-2007.5 0 0 李盈善 总工程师 男 682004.8-2007.5 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名
23、任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事、总裁 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今朱国英 浙江大学创业投资有限公司 董事、总经理 2001 年 1 月至今 钟春水 传化集团有限公司 监事、审计部经理 1999 年 10 月至今朱志根 浙江航民实业集团有限公司 下属子公司总经理 2002 年 3 月至今 汪 泓 浙江省科技风险投资有限公司总经理助理 2002 年 10 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研
24、究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、河北宝硕股份有限公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。13浙江传化股份有限公司 2004年度报告 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，曾在萧山宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。应天根先生：中国国籍，1961 年生，大专学历，曾在浙江萧山红山农场工作，从 1994 年开始在本公司工作，历任公司副总经理、常务副总经理，现任本公司董事、总经理。朱国英女士：中国国籍，1957 年生，硕士，曾任浙江
25、大学党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁、浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁。现任浙江大学创业投资有限公司董事、总经理。本公司董事。王宝槎先生：中国国籍，1937 年生，高中学历，高级会计师。曾任萧山粉末冶金厂主办会计、萧山有机化工厂主办会计、杭丰纺织有限公司总会计师，现任本公司董事、财务负责人、财务部经理。戴猷元先生：中国国籍，1945 年生，博士，教授，曾在辽宁锦西化工总厂担任工程师、清华大学化学工程系主任，现任北京清华工业开发研究院院长。本公司独立董事。童本立先生：中国国籍，1950 年生，硕士，教授、注册会计师，曾任杭州电子工业学院教师，浙江省财政厅
26、会计处副处长、预算处处长，现任浙江财经学院党委书记、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。本公司独立董事。陈劲先生：中国国籍，1968 年生，博士，教授、博士生导师，1994 年起任职于浙江大学，现任浙江大学创新与发展研究中心副主任、全国青联委员。本公司独立董事。刘今强先生：中国国籍，1948 年 5 月出生，教授、硕士生导师，中共党员。中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员，美国染色家和纺织化学家协会资深会员。曾任浙江工程学院材料与纺织学院副院长，现任浙江工程学院实验与设备管理处处长。本公司独立董事。14浙江传化股份有限公司 2004年度报告 钟春水先生：中国国籍
27、，1963 年生，大专学历。曾在萧山裘江供销社、萧山江南大厦工作。现任本公司监事会召集人。朱志根先生：中国国籍，1956 年生，中专学历，高级会计师。历任萧山航民实业公司会计、萧山市航民实业公司财务科长、浙江航民实业集团有限公司财务部经理，现任杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司总经理。本公司监事。汪泓女士：中国国籍，1963 年生，大学本科学历，高级工程师。曾在中国空分设备公司工作，现任浙江省科技风险投资公司总经理助理。本公司监事。吴严明先生：中国国籍，1974 年生，大学本科学历，工程师。现任本公司总经理助理、办公室主任，职工代表监事。周家海先生：中国国籍，1975 年生，大专学历。曾在传化集团财
28、务部、人力资源部工作。现任公司化纤油部经理，职工代表监事。傅幼林先生：中国国籍，1967 年生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工作，1989 年进入本公司工作，曾任技术部经理，现任本公司副总经理。冯国祚先生：中国国籍，1956 年生，研究生学历，经济师。曾任浙江省乡镇企业局、中小企业局副处长。现任本公司副总经理、董事会秘书。罗巨涛先生：中国国籍，1961 年生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。1998 年进入本公司工作，现任本公司副总经理。丁智敏先生：中国国籍，1965 年生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺织总厂印染分厂工作。
29、1993 年进入本公司工作，曾任江苏销售部经理，现任本公司副总经理。李盈善先生：中国国籍，1936 年生，中共党员，大学本科学历，教授。曾任杭州丝联厂生产室副主任、技术科副科长，浙江丝绸工学院染化学组组长、染整教研室主任等职，现任本公司总工程师。下表是徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况：姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 15浙江传化股份有限公司 2004年度报告 杭州传化华洋化工有限公司 董事长 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 浙江传化物流基地有限公司 董事长 杭州传化花王有限公司 董事长 杭州传化大地生物技术股份有限公司董事长 北京传化投资有限公司 董事长 浙江
30、绿都房地产开发有限公司 董事长 上海广丰化工有限公司 执行董事 徐冠巨 董事长 杭州传化物资调剂有限公司 执行董事 杭州传化日用化工有限公司 董事长 宁波峙岭化工有限公司 董事长 杭州传化涂料有限公司 董事长 杭州传化涂装有限公司 董事长 杭州传化贸易有限公司 董事长 浙江海源投资有限公司 董事长 上海潮涌化工有限公司 执行董事 徐观宝 董事 杭州申宇房地产开发有限公司 董事长 3、年度报酬情况(1)本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定,其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。(2)本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 14
31、0.65万元；本年度在公司领薪的金额最高的前三名董事的报酬总额为 45.41 万元（实为两人，只有两名董事在公司领薪）；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 66.32 万元。(3)独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 2 万元。16浙江传化股份有限公司 2004年度报告(4)现任董事、监事、高级管理人员中未在公司领取报酬的有 6 人。本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在 20 万元以上的有 1 人，在15-20 万元的有 3 人，在 10-15 万元的有 4 人，在 810 万元的有 1 人（不包括独立董事）。(5)不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报
32、酬情况 徐冠巨 在传化集团有限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 朱国英 在浙江大学创业投资有限公司领取 钟春水 在传化集团有限公司公司领取 朱志根 在杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司领取 汪 泓 在浙江省科技风险投资有限公司领取 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因(1)报告期内公司没有离任的董事、监事、高级管理人员。(2)根据公司法和公司章程的规定，公司董事会、监事会于 2004 年5 月 15 日进行了换届选举，产生了公司第二届董事会、监事会，具体人员与上届相比未发生变化。并续聘了公司高级管理人员：继续聘任应天根先生为总经理，冯国祚先生为董事会秘书，傅幼林先生为副
33、总经理，王宝槎先生为财务负责人。(3)2004 年 8 月 9 日公司召开第二届董事会第二次会议，决定聘任罗巨涛先生、丁智敏先生、冯国祚先生为公司副总经理，聘任李盈善先生为总工程师。二、员工情况 报告期内，公司共有员工 482 人员工结构如下：1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 208 134 93 22 25 17浙江传化股份有限公司 2004年度报告 所占比例(%)43.15 27.80 19.29 4.56 5.19 2)教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 1 10 81 111 279 所占比例(%)0.02 2.07 16.80 23.02
34、 57.88 3)年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 196 144 106 25 11 所占比例(%)40.66 29.88 21.99 5.19 2.28 注：公司无需承担离退休职工的费用。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、公司治理细则。这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股
35、东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于控股股东与公司的关系：公司制定了控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事 4 人，占董事会成员的比例达到 18浙江传化股份有
36、限公司 2004年度报告 40%以上；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露：公司指定董
37、事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 公司现有独立董事 4 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的
38、态度，认真负责的参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。独立董事出席董事会的情况 19浙江传化股份有限公司 2004年度报告 独立董事 姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 戴猷元 5 4 1 0 童本立 5 4 1 0 陈 劲 5 4 1 0 刘今强 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资
39、产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。四、高级管理人员的考评及
40、激励情况 公司制定了公司治理细则及相关的规章制度，对高级管理人员的工作进 20浙江传化股份有限公司 2004年度报告 行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下：1、公司于 2004 年 3 月 24 日召开了 2003 年度股东大会，大会应到股东（包括股东代理人）6 人，实到股东（包括股东代理人）6 人，持有股份 6000 万股，占公司总股本 100。符合公司法和公司章程的规定，会议有效。本次大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：（1）审议通过了公司
41、 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2004 年度财务预算报告；（5）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；（6）审议通过了关于公司采购原材料关联交易公允性的议案；（7）审议通过了关于公司接受运输服务关联交易公允性的议案；（8）审议通过了关于续聘公司 2004 年度审计机构的议案。由于公司当时尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。2、公司于 2004 年 5 月 15 日召开了 2004 年度第一次临时股东大会，大会应到股东（包括股东代理人）6 人
42、，实到股东（包括股东代理人）6 人，持有股份6000 万股，占公司总股本 100。符合公司法和公司章程的规定，会议有效。本次大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：（1）审议通过了关于公司董事会换届的议案；21浙江传化股份有限公司 2004年度报告（2）审议通过了关于公司监事会换届的议案。由于公司当时尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。3、公司于 2004 年 9 月 10 日召开了 2004 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东（包括股东代理人）共 8 人，持有股份 60,286,413 股，占公司总股本的 75.36，符合公司法和公司章程的规定，会议有效。本
43、次大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：（1）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；（2）审议通过了关于修改公司治理细则的议案；（3）审议通过了浙江传化股份有限公司累积投票制实施细则；（4）审议通过了关于修改信息披露制度的议案；（5）审议通过了浙江传化股份有限公司募集资金使用管理办法；（6）审议通过了关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案。上海市联合律师事务所曹志龙律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 11 日的证券时报。第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2004 年以来，公司的经营工作遇到了较大的挑战和困
44、难。原材料价格持续上涨，尤其是石化类原料涨幅较大,对公司的经营影响较大。另外随着宏观调控政策的实施，公司的下游行业纺织化纤行业被列入调控对象，导致印染企业资金紧张，开工不足，给公司的经营工作带来了一定的压力。再加上煤电油运供应极度紧张导致的成本上升等不利因素，使公司面临着较为严峻的经营形势。面对上述压力和挑战，公司紧紧围绕年初制定的各项工作目标与计划任务，在公司董事会的正确领导下，依托公司多年来形成的竞争优势及良好的品牌形象，通 22浙江传化股份有限公司 2004年度报告 过公司经营层及全体员工的共同努力，克服了上述不利因素的影响，取得了良好的经营业绩。2004 年公司实现主营业务收入 65,
45、310.25 万元，比上年增长 40.33%；实现主营业务利润 15,636.59 万元，比上年增长 28.33%；完成利润总额 7,090.09万元，比上年增长 28.64%；净利润 5,255.83 万元，比上年增长 33.55%；每股收益 0.66 元，净资产收益率达到 13.85%，经营活动产生的现金流量净额为 1,396.78万元。二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。报告
46、期内公司主营业务收入、主营业务利润均来自于纺织印染助剂行业。（1）公司主营业务收入分行业、产品构成情况：分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率%主营业务收入 比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减%纺织印染助剂行业 653,102,490.96 494,881,608.4024.2340.33 44.73 减少 2.3 个百分点其中关联交易 无 无-分产品 染色化纤系列 236,145,059.06 192,968,646.9718.2861.78 69.64 减少 3.79 个百分点后整理系列 256,041,440.17 186,889,927.8027.0122
47、.59 20.23 增加 1.43 个百分点前处理系列 111,473,974.022 79,847,678.03 28.3740.36 56.60 减少 7.47 个百分点其中关联交易 无 无-23浙江传化股份有限公司 2004年度报告（2）主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（%）浙江省 311,196,984.03 48.41 江苏省 217,453,432.51 45.45 福建省 37,511,022.35 9.22 广东省 28,896,971.66 43.58 山东省 17,967,272.69 27.15 河北省 14,937,416.26 3
48、.68 出口 2,940,934.10 101.05 其他地区 22,198,457.36 2.15 合计 653,102,490.96 40.33 （3）报告期内，公司主营业务或其构成、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生变化。2、主要控股公司的经营情况及业绩：公司拥有上海广丰化工有限公司、杭州传化物资调剂有限公司两家控股子公司，目前公司无参股公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。（1）上海广丰化工有限公司，成立于2004年9月，由公司与传化集团有限公司共同投资设立。该公司注册资本300万元，本公司出资270
49、万元，占90%；传化集团有限公司出资30万元，占10%。公司住所：上海市浦东新区东方路989号3楼190席。经营范围：经营各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工原料及产品（除危险品）、石油制品（除成品油）、金属材料、橡塑产品、五金交电、机电产品、仪器仪表、百货的销售及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2004年12月31日，该公司总资产为2,936,663.44元，2004年实现净利润-125,366.56元。24浙江传化股份有限公司 2004年度报告（2）杭州传化物资调剂有限公司，成立于 2004 年 8 月，由公司与传化集团
50、有限公司共同投资设立。该公司注册资本 50 万元，本公司出资 45 万元，占 90%；传化集团有限公司出资 5 万元，占 10%。公司住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块（宁围镇宁新村）。经营范围：废旧物资调剂（除国家专项审批外），非金属废旧物资收购，其他无须报经审批的一切合法项目。截止 2004 年 12 月 31日，该公司总资产为 1,229,794.39 元，2004 年实现净利润 286,173.25 元。3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元）246,992,559.14 占采购总额的比重 46.94%前五名客户销售金额合计（元）49,072,561.55 占销售总