1、 三三三三联联联联商商商商社社社社股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 （600898）（600898）二零零六年四月 二零零六年四月 三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事和高级管理人员 6 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介10 八、董事会报告10 九、监事会报告15 十、重要事项15 十一、财务报告18 十二、备查文件目录52 附：公司
2、董事和高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 53 三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张继升，主管会计工作负责人孙梅，会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司 公司法定中文
3、名称缩写：三联商社 公司英文名称：Sanlian commerical co.,ltd.公司英文名称缩写：slss 2、公司法定代表人：张继升 3、公司董事会秘书：宋洪琦 公司证券事务代表：高万 联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 电话：0531-85916351-8590、8591 传真：0531-83538512 E-mail： 4、公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号 公司办公地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码：250033 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国
4、证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三联商社 公司 A 股代码：600898 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省郑州市 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001808358 公司税务登记号码：国税鲁字 37010217003027X 鲁地税字 370102267172370 公司聘请的境内会计师事务所名称：
5、山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 40,804,538.29 净利润 23,705,000.31 扣除非经常性损益后的净利润 23,541,144.13 主营业务利润 104,310,204.18 其他业务利润 24,167,860.12 营业利润 40,994,731.87 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -190,193.58 经营活动产生的现金
6、流量净额 -267,146,249.57 现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,565.11 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -175,758.69 以前年度已经计提各项减值准备的转回 331,238.56所得税影响数 3,811.20合计 163,856.18 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据
7、和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 2,080,397,288.53 2,291,422,040.78-9.21 1,782,530,959.42 利润总额 40,804,538.29 55,404,301.81-26.35 45,546,481.56 净利润 23,705,000.31 35,617,231.75-33.45 31,133,738.84 扣除非经常性损益的净利润 23,541,144.1335,747,217.12-34.15 30,992,244.78每股收益 0.10910.1640-33.48
8、0.1577 净资产收益率（%）6.9311.15 减少 4.22个百分点 10.82 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.8811.19 减少 4.31个百分点 10.77 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.1311.84 减少 4.71个百分点 11.64 经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57 64,154,986.91-61,764,434.24 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.22990.2953-0.3127 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,155,6
9、37,263.91 810,482,762.23 42.59 445,074,917.31 股东权益（不含少数股东权益）342,251,045.22 318,546,044.91 7.44 287,865,582.11 每股净资产 1.57561.4665 7.44 1.4577 调整后的每股净资产 1.57411.4599 7.82 1.4570 三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 217,217,8
10、33.00 45,079,477.987,108,727.5712,604,542.3036,535,464.06 318,546,044.91本期增加 2,370,500.03 21,334,500.28 23,705,000.31本期减少 期末数 217,217,833.00 45,079,477.989,479,227.6012,604,542.3057,869,964.34 342,251,045.22 1、盈余公积变动原因：报告期内盈利提取所致 2、未分配利润变动原因：报告期内盈利所致 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收
11、益（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.48 31.57 0.4802 0.4802 营业利润 11.98 12.41 0.1887 0.1887 净利润 6.93 7.17 0.1091 0.1091 扣除非经常性损益后的净利润 6.88 7.13 0.1084 0.1084 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后
12、 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,882,829 7.31 15,882,8297.31 其中：国家持有股份 15,882,829 7.31 15,882,8297.31 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 83,648,382 38.51 83,648,38238.513、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 99,531,211 45.82 99,531,21145.82二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,686,622 54.18 117,686,62254.1
13、8三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 42、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,686,622 54.18 117,686,62254.18三、股份总数 217,217,833 100.00 217,217,833100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持
14、股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,445 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 山东三联集团有限责任公司 其他 48.57 105,493,201-1,175,863 部分流通，部分未流通 49,765,602 质押 100,300,000 郑州百文集团有限公司 国有 股东 7.31 15,882,8290未流通 15,882,829 冻结 14,438,935 南方证券有限公司 其他 1.89 4,106,3450未流通 4,106,345 登记公司暂扣4,106,345 山东泉港文化教育发展有限公
15、司 其他 1.00 2,178,7480未流通 2,178,748 河南省郑州市市区信用合作联社营业部 其他 0.64 1,394,2500未流通 1,394,250 河南金鑫电脑信息有限公司 其他 0.56 1,208,3500未流通 1,208,350 中国人民保险公司郑州分公司 其他 0.51 1,115,4000未流通 1,115,400 中国建设银行郑州铁道分行京广路支行 其他 0.47 1,022,4500未流通 1,022,450 中国石化集团河南省石油总公司 其他 0.32 691,5480未流通 691,548 郑州人民建设银行郑州市分行 其他 0.30 650,6500未流
16、通 650,650 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 山东三联集团有限责任公司 55,727,599 人民币普通股孙和平 472,966 人民币普通股李杰 462,135 人民币普通股徐晓明 306,800 人民币普通股三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 5周惠珍 300,000 人民币普通股江游 228,800 人民币普通股李铁钧 207,855 人民币普通股魏云云 201,630 人民币普通股邱伟英 200,000 人民币普通股林上新 191,166 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东中
17、，山东三联集团有限责任公司(以下简称三联集团)与其他流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。（2）前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 三联集团既是公司第一大股东，又是公司第一大流通股股东，与其他前十名股东和前十名流通股股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。（1）前十名股东所持股份质押或冻结情况 三联集团持有公司股份 105,493,201 股，其中法人股 49,765,602 股，质押给中信信托投资有限责任公司 49,700,000 股，流通股为 55,727,599 股，其中 50,600,000
18、 股质押给中国信达资产管理公司。（详情请参阅 2003 年 7 月 28 日、2003 年 11 月 14 日、2005 年 9 月 25 日的上海证券报、中国证券报）百文集团持有的公司国家股 15,882,829 股，其中 14,438,935 股被河南省郑州市中级人民法院冻结，冻结期限从 2005 年 11 月 3 日起至 2006 年 5 月 2 日止（公告刊登在 2005 年 11 月 5 日上海证券报、中国证券报上）。因资金交收透支，南方证券有限公司所持公司法人股 4,106,345 股被登记公司做为抵押品暂扣。（2）郑州百文集团有限公司为代表国家持有公司股份的单位，报告期末持有公司
19、国家股15,882,829 股，占总股本的 7.31%。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：山东三联集团有限责任公司 法人代表：张继升 注册资本：2,000,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东三联职工管理中心 法人代表：张继升 注册资本：1,608,929,700 元人民币 成立日期：2000 年 1 月 31 日 主要经营业务或
20、管理活动：募集管理企业内部职工股份 三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团 80.04%的股权，经山东省民政厅登记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人）。其前十名股东持股情况如下：序号 股东姓名 三联集团内任职情况 持股数（万元）持股比例（%）1 张继升 山东三联集团有限责任公司董事长 2403.41 1.49 2 姜旭光 山东三联集团有限责任公司执行董事 662.13 0.41 3 张 岩 董事、山东三联城市建设有限责任公司总经理 596.48 0.37 三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 64 赵 岐 董事、山东三联集团有限责任公司工会主席 337.30 0
21、.21 5 王智太 离 职 315.03 0.20 6 王 彤 山东三联城市建设有限责任公司副总经理 249.69 0.16 7 徐有贵 离 职 238.82 0.15 8 于连校 退 休 191.75 0.12 9 韩炳海 山东三联集团有限责任公司监事会主席 159.65 0.10 10 高惠卿 退 休 156.85 0.10 合计 5311.11 3.31 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事
22、、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)张继升 董事长 男 56 2005-01-14 2008-01-14 000 133,500于其华 董事 男 42 2005-08-06 2008-01-14 000 7,500张 欣 董事、总经理 女 36 2005-08-06 2008-01-14 000 174,000李亭玉 董事 男 53 2005-01-14 2008-01-14 000
23、 25,000三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 7李家勇 董事 男 42 2005-01-14 2006-04-07 000 198,000何明珂 独立董事 男 44 2005-01-14 2008-01-14 000 81,000黄少安 独立董事 男 44 2005-01-14 2008-01-14 000 81,000任 辉 独立董事 男 61 2005-01-14 2008-01-14 000 81,000韩炳海 监事会召集人 男 49 2005-01-14 2008-01-14 000 12,000岳现堂 监事 男 33 2005-01-14 2008-01-14 000 3
24、7,560宋洪琦 董事会秘书 男 37 2005-01-14 2008-01-14 000 132,000合计 /000/962,560注：报告期内从公司领取的报酬总额为税前收入。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张继升，2001 年至今,三联集团、三联商社股份有限公司董事长。(2)于其华，2001 年 3 月-2001 年 10 月,三联商社总经理助理兼人力资源部部长；2001 年 11月-2002 年 11 月，三联集团城建开发总公司副总经理；2002 年 12 月-2003 年 9 月，山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理；2003 年 9 月至今，山东三联集团有限
25、责任公司总裁；2005 年 8 月至今，三联商社股份有限公司董事。(3)张欣，2001 年 1 月2002 年 1 月，三联家电总公司副总经理兼特许管理公司总经理；2002年 2 月2005 年 6 月，三联商社股份有限公司副总经理；2005 年 7 月至今，三联商社股份有限公司总经理、董事。(4)李亭玉，2001 年 8 月之前，郑州百文集团有限公司总经理；2001 年 8 月至今，郑州百文集团有限公司董事长。(5)李家勇，2001 年 1 月-2002 年 2 月，三联集团资金结算部副总经理；2002 年 2 月-2005 年底，三联商社股份有限公司董事、财务总监。(6)何明珂，2001
26、年，北京工商大学商学院副院长；2002 年-2003 年，北京工商大学商学院党总支书记；2004 年至今，北京工商大学商学院院长、教授、博士生导师。(7)黄少安，2001 年至今，山东大学经济研究中心主任、教授、博士生导师。(8)任辉，2001 年-2004 年，山东经济学院院长、教授、博士生导师。(9)韩炳海，2001 年至今，三联集团监事会主席；2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司监事会召集人。(10)岳现堂，2001 年 3 月-2003 年 6 月，三联家电总公司财务中心总经理；2003 年 6 月-2005年 4 月，三联商社股份有限公司审计部总监；2005 年 5 月-2
27、005 年 12 月，山东三联商社财务中心总经理。(11)宋洪琦，2001 年-2002 年 2 月，三联集团投资部副总经理；2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张继升 山东三联集团有限责任公司 董事长 2001-07-01 是 于其华 山东三联集团有限责任公司 总裁 2003-09-01 是 李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 2001-08-01 是 韩炳海 山东三联集团有限责任公司 监事会主席 2001-07-01 是 岳现堂 山东三联商
28、社 资金部总经理 2006-02-20 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 8酬津贴 张继升 山东师范大学 教授、硕士生导师 是 何明珂 北京工商大学 教授、博士生导师 是 黄少安 山东大学 教授、博士生导师 是 任辉 山东经济学院 教授、博士生导师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司于 2002 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了关于公司高级管理人员薪酬事项的议案及关于高
29、级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法。公司于 2002 年 6 月 22日召开的 2001 年年度股东大会，审议批准了关于公司董事、监事津贴事项的议案、关于公司独立董事津贴事项的议案；公司 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，对公司独立董事津贴发放办法进行修订。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：上述议案所形成决议作为公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘学勤 董事、总经理 工作变动 崔葆瑾 董事 工作变动 王咏静 副总经理 工作调动 朱树林
30、 职工代表监事 工作调动 1、公司于 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，选举张继升、崔葆瑾、李亭玉、刘学勤、李家勇、黄少安、何明珂、任辉为第六届董事会董事，其中黄少安、何明珂、任辉为独立董事；选举韩炳海、岳现堂为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事朱树林共同组成新一届监事会。2、公司于 2005 年 1 月 14 日召开第六届董事会第一次会议，同意聘刘学勤女士为公司总经理，聘宋洪琦先生为公司董事会秘书，聘王咏静女士、张欣女士为公司副总经理、李家勇先生为公司财务总监。3、公司于 2005 年 6 月 30 日召开第六届董事会第四次会议，聘任
31、张欣女士为公司总经理，刘学勤女士不再担任公司总经理职务，王咏静女士不再担任公司副总经理职务。4、公司于 2005 年 8 月 5 日召开 2005 年第二次临时股东大会，选举于其华先生、张欣女士为公司董事，同意刘学勤女士、崔葆瑾先生不再担任公司董事职务。5、根据公司职工代表大会决议，朱树林于 2005 年 8 月 19 日不再担任公司职工代表监事。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 984 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销类 410行政类 182商务类 114财会类 111三联商社股份有
32、限公司 2005 年年度报告 9采购类 107技术类 60 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 8本科学历 240大专学历 442中专及以下学历 294 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司紧紧围绕落实中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，强化诚信意识，全面履行信息披露义务，严格程序，规范运作，加强公司治理，切实保护投资者的合法权益。1、加强股东大会的规范运作，公正平等对待所有股东。股东大会是公司的最高权力机构，在其建设和运作上，公司将保护中小股东的利益放在首位，严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，
33、提供会议材料，对关联事项的表决要求关联股东回避表决。2、以保障独立董事知情权为重点，加强董事会建设。董事会是公司的决策机构，负责对公司的重大事项做出决议。董事会要做出高效的决策，必须保证其参考信息的准确、及时、完整，特别是独立董事，针对其内部情况不了解的现实，公司一方面定期编辑并发送信息专递，扩大其对公司的了解，另一方面对会议议案的编写尽量做到完整、详实，做好对独立董事的解释、说明工作。3、加强监事会的建设，充分发挥其制度性监督作用。一方面要求其列席报告期内召开的全部董事会会议，同时将其职责范围内的议案提交监事会会议审核，对公司财务及董事、总经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督
34、。4、真实、准确、及时、完整地进行信息披露，加强投资者关系管理工作。公司根据诚信建设的要求，贯彻高质量信息披露理念，树立诚信和自律意识，强调信息披露的真实性、完整性，并通过不断完善信息披露管理制度和投资者关系管理制度为公司投资者关系管理提供制度保障。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注何明珂 6 6 0 0 黄少安 6 6 0 0 任辉 6 6 0 0 公司独立董事按照相关法律法规、公司章程的要求，本着对公司、投资者高度负责的精神，勤勉尽责、诚实守信，亲自出席报告期
35、内召开的全部董事会会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，并就中小股东所关心的关联交易、对外担保等事宜作出了真实、公平、公正的独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的采购、销售以及其他经营措施，三三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 10联集团未对公司正常经营业务进行干预。2、人员方面：公司生产经营和行政管理独立于三联集团；公司高级管理人员
36、包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等未在三联集团担任除董事以外的其他职务；三联集团推荐的董事候选人和高级管理人员依照法定程序进行选举和聘任，三联集团尊重公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。3、资产方面：公司的资产独立完整、产权清晰。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的销售体系，与控股股东及其职能部门分开，独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 为加强高层管理人员的团队建设，充分发挥集体决策机制
37、，进一步完善责任评价体系，公司根据自身的行业特点和经营状况，建立了比较公正、透明的高级管理人员考评及激励机制，并已经董事会审议通过。本报告期内对公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行实施。七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况 公司于 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 15
38、 日的中国证券报、上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 5 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 6 日的中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年，三联集团被列为国家重点培植的 20 家大型流通企业之一，公司以此为契机，在坚持三联商社二十年积淀的服务文化和经营理念的基础上，紧紧围绕总体战略目标和年度经营计划，继续推进公司的主营业务发展，强化公司的盈利能力。由于家电市场竞争高度激
39、烈，特别是山东市场因其市场容量大、消费环境好，成为众多家电连锁企业争相蚕食的宝地。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，导致家电利润空间日趋狭小，对业务均在山东省内的公司产生了一定的影响。报告期内，公司实现主营业务收入 20.8 亿元，实现主营业务利润 10431 万元，完成净利润 2371万元，分别较去年同期下降 9.21%、9.18%、33.45%。2005 年度公司财务报表已由山东天恒信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 112、公司主营业务及经营情况（1）公司主营业务的范围 公司是一家以家电连锁零售为主的商业企业，主
40、营业务为家电类、信息类和通讯类商品的销售。（2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）商业 2,080,397,288.53 1,973,960,188.265.0140-9.2093-9.2146 增加0.0016个百分点（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()山东省 2,080,397,288.53-9.2093（4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计
41、987,677,776.39 占采购总额比重 42.53%前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 说明：公司为商业零售企业，统计前五名销售客户无意义。3、报告期内公司资产、财务数据、现金流量分析（1）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 项目名称 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减(%)增减原因 应收票据 9,425,450.00 收承兑汇票 其他应收款 10,541,058.03 5,888,126.93 79.02增加对业务单位的暂付款 预付帐款 544,714,361.74 173,144,257.09 214.60预付关联方货款 短期借款 186,005,000.
42、00 17,000,000.00 994.15新增经营性贷款 应付票据 378,069,806.79 288,973,826.60 30.83增加票据付款 报告期末预付帐款 5.44 亿元，较报告期初 1.73 亿元增长 214.60%，主要是对三联家电配送中心有限公司（三联集团的控股子公司，下称“配送中心”）对公司货物交付滞后或拖延，导致报告期末对其预付款 4.98 亿元。（2）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 报告期内，公司营业费用 52,072,747.23 元，比上年同期增加 4,658,460.59 元,增长 9.83%，主要是由于竞争激烈而相应增加促销、广告等费用所致
43、；报告期发生管理费用 32,694,984.33 元，同比减少 2,616,219.66 元；报告期发生财务费用 2,715,600.87 元，同比减少 571,584.40 元。（3）报告期内公司现金流量构成及变动情况及与净利润之间重大差异的说明 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-102,953,666.55 元，比 2004 年同比减少139,795,257.20 元。从构成上看，报告期经营活动产生的现金流量净额为-267,146,249.57，上年同期为 64,154,986.91，减少 331,301,236.48 元；投资活动产生的现金流量净额-369,165.98，同比变化
44、不大；筹资活动产生的现金流量净额 164,561,749 元，比上年同期-26,327,170.63 元增加三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 12190,888,919.63 元。现金流量与净利润之间的主要差异是报告期预付款比上年增加 371,570,104.65 元,造成经营活动现金净流量减少所致。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期末公司无控股公司及参股公司。（二）管理层讨论与分析对公司未来发展的展望（二）管理层讨论与分析对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析 家电行业是中国市场化程度较高的行业之一，目前，中国家电流通业在市场经济的洗礼
45、后正快速的朝着正规化和规模化发展。随着我国流通市场的全面对外放开，其国际化竞争会日益明显。国内大型家电连锁商纷纷在全国大型城市的一级市场攻城掠地，抢占市场，家电市场呈现了异常激烈的竞争态势。国际零售商的进入。在我国流通市场开放后，一些国际零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等全面介入国内市场，它们在技术支持、管理上的明显优势，进一步加剧了国内家电业的竞争。国家宏观调控影响显现。2004 年国家信贷收缩等宏观调控政策的滞后影响在本年充分显现，企业资金紧张问题进一步突出，尤其对于家电流通行业来说，信贷额度的下降大大降低了企业现金流量，资金问题已经成为制约企业发展的新瓶颈。厂商矛盾日益凸现。近十年以来，
46、中国家电制造业得到了突飞猛进的发展，供过于求的局面早已形成，迅速成长起来的家电连锁企业将向家电制造厂家收取各种名目的费用作为利润的另一来源，家电零售业与上游供应商之间的这种相互挤压，一方面加剧了两者的矛盾，另一方面也严重影响了家电零售业的长远发展。消费者购买空间增大。随着居民生活水平的提高，家电产品逐渐成为人们的生活必需品，而家电零售企业的垮区域扩张也给消费者提供了更多的选择机会。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，其最终的结果是消费者得利，而商家的利润不断下降。行业竞争者纷纷界入。自 2004 年开始，山东省成为国内家电连锁企业争相蚕食的市场，几大家电连锁企业纷纷进入，白热化的竞
47、争导致家电大战一触即发。2006 年将成为家电商战全面爆发的一年，赤膊对垒打破了家电利润的底线。潜在竞争者众多。专家预测，2006 年中国家电市场容量将达到 5000 亿元，巨大的商机将进一步加剧国内外家电零售商的深度扩张，其中山东市场存在众多的潜在进入者，其在山东市场的布局将打乱现有家电市场五大连锁企业争霸的竞争格局，挑起新一轮的家电大战。2、未来发展机遇、挑战及公司的发展战略与规划 目前，我国家电连锁行业已完成了原始初创阶段，正向高速成长期迈进。与国外成熟行业相比，中国的家电连锁零售业态具有很大的发展空间，无论是规模还是业绩的提升速度均高于国外企业。近年来，国家鼓励有条件的连锁企业通过兼并
48、联合、资产重组、参股控股或输出商标、商号和经营管理技术等方式，加快发展连锁体系。整体宏观环境和政策环境有利于中国家电业的蓬勃发展。三联商社自 2004 年提出“家电业供应链整合”、“向供应链要利润”的思路，关注在销售领域的网络整合，在优化与家电制造企业的交易与合作关系的同时，探索合理的物流配送模式。目前，公司在物流配送能力和供应链运作方面已具备明显的优势。2006 年，将是三联商社稳中提升的关键年，在经历了 2005 年国家宏观调控对企业造成的信贷萎缩危机之后，公司将更加注重企业的内部造血功能，通过连锁发展水平的提升和相关项目的运作，寻求新的获利模式，为顾客提供优质的商品和服务，为股东创造更大
49、的价值。（1）2006 年公司财务预算主要经营计划为：主营业务收入 212238 万元；利润总额 3636 万元；税后净利润 1825 万元。（2）公司将紧紧抓住三联集团进入 20 家国家重点培植的大型流通企业的契机，以电子商务与现代物流为手段，靠“直营+特许+电子商务+现代物流”的连锁发展模式，使直营、特许、电子商务三者在目标客户群、产品、价格、服务中具有明确定位，并紧密配合、互相拉动，形成具有强大核心竞三联商社股份有限公司 2005 年年度报告 13争力的立体获利模式。（3）充分利用已有的信息系统平台，实现全部 100%订单的网上处理，充分挖掘数据信息，在满足自身商业智能需要的同时，加大供
50、应链上下游企业信息的商业化应用和增值服务提供。（4）通过相关项目的建设，寻找新的利润增长点，创建新的赢利模式，并通过新的赢利模式的建立，摆脱目前家电业务的微利状态，使其成为家电业务重要的造血来源。现代流通网络基础建设项目以 ERP 系统为核心的，集成物流管理系统、订单管理系统、供应商管理系统、客户关系管理系统，整合三联家电流通过程及上、下游各类资源，优化公司经营过程中的物流、信息流、资金流，实现业务流程和信息系统的融合，完成山东省连锁店和物流中心的信息化建设。家电售后服务公司化、产业化运作项目通过本项目的规划和逐步实施，建立中国最大的家电服务电子商务运营平台，以平台为依托建立中国最大的直营+特