1、 中材国际工程股份有限公司 中材国际工程股份有限公司 600970 600970 2005 年年度报告 2005 年年度报告 1 目 录目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.64 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
2、连带责任。2、董事于国波先生因公出差委托董事王伟先生代为出席会议，其余董事均亲自出席会议。3、北京华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人司国晨，主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计主管人员）于凯军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中材国际工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中材国际 公司英文名称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Sinoma-int 2、公司法定代表人：司国晨 3、公司董事会秘书：蒋中文 联
3、系地址：北京市西直门内北顺城街 11 号 电话：010-62255062 传真：010-82228896 E-mail： 公司证券事务代表：张明 联系地址：北京市西直门内北顺城街 11 号 电话：010-82228907 传真：010-82228896 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司办公地址：北京市西直门内北顺城街 11 号 邮政编码：100035 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西直门内北
4、顺城街 11 号公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中材国际 公司 A 股代码：600970 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司法人营业执照注册号：1000001003614（2-1）公司税务登记号码：苏宁税苏字 320121710929340 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会
5、计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 A 座 12 层 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 167,777,773.02 净利润 92,065,959.82 扣除非经常性损益后的净利润 83,091,567.63 主营业务利润 407,023,522.02 其他业务利润 9,957,539.90 营业利润 155,513,394.11 投资收益 60,920.00 补贴收入 8,378,650.00 营业外收支净额 3,824,808.91 经营活动产生的现金流量净额 43,6
6、32,567.03 现金及现金等价物净增加额 440,083,754.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,824,808.91 其他非经常性损益项目 8,378,650.00 所得税影响数 -2,516,101.40 少数股东享有数 -712,965.32 合计 8,974,392.19 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 4,113,319,919
7、.15 2,637,363,882.37 55.96 1,835,466,867.31 利润总额 167,777,773.02 134,568,045.32 24.68 83,006,752.40 净利润 92,065,959.82 73,958,974.70 24.48 47,590,156.90 扣除非经常性损益的净利润 83,091,567.63 74,666,679.86 11.28 47,093,498.54 每股收益 0.55 0.67-17.91 0.43 最新每股收益 净资产收益率（%）12.13 25.29 减少 13.16个百分点 21.79 扣除非经常性损益的净利润为基础
8、计算的净资产收益率（%）10.95 25.54 减少 14.59个百分点 21.56 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）13.97 29.23 减少 15.26个百分点 22.15 经营活动产生的现金流量净额 43,632,567.03 234,898,989.36-81.42 387,971,471.59 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 2.14-87.85 3.53 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,506,005,014.822,428,544,050.5985.54 1,552,549,007.50
9、 3股东权益（不含少数股东权益）758,817,255.94292,386,748.21159.53 218,427,773.51每股净资产 4.522.6669.92 1.99调整后的每股净资产 4.462.6468.94 1.97 报告期，本公司在净利润比去年增长的情况下，由于发行新股募集资金，导致每股收益和净资产收益率下降。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,000,000.00 51,591,857.4322,675,043.407,558,347.81108,119,8
10、47.38 292,386,748.21本期增加 58,000,000.00 358,364,547.9113,896,199.554,632,066.5278,169,760.27 508,430,507.73本期减少 42,000,000.00 42,000,000.00期末数 168,000,000.00 409,956,405.3436,571,242.9512,190,414.33144,289,607.65 758,817,255.94 1、股本变动原因：发行新股募集资金。2、资本公积变动原因：发行新股股本溢价。3、盈余公积变动原因：报告期盈利提取。4、法定公益金变动原因：报告期盈
11、利提取。5、未分配利润变动原因：本期增加数报告期盈利减去提取的盈余公积和公益金的净额，本期减少数为分配 2004 年股利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 100 110,000,000 65.48 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 110,000,000 100 110,000,000 65.48 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优
12、先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000 100 110,000,000 65.48 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,000,000 58,000,000 58,000,000 34.52 2、境内上市的外资股 43、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 58,000,000 58,000,000 58,000,00034.52 三、股份总数 110,000,000 100 58,000,000 58,000,000 168,000,000 100 股份变动的批准情况 经中国证监会证监发行字20057 号文核准,本公司于 2005 年发行人民币普通股 580
13、0 万股(A股)，公司股份总数由 11000 万股变更为 16800 万股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2005-03-23 7.53 11,600,000 2005-07-12 11,600,000 人民币普通股 2005-03-29 7.53 46,400,000 2005-04-12 46,400,000 经中国证监会证监发行字20057 号文核准,本公司已发行人民币普通股 5800 万股(A 股),其中网下向询价对象配售 1160 万股，网上
14、向社会公众投资者按市值配售 4640 万股，发行价格为 7.53元，扣除相关费用后共募集资金 4.16 亿元，分别增加股本 5800 万元和资本公积金 3.58 亿元。经上海证券交易所批准关于中材国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知(上证上字200522 号文)，本公司网上向社会公众投资者按市值配售的 4640 万股流通股已于 2005年 4 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。根据中国证监会关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知(证监发行字2004162 号)，本公司网下向询价对象配售的 1160 万股股票锁定 3 个月以上，锁定期限于 2005 年 7 月 12日
15、(锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年 4 月 12 日起计算)期满，这部分股票已于 2005 年 7 月 12 日起开始上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股 5800 万股(A 股),其中网下向询价对象配售 1160 万股,网上向社会公众投资者按市值配售 4640 万股。公司股份总数由 11000 万股变更为 16800 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,155 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股
16、总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国非金属材料总公司 国有股东 57.33 96,309,200未流通 96,309,200无中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 4.76 8,004,4778,004,477已流通 0未知中国建筑材料工业地质勘查中心 国有股东 4.07 6,845,400未流通 6,845,400无南京彤天科技实业有限责任公司 其他 3.26 5,476,400未流通 5,476,400无 5东方证券股份有限公司 其他 1.20 2,015,9812,015,981已流通 0未知兴和证券投资基金 其他 1.19 1,996,67
17、31,996,673已流通 0未知全国社保基金一一零组合 其他 1.09 1,822,9501,822,950已流通 0未知招商银行股份有限公司招商股票投资基金 其他 1.08 1,808,3201,808,320已流通 0未知全国社保基金一零七组合 其他 1.04 1,740,6631,740,663已流通 0未知中国银行华夏回报证券投资基金 其他 0.96 1,605,7401,605,740已流通 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 8,004,477 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,015,981 人民币
18、普通股 兴和证券投资基金 1,996,673 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 1,822,950 人民币普通股 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 1,808,320 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 1,740,663 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 1,605,740 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 1,599,995 人民币普通股 西部证券股份有限公司 1,360,000 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 1,359,318 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 招商先锋证券投资基金与招商股票投资基金同属招商基金管理有限公司
19、管理，华夏回报证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金与兴和证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。公司未知其他上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国非金属材料总公司 法人代表：谭仲明 注册资本：55,897 万元人民币 成立日期：1972 年 5 月 8 日 主要经营业务或管理活动：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材
20、行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国材料工业科工集团 法人代表：谭仲明 注册资本：85,368 万元人民币 成立日期：1983 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程
21、项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终
22、止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是 否在股 东单位 或其它 关联单 位领取 报酬津贴 司国晨 董事长 男61 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 69.80 否 王伟 董事、总裁 男50 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 66.31 否 武守富 副董事长、副总裁 男51 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 51.86 否 谭仲明 董事 男53 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 是 李建伦 董事 男49 2004 年 12 月2007 年
23、 12 月 0 0 0 3.00 是 于国波 董事 男50 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 是 焦殿良 董事 男61 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 否 张人为 独立董事 男66 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 否 陈光复 独立董事 男68 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 否 韩伯棠 独立董事 男57 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 3.00 否 祁怀锦 独立董事 男43 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0
24、0 3.00 否 廖绍龙 监事会主席 男62 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 1.00 是 王华林 监事 男39 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 0.5 是 赵红 监事 女48 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 0.5 是 王杰 监事 男58 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 22.05 否 胡金元 监事 男51 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 46.16 否 于兴敏 常务副总裁 男51 2005 年 8 月 2007 年 12 月 0 0 0 0 是 吴选民 副总裁
25、男53 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 45.26 否 57.33%57.33%全资企业 国务院国有资产监督管理委员会中国材料工业科工集团公司 中国非金属材料总公司 中材国际工程股份有限公司 7邢涛 副总裁 男43 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 45.19 否 朱荣跃 副总裁 男48 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 24.50 否 蒋中文 副总裁、董事会秘书 男44 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 44.56 否 夏之云 副总裁 男44 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0
26、 0 60.12 否 彭建新 副总裁 男47 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 56.50 否 沈军 副总裁 男45 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 41.02 否 赵惠锋 副总裁 男44 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 41.36 否 姜清明 副总裁 男59 2005 年 8 月 2007 年 12 月 0 0 0 0 是 焦烽 副总裁 男43 2005 年 8 月 2007 年 12 月 0 0 0 45.60 否 于凯军 财务总监 男43 2004 年 12 月2007 年 12 月 0 0 0 44.56 否
27、合计/0 0 0/730.85/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)司国晨，历任中国建材唐山安装公司项目经理、副经理、经理，中国建筑材料工业建设总公司总经理助理，中材建设有限公司总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁，现任中材国际工程股份有限公司董事长，兼中材建设有限公司董事长，中国建材工程建设协会副会长。(2)王伟，历任原国家建材局南京水泥工业设计研究院副院长，中共黔西南州州委常委、州人民政府副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理，现任中材国际工程股份有限公司总裁、董事，兼任中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中
28、国水泥协会常务理事。(3)武守富，历任天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁，现任中材国际工程股份有限公司副董事长兼副总裁，中国勘查设计协会理事，中国硅酸盐学会自动化分会副理事长。(4)谭仲明，历任国家建材局司长，中国建材协会常务副会长，国家建材局机关党委书记，现任中国材料工业科工集团公司总经理，兼任中国非金属材料总公司董事长、总经理，中国建材工程建设协会会长，中国建材协会副会长，中材国际工程股份有限公司董事。(5)李建伦，历任中国建筑材料工业地质勘查中心主任助理兼计划处处长、人事处处长，现任中国材料工业科工集团公司副总经理，兼
29、中国非金属材料总公司董事，中材国际工程股份有限公司董事。(6)于国波，历任山东工业陶瓷研究设计院副院长、院长兼党委书记，中国无机材料科技实业公司副总经理，中材国际工程股份有限公司董事长，现任中国材料工业科工集团公司副总经理，兼中国非金属材料总公司董事，中材国际工程股份有限公司董事。(7)焦殿良，历任中国建材工业建设总公司苏州安装工程公司经理、党委书记，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、中国非金属材料总公司副总经理，现任中材国际工程股份有限公司董事。(8)张人为，历任国家建筑材料工业局副书记、副局长、党委书记、局长，现任中国建筑材料工业协会会长，中国硅酸盐学会理事长，中国工业经济联合会副会长，
30、中材国际工程股份有限公司独立董事，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事。(9)陈光复，历任国家经贸委纪检组组长、党组成员，现任中国企业联合会执行副会长，中国企业家协会执行副会长，中材国际工程股份有限公司独立董事。(10)韩伯棠，现任北京理工大学管理与经济学院副院长，教育部管理类专业教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长，北京市专家顾问团顾问，中材国际工程股份有限公司独立董事。(11)祁怀锦，现任中央财经大学继续教育学院院长，中国会计准则委员会咨询专家兼中国会计学会理事，中国会计教授会理事，中材国际工程股份有限公司独立董事。(12)廖绍龙，历任中国建筑材料工业建设总公司财务处
31、处长、经济财务部经理、总经理助理，现任中国非金属材料总公司总会计师，中国材料工业科工集团财务总监，中材国际工程股份有限公司监事会召集人。8 (13)王华林，历任北京科技大学热能系讲师，君安证券北京营业部分析师，辽宁省国际信托投资公司北京营业部部门经理，第一策略投资管理公司总经理，现任北京华恒创业投资有限公司总经理，中材国际工程股份有限公司监事。(14)赵红，历任黑龙江兵团印刷厂主管会计，黑龙江兵团驻北京办事处财务计划科科长，北京国企公司财务经理，现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理，中材国际工程股份有限公司监事。(15)王杰，历任秦皇岛玻璃工业研究设计院党委书记、纪委书记、副院长，蚌埠玻璃
32、工业设计研究院党委书记，苏州混凝土水泥制品研究院党委书记、纪委书记、副院长，现任苏州中材建筑材料研究设计院有限公司副董事长、副总经理，中材国际工程股份有限公司职工代表监事。(16)胡金元，历任南京玻璃纤维研究设计院党委副书记、纪委书记、工会主席，南京水泥工业设计研究院党委书记兼副院长，三富实业公司董事长，南京水泥石灰工业工程咨询公司法人代表，江苏三新水泥技术有限公司法人代表，江苏大华机械制造有限公司法人代表，现任中材国际工程股份有限公司南京水泥工业设计院副院长、南京中材诚信工程建设监理有限责任公司董事长，中材国际工程股份有限公司职工代表监事。(17)于兴敏，历任天津水泥工业设计研究院副总工程师
33、、副院长，现任中材国际工程股份有公司常务副总裁，天津水泥工业设计研究院院长。(18)吴选民，历任成都建材设计研究院院长、党委书记，中国建材工程建设协会副会长，中国勘查设计协会理事，中国水泥协会理事，中国硅酸盐学会理事，西南科技大学兼职教授，现任中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任成都建材设计研究院有限公司董事长,。(19)邢涛，历任南京水泥工业设计研究院室主任、副院长，现任中材国际工程股份有限公司副总裁。(20)朱荣跃，历任苏州混凝土水泥制品研究院院长，中国水泥制品工业协会装饰混凝土专业委员会副主任委员，现任中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任苏州中材建筑建材设计研究院有限公司董事长、总经理。
34、(21)蒋中文，历任国家建材局直属机关团委书记，北京国宇建材工程有限公司总经理，现任中材国际工程股份有限公司副总裁、董事会秘书。(22)夏之云，历任天津水泥工业设计研究院室主任、所长、副总工程师、党委委员，天津仕名机械有限公司总经理，中天仕名（徐州）重型机械有限公司董事、总经理、党委副书记，现任中材国际工程股份有限公司副总裁兼任中材国际南京水泥设计院院长。(23)彭建新，历任中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司副经理，中材建设有限公司常务副总经理，现任中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材建设有限公司董事、总经理。(24)沈军，历任苏州安装工程公司项目经理、公司经理助理、常务副经理、经理，现
35、任中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任苏州中材建设有限公司董事长、总经理。(25)赵惠锋，历任中国建材建设（邯郸）安装工程公司副总经理兼总工程师、总经理，现任中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任邯郸中材建设有限公司董事长。(26)姜清明，历任天津水泥工业设计研究院副总工程师、副院长，现任中材国际工程股份有限公司副总裁，天津水泥工业设计研究院党委书记。(27)焦烽，历任中材国际成都建材设计院副总经理（副院长），现任中材国际工程股份有限公司副总裁兼中材国际成都建材设计研究院有限公司总经理(院长)。(28)于凯军，历任深圳兰光科技股份有限公司财务部会计、主任、财务部经理、财务总监，兰光科技股份有限公
36、司董事、副总经理兼财务负责人，现任中材国际工程股份有限公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 谭仲明 中国非金属材料总公司 董事长、总经理 是 李建伦 中国非金属材料总公司 副总经理 是 于国波 中国非金属材料总公司 副总经理 是 廖绍龙 中国非金属材料总公司 总会计师 是 于兴敏 天津水泥工业设计研究院 院长 是 姜清明 天津水泥工业设计研究院 党委书记 是 9王华林 北京华恒创业投资有限公司 总经理 是 赵 红 北京联天科技发展有限责任公司 财务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张人为 中国建筑
37、材料工业协会 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 会长 独立董事 是 陈光复 中国企业家协会 执行副会长 是 韩伯棠 北京理工大学管理与经济学院 副院长 是 祁怀锦 中央财经大学继续教育学院 院长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员按照公司股东大会批准的公司高管人员薪酬与考核办法，由薪酬与考核委员会考核确定，并向董事会和股东大会报告。不在公司领取薪酬的董事、监事按照公司股东大会批准的决议领取津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬确定的依据是公司股
38、东大会通过的公司高管人员薪酬与考核办法，不在公司领取薪酬的董事报酬确定的依据是 2004 年度股东大会决议，标准是每人每年 3 万元人民币（含税），不在公司领取薪酬的监事报酬确定的依据是 2003 年第一次临时股东大会决议，标准是监事会召集人每年 1 万元人民币（含税),监事每人每年千元人民币。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 根据公司第二次董事会第七次会议决议，2005 年 8 月 9 日聘任于兴敏为中材国际工程股份有限公司常务副总裁，姜清明、焦烽为中材国际工程股份有限公司副总裁。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,635 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专
39、业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 655 工程技术人员 1,572 销售人员 50 专职审计人员 14 专职纪检监察人员 3 其他 1,341 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 80 大学本科生 1,265 专科生 706 中专生及以下 1,584 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司不断完善股东大会、董事会和监事会相互制衡的治理结构，修订了公司关联交易管理制度、公司信息披露管理制度，健全了以公司章程为核心的可操作性强、责权明确的制度体系。较为完善的公司治理结构有力促进了公司各项业务的健康快速发展。报告期内，公司的治理情况如下：101、关于股
40、东和股东大会 确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力，公司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会。本报告期内，未发生侵害中小股东利益的行为。2、关于控股股东与公司 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会及其他机构均独立运作。3、关于董事与董事会 公司董事会由 11 名董事组成，其中内部董事 7 名，独立董事 4 名，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。本报告期内，公司召开了八次董事会，全体董事均以认真负
41、责的态度参加董事会，出席股东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董事会对公司的重大事项能够作出独立于经营管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会决策的合法性和科学性；董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项决策得到贯彻执行。4、监事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立的行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，监事会成员列席了历次股东大会和董事会，认真的履行了职责。5、关于信息披露与透明度 公司
42、董事会秘书协调和组织信息披露事务，公司信息在指定媒体上公开披露。公司建立了和股东沟通的有效渠道，真实、准确、完整、及时地向股东披露信息并保证所有股东有平等的机会获取信息。6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。公司运营的实践证明，规范的法人治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司的运营提供了保证。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张人为 10 7 3 0 陈光复 10 7 3 0 韩伯棠 10 1
43、0 0 0 祁怀锦 10 6 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对公司董事会议案和公司其他事项提出异议。本报告期，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求履行职责，以勤勉负责的态度积极参与公司的决策。独立董事在公司发展战略、提高竞争力及投资方面提出了许多建设性的意见和建议，对公司关联交易、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程总承包等业务，业务体系独立完整。2、人员方面：公司董事长、高管人员及核心技术人员均专职在公司工作
44、并领取薪酬，未在持有公司 5%以上的股东单位及其他关联方担任董事、监事外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，公司员工独立于股东单位或其他关联方。11 3、资产方面：公司和控股股东产权关系明晰，本公司资产完整并由公司实际控制和使用，本公司拥有独立的专利、专有技术、土地使用权以及与公司生产经营相关的资质。4、机构方面：公司与控股股东分开独立办公；公司总部及各下属公司具有独立的生产经营和办公机构，不受控股股东及其他任何单位或个人干预，独立开展生产经营活动，亦健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定
45、了公司内部会计核算、管理和控制制度等规定；公司独立作出财务决策，独立对外签署合同；公司不存在股东单位或其他关联方占用货币资金或其他资产的情形，也没有为股东、股东的实际控制人、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司初步建立了高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，实施了计划目标管理、指标定量控制相结合的绩效考核体系。制定并执行中材国际工程股份有限公司高管人员薪酬及考核办法，增强了公司的整体市场运营能力，保持了在本行业的市场领先地位。1、高级管理人员的选择和考评 公司制定了高管人员的岗位任职条件和任职资格，在不同的管理岗位选聘的条件上有所区别。对所有高管人
46、员的选择既强调其学识、资历、以往的业绩，也注重其知识结构、工作能力、组织管理能力和人格品德。本公司对高级管理人员实行工作绩效考核办法。根据职责分工，年初确定考核目标，年终根据考核指标完成情况兑现当年的薪酬。2、高级管理人员的激励和约束 公司董事会授予总裁明确的权限，使总裁、副总裁的责任和权利相统一。在收入方面确保上述人员的薪酬待遇在业内同类公司中有相当竞争力。同时，本公司已建立了职责明确的部门机构，各职能部门之间既相互协调又相互制衡，严格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。同时公司通过公司章程、总裁工作细则、聘用合同及内部管理制度对高级管理人员进行必要的约束。七、股东大会情况
47、简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 6 月 10 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 11 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、公司于 2005 年 7 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 7 月 9 日的中国证券报、上海证券报。2、公司于 2005 年 10 月 11 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 10 月 12 日的中国证券报、上海证券报。3、公司于 2005 年 12 月 12 日召开 200
48、5 年第三次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 12 月 13 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内的总体经营情况回顾（1）主要生产经营情况 2005 年，公司面对国内水泥工程建设市场低迷和人民币升值等不利因素的影响，不断提升管理水平，调整业务结构，控制经营风险，实现了持续快速发展。报告期内，公司新签署合同总额 118.82 亿元，新签署合同总额同比增长 71.92%。实现主营业务收入 41.13 亿元，同比增长 55.96；利润总额 1.68 亿元，同比增长 24.68；净利润 9,206.60 万元，同比增长 24.
49、48。12（2）国际市场开拓取得战略性突破，推进了公司国际化进程 报告期内，公司快速进入水泥工程建设高端市场，公司的核心技术、装备制造能力、综合实力和服务水平得到了国际市场的认同，已成为国际水泥工程建设市场的有力竞争者。SCC210000 吨工程总承包项合同的签定将对未来国际水泥工程建设市场的竞争格局产生重要影响。2005 年，公司签署国际市场合同总额约为 12 亿美元，项目所在国为沙特阿拉伯、法国、西班牙、摩洛哥等国家，主要服务对象为 Lafarge、Holcem、意大利水泥集团、沙特水泥公司等跨国公司。大大降低了公司对国内市场的依赖程度，也表明公司全面进军国际市场的时机已经成熟。（3）不断
50、完善总承包服务体系，工程总承包成为公司的主导业务模式 报告期内，公司不断强化总承包服务功能，整合和优化资源配置，通过技术改造和并购等手段，提升了公司的核心技术装备制造能力。在技术研发、工程设计、装备制造与成套、工程建设与管理、性能调试与测试等方面日臻完善。2005 年新签工程总承包合同 108.51 亿元，占全年新签合同的91.32，工程总承包占公司主营业务收入的比例提高到 64%以上。（4）总部功能建设得到加强和落实，公司运行及管理水平不断提升 报告期内，根据董事会提出的目标和国际业务发展的需要，使总部从单一的管理型逐步转变成为战略决策中心、国际市场开拓中心、投融资中心、风险控制中心。完善了