1、 河南豫光金铅股份有限公司 河南豫光金铅股份有限公司 600531 2005 年年度报告 600531 2005 年年度报告 二六年三月二日二六年三月二日 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.27 十一、财务报告 29 十二、备查文件目录.70 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提
2、示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事王本哲、董事王佐成因公未能出席董事会会议，分别委托独立董事甘亮和董事任文艺代为行使表决权。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨安国，主管会计工作负责人李继红，会计机构负责人（会计主管人员）苗红强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南豫光金铅股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 豫光
3、公司英文名称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD.2、公司法定代表人：杨安国 3、公司董事会秘书：任文艺 联系地址：河南省济源市荆梁南街 1 号 电话：0391-6665836 传真：0391-6688986 E-mail： 公司证券事务代表：蔡亮 联系地址：河南省济源市荆梁南街 1 号 电话：0391-6665836 传真：0391-6688986 E-mail： 4、公司注册地址：河南省济源市荆梁南街 1 号 公司办公地址：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：454650 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 2公司国际互联网网址：http:/ 公
4、司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 豫光 公司 A 股代码：600531 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 28 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4100001005006 公司税务登记号码：41088179717976X 公司聘请的境内
5、会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 78 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 137,880,012.51 净利润 86,688,314.67 扣除非经常性损益后的净利润 88,455,672.11 主营业务利润 260,271,563.71 其他业务利润 5,403,420.76 营业利润 140,880,335.51 投资收益 -1,364,926.56 补贴收入 营业外收支净额 -1,635,396.44 经营活动产生的
6、现金流量净额 -126,831,834.90现金及现金等价物净增加额 -22,408,911.46 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 3 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,635,396.44 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 202,207.42 所得税影响数 1,030,758.14 期货损益 -1,364,926.56 合计 -1,767,357.44 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民
7、币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 2,871,017,533.792,375,724,981.5720.85 1,383,100,538.81利润总额 137,880,012.51141,869,714.42-2.81 88,434,639.77净利润 86,688,314.6796,894,121.71-10.53 58,353,868.99扣除非经常性损益的净利润 88,455,672.1193,925,278.18-5.82 59,643,356.92每股收益 0.380.42-9.52 0.26最新每股收益 净资产收益率（%）12.3414
8、.90减少 2.56个百分点 10.13扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）12.5914.44减少 1.85个百分点 10.35扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）13.1915.36减少 2.17个百分点 10.80经营活动产生的现金流量净额 -126,831,834.90-30,842,780.15-313.80 82,846,643.24每股经营活动产生的现金流量净额 -0.56-0.14-300.00 0.36 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,982,566,632.841,517,775
9、,625.0530.62 1,100,942,523.82股东权益（不含少数股东权益）702,738,839.25650,290,898.588.07 576,214,139.75每股净资产 3.082.858.07 2.52调整后的每股净资产 3.052.857.02 2.52（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 228,269,160 212,627,941.59 24,490,233.3024,490,233.30160,413,330.39 650,290,898.58本期增加 8
10、,838,866.098,777,373.6834,831,700.90 52,447,940.67本期减少 期末数 228,269,160 212,627,941.59 33,329,099.3933,267,606.98195,245,031.29 702,738,839.25 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 41、盈余公积变动原因：母公司法定盈余公积和法定公益金按净利润的 10%计提；子公司法定盈余公积按净利润 10%计提，公益金按净利润 5%计提。2、法定公益金变动原因：母公司法定公益金按净利润的 10%计提；子公司公益金按净利润 5%计提。3、未分配利润变动原因：公司
11、 2005 年度实现净利润 86,688,314.67 元，提取法定盈余公积金8,838,866.09 元，提取公益金 8,777,373.68 元，加期初未分配利润 160,413,330.39 元，减已分配2004 年度现金股利 34,240,374.00 元，公司 2005 年可供分配利润为 195,245,031.29 元。4、股东权益变动原因：上述原因所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份
12、1、国家持股 3,401,170 1.49 3,401,170 1.49 2、国有法人持股 114,762,174 50.27 114,762,174 50.27 3、其他内资持股 755,816 0.33 755,816 0.33其中：境内法人持股 755,816 0.33 755,816 0.33 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 118,919,160 52.09 118,919,160 52.09二、无限售条件股份 1、人民币普通股 109,350,000 47.91 109,350,000 47.912、境内上市的外资股 3、境外上
13、市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 109,350,000 47.91 109,350,000 47.91三、股份总数 228,269,160 100.00 228,269,160 100.00 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 5有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-12-20 25,396,047 93,523,113 134,746,047无限售条件 2007-12-20 11,413,458 82,109,655 146,159,505无限售条件 2008-1
14、2-20 82,109,655 0 228,269,160无限售条件 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2002-07-15 7.34 45,000,0002002-07-30 45,000,000 经中国证监会证监发行字200269 号文批准，本公司公开发行的 4500 万股人民币普通股已于2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 8 日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过
15、了股权分置改革方案，方案的主要内容为方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票。方案实施后，公司股份总数保持不变，仍为228,269,160 股，股份性质均为流通股。其中：有限售条件的流通股 118,919,160 股，占公司总股本比例的 52.10%；无限售条件的流通股 109,350,000 股，占公司总股本比例的 47.90%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,569 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增
16、减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 6股份数量 河南豫光金铅集团有限责任公司 国有股东 45.97104,936,571 104,936,571 中国黄金集团公司 国有股东 4.30 9,825,603 9,825,603 济源市财务开发公司 国有股东 1.49 3,401,170 3,401,170 刘永金 其他 0.43 984,150 0 未知河南省济源市金翔铅盐有限公司 其他 0.21 472,385 472,385 未知徐佩芬 其他 0.13 299,000 0 未知天水荣昌工贸有限责任公司 其他 0.12 283,431 283,
17、431 天津华林祥食品娱乐有限公司 其他 0.12 265,005 0 未知周兵 其他 0.11 250,749 0 未知杨敏 其他 0.11 245,618 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘永金 984,150 人民币普通股徐佩芬 299,000 人民币普通股天津华林祥食品娱乐有限公司 265,005 人民币普通股周兵 250,749 人民币普通股杨敏 245,618 人民币普通股李凤霖 243,000 人民币普通股王坚 232,200 人民币普通股王宏敏 221,536 人民币普通股姜春生 204,745 人民币普通股梁伟汉 202,50
18、0 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前 10 名股东中，持有有限售条件的股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动人情况。未知其他流通股股东是否存在有关联关系或一致行动人情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-12-20 11,413,458 2007-12-20 11,413,458 河 南豫 光金 铅集 团有 限责 任公司 104,936,571 2008-12-20 82,109,
19、655 河南豫光金铅集团有限责任公司承诺其持有的公司 104,936,571 股股份自获得流通权之日（2005 年 12 月 21 日）起十二个月内不上市交易或者转让，在第上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。中 国黄 金集 团公司 9,825,603 2006-12-20 9,825,603 中国黄金集团公司持有的公司 9,825,603 股股份自获得流通权之日（2005 年 12 月 21 日）起十二个月内不上市交易或转让。济 源3,401,170 2006-3,401,170 济源市财务开发公
20、司持有的公司 3,401,170 股 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 7市 财务 开发 公司 12-20 股份自获得流通权之日（2005 年 12 月 21 日）起十二个月内不上市交易或转让。河 南省 济源 市金 翔铅 盐有 限公司 472,385 2006-12-20 472,385 河南省济源市金翔铅盐有限公司持有的公司472,385 股股份自获得流通权之日（2005 年 12 月21 日）起十二个月内不上市交易或转让。天 水荣 昌工 贸有 限责 任公司 283,431 2006-12-20 283,431 天水荣昌工贸有限责任公司持有的公司 283,431股股份自获得流通
21、权之日（2005 年 12 月 21 日）起十二个月内不上市交易或转让。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司 法人代表：杨安国 注册资本：15,018 万元人民币 成立日期：1997 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动：有色金属、贵金属冶炼（不含金银和国家有专项规定的除外），煤炭机械，建筑材料，化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），进出口贸易。河南豫光金铅集团有限责任公司是一个以有色冶炼及煤机产品为主业，并集冶金、煤机、化工、建材、餐饮服务等产业为一体的国有大型企业集团。公司最终实际控制人是济源市人民政府。（2）控股股东及实际控制人
22、变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 8 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)杨安国 董事长 男 51 2003-04-212006-04-200 0 0 王佐成 董 事
23、 男 43 2003-04-212006-04-200 0 0 李继红 董事、总经理 女 50 2003-04-212006-04-200 0 0 8.5（税前）任文艺 董事、副总经理、董秘 男 38 2003-04-212006-04-200 0 0 7.8（税前）翟延明 董 事 男 55 2003-04-212006-04-200 0 0 孙中森 董 事 男 50 2003-04-212006-04-200 0 0 王本哲 独立董事 男 46 2003-04-212006-04-200 0 0 3（税前）甘亮 独立董事 男 38 2003-04-212006-04-200 0 0 3（税前
24、）河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 9秦群立 独立董事 男 44 2003-04-212006-04-200 0 0 3（税前）崔丙仁 监事会召集人 男 56 2003-04-212006-04-200 0 0 张中州 监 事 男 38 2003-04-212006-04-200 0 0 王继荣 监 事 男 47 2003-04-212006-04-200 0 0 王九江 监 事 男 55 2003-04-212006-04-200 0 0 3.6(税前)李卫锋 监 事 男 40 2003-04-212006-04-200 0 0 3.6(税前)赵乐中 副总经理 男 45 200
25、3-04-212006-04-200 0 0 5.6（税前）苗红强 财务总监 男 39 2003-04-212006-04-200 0 0 5.7（税前）张卫国 总工程师 男 39 2004-07-252006-04-200 0 0 5.5（税前）李新战 副总经理 男 34 2005-02-262006-04-200 0 0 5.4（税前）合 计/0 0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨安国，2000 年至今，历任河南豫光金铅集团有限责任公司副董事长、董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长，济源市国众投资管理有限公司董事长，河南省济源金三丰装饰
26、材料公司董事长，河南吉事多地砖公司董事长，济源市王屋山大酒店董事长，甘洛豫光矿业有限责任公司董事长，河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长，河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司董事长,金华隆矿业有限责任公司董事长，龙钰矿业有限公司董事长。现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长，河南省济源金三丰装饰材料公司董事长，河南吉事多地砖公司董事长，济源市王屋山大酒店董事长，甘洛豫光矿业有限责任公司董事长，河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长，河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司董事长，金华隆矿业有限责任公司董事长，龙钰矿业有限公司董事长。(2)王佐成，1999 年
27、 3 月至 2000 年 10 月，担任国家经贸委黄金局建设协调处处长；2000 年 10 月至 2002 年 1 月，担任五台山黄金矿业有限责任公司董事长；2002 年 1月至今，担任中国黄金总公司事业一部经理；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司董事。(3)李继红，1999 年 12 月至 2003 年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司总经理；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司董事、总经理。(4)任文艺，1999 年 12 月至 2003 年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司董事、董事会秘书；2003 年 5 月至今，担任济源市国众投资管理有限
28、公司董事；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(5)翟延明，2000 年至今，担任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司董事。2003 年 9 月至今，担任中国黄金集团公司董事。河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 10 (6)孙中森，2000 年至今，历任河南豫光金铅集团有限责任公司总工程师、河南豫光金铅股份有限公司总工程师；河南豫光金铅股份有限公司董事。现担任河南豫光金铅集团有限责任公司总工程师、河南豫光金铅股份有限公司董事。(7)王本哲，1999 年至 2003 年 10
29、月，担任中央财经大学会计系党总支书记；2003年 10 月至今，担任中央财经大学纪律检查委员会副书记、监察审计处处长；2002 年 4月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事。(8)甘亮，1996 年至今，担任中信证券公司资产运营部副总经理；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事。(9)秦群立，1997 年 10 月至 2004 年 6 月，担任河南商业经济研究所所长；2004 年6 月至今，担任河南省南水北调中线工程建设管理局处长；2001 年至今，担任河南雪城科技股份有限公司独立董事，周口市政府经济顾问，河南财经学院兼职教授；2003 年 4月至今，担任河南豫光
30、金铅股份有限公司独立董事。(10)崔丙仁，2000 年至今，担任河南豫光金铅集团有限责任公司工会主席、监事、党委委员；1999 年 12 月至 2003 年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司董事；2003 年5 月至今，担任济源市国众投资管理有限公司董事；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司监事会召集人。(11)张中州，2000 年至今，担任济源市财务开发公司副经理；1999 年 12 月至 2003年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司董事；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司监事。(12)王继荣，2000 年至今，担任天水荣昌工贸有限责任公司董事长
31、、总经理；2003年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司监事。(13)王九江，2000 年至今，担任河南豫光金铅股份有限公司监事、审计专员。(14)李卫锋，1999 年 12 月至 2003 年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司副总经理兼贵金属冶炼厂厂长；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司监事、贵金属冶炼厂厂长。(15)赵乐中，1999 年 12 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司副总经理。(16)苗红强，1999 年 7 月至 2003 年 4 月，担任河南豫光金铅股份有限公司财务部部长、财务负责人；2003 年 4 月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司财务总
32、监。(17)张卫国，1999 年至今，历任河南豫光金铅集团有限责任公司技术科科长、科技处副处长、河南豫光金铅股份有限公司科技发展部部长等职，现任河南豫光金铅股份有限公司总工程师、科技发展部部长。(18)李新战，2000 年至今，历任河南豫光金铅股份有限公司生产厂工段长、副厂长、厂长，现任河南豫光金铅股份有限公司副总经理。河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 11（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨安国 河南豫光金铅集团有限责任公司 董事长、总经理、党委书记2001-05 是 王佐成 中国黄金集团公司 事业一部经理
33、2002-01 是 翟延明 河南豫光金铅集团有限责任公司 副总经理 1997-04 是 孙中森 河南豫光金铅集团有限责任公司 总工程师 2002-12 是 崔丙仁 河南豫光金铅集团有限责任公司 工会主席、监事 1997-04 是 王继荣 天水荣昌工贸有限 责任公司 董事长、总经理 1997-01 是 张中州 济源市财务开发公司 副经理 1999-02 是 在其他单位任职情况 见“董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历”（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
34、：公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨安国 是 王佐成 是 翟延明 是 孙中森 是 崔丙仁 是 张中州 是 王继荣 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过聘请李新战先生为公司副总经理，任期为 2005 年 2 月 26 日至 2006 年 4 月 20 日。河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 12（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,952 人，需承担费用
35、的离退休职工为 8 人，公司离退休人员均已参加社会养老保险，其退休金公司不再负担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,705 技术人员 95 销售人员 47 财务人员 29 行政人员 76 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科学历及以上 157 大专学历 409 高中学历 1,183 其他 203 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。2005 年 4月，中国证监会河南监管局对我公司进行
36、了现场巡回检查，并针对在巡检中发现的问题向公司发出了整改通知书（豫证监发2005121 号）（详见公司 2005 年 6 月 7 日公告）。公司接到整改通知后，逐项落实，积极按照整改要求对公司法人治理问题、募集资金使用问题、风险内控问题等进行规范和完善，同时对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等进行修改。报告期内，公司在完善公司法人治理、切实保护股东特别是中小股东权益和信息披露方面做了大量工作，取得了较显著的成绩：（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益：报告期内，公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东 河南豫光金铅股
37、份有限公司 2005 年年度报告 13大会，为公司股东参与公司的经营决策创造便利条件。对于日常经营过程中发生的关联交易，公司能够本着公平、公正和公开的原则签订有关合同并对相关合同和有关事项进行充分披露。（2）强化董事的诚信与勤勉义务：报告期内，公司董事会和各位董事能够从保护公司和股东的最大利益的角度和立场出发，诚信、勤勉地履行职责，并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。公司三名独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害，同时根据自身专业知识对公司发展提供合理化建议。公司董事会下设的提名、审计、战略与投资、薪酬和考核等四个专门委员会委员能够依照公
38、司章程和各专门委员会的实施细则认真履行自己的职责，对公司的人事任免、战略规划、关联交易定价及审查等事项以及董事会的科学决策提出了建设性意见。报告期内对董事会议事规则的修改和完善，使董事权限更加明确、具体化，以保证董事会对公司重大事项作出科学、迅速的决策。（3）监事会的监督作用：公司监事会能够向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行了有效监督，充分维护了公司及股东的合法权益。报告期内对监事会议事规则的完善，保证了监事会监督职能的有效履行。（4）相关利益者的合法权利：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方利益的协调平衡，共
39、同推动公司持续、健康地发展。（5）信息披露和透明度：公司能够忠实履行持续信息披露的义务。公司建立了信息管理和控制系统，并指定专人负责公司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权对信息披露事项进行协调和组织。公司严格按照有关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王本哲 5 5 甘亮 55 秦群立 5 5 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期，公司
40、三名独立董事认真履行公司章程和独立董事制度所赋予的职责，履行独立董事职责和义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面工作状况，参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其它事项发表了独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立开展生产经营业务，拥有完全独立的生产、供应和销售系统，原材料采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东和其他关联企业，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机
41、构和生产经营场所全部与控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。公司控股股东已将与公司生产经营相关的商标和生产技术无偿转让给公司。4、机构方面：本公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，不存在混合经营、合署办公的情形，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。5、财务方面：公司设立独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立独立的银行账号，依法独立纳税。（四）
42、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬、风险薪酬和法定福利三部分构成。根据固定薪酬,按月支付个人所得部分的 90%,其余扣除部分作为当年度风险抵押,以用于当年业绩未达到规定所导致的处罚；风险薪酬与业绩考核结果挂钩,年度风险薪酬根据上年度业绩考核结果,风险薪酬为正数时,一次性支付 30%,70%作为风险抵押金,在考核年度其后两年分别发放 30%,其余 10%作为长期风险抵押金,风险薪酬为负数时,相应扣除以前年度结余的风险薪酬与长期风险抵押金。河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 20
43、05 年 4 月 1 日召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 4 月 1 日 的中国证券报和上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 8 日的中国证券报和上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 8 日召开股权分置改革相关股东会议临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 8 日的中国证券报和上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内
44、公司经营情况的回顾（1）公司报告期内总体经营情况 2005 年是有色金属行业快速发展的一年，报告期内，公司坚持以人为本，开展岗位大练兵，强化预算、成本、费用控制，推进主营业务规模化经营，不断进行管理创新。报告期内，克服了国家宏观调控给公司经营带来的影响，主营业务收入大幅度增长，熔炼系统改造工程 3 月份投产，电解车间扩建工程 8 月份开始运营，2005 年公司电解铅、白银产量继续保持全国第一，在行业中的地位逐步得到巩固和发展。报告期内，共完成主营业务收入 287,101.75 万元，比去年同期增长 20.85%，主营业务利润完成 26,027.16 万元，比去年同期增长 12.02%，净利润完
45、成 8,668.83 万元，与 2004 年基本持平。进出口总额位居河南省第一，2005 年获得河南省进出口状元企业称号。报告期内，公司根据主营业务结构和发展现状，积极探索延伸产业链，通过在国内参股经营矿山和与其他投资者合资进行矿山的勘探与开发，投资建设十万吨再生铅分离 河南豫光金铅股份有限公司 2005 年年度报告 16工程等一系列投资、收购，为公司的长远发展解决了部分原料采购、环保等问题，同时也在循环经济领域为公司找到了新的利润增长点。与此同时，公司取得上海黄金交易所会员资格，为公司今后黄金销售提供了良好的发展平台。报告期内，公司以完善内部控制为契机，对期货业务进一步规范，制定了期货业务流
46、程规范准则，完善作价审批权限，实行集体决策，防范风险，在开拓国际市场的同时，密切关注原料及有色金属及价格波动，把握商机，2005 年国际业务取得显著成效。（2）报告期内公司主营业务及其经营状况 a、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务毛利率比上年增减电解铅 1,820,132,818.06 1,729,136,004.545.00%20.52%23.75%-2.48金 银 854,126,238.23 793,378,544.897.11%16.76%17.29%-0.43硫
47、酸 49,805,979.48 12,904,508.6574.09%28.17%-18.03%14.60氧化锌 52,508,440.48 24,673,061.3353.01%40.66%-16.71%32.36 b、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务毛利率比上年增减有色金属 1,875,850,261.22 1,744,452,719.847.00%21.29%23.98%-2.01贵金属 854,126,238.23 793,378,544.897.11%16.76%17.29
48、%-0.43化工产品 102,314,419.96 37,577,569.9863.27%34.29%-17.17%22.81其 他 38,726,614.38 23,011,372.1240.58%80.46%76.82%1.22 公司属于有色属及贵金属冶炼行业，有色金属价格及贵金属价格的不断上涨给公司发展带来了一定的机遇，但是国家宏观调控政策的实施给企业的经营带来了一定的影响，尽管 2005 年销售收入增长较快，但是主营业务利润率在下降，其主要原因如下：1)尽管 2005 年有色金属价格上涨很快，但是原料价格也在上涨，且上涨的幅度均大于销售价格上涨幅度。河南豫光金铅股份有限公司 2005
49、年年度报告 172)2005 年国家对出口企业的免抵税款征收城建教育费附加,2005 年上缴数比 2004 年增加 850 万元。3)2005 年国家对电费价格进行调整并实行分段计价，由原来的 0.44 元/度调整为 0.489 元/度,生产成本上升。c、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 占主营业务收入的比例 主营业务毛利 占主营业务毛利的比例 境 内 1,288,550,139.1244.88%126,453,972.84 46.39%境 外 1,592,122,620.9855.45%147,033,158.72 53.94%其中：关联交易 68,557,
50、200.632.39%9,502,444.43 3.49%内部抵消 9,655,226.310.33%889,804.60 0.33%合计 2,871,017,533.79272,597,326.96 d、主要供应商、销售客户情况表：单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 959,477,296.47 占年度采购总金额比例 33.66%前五名销售客户销售金额合计 1,302,132,453.16占年度销售总金额比例 41.84%（3）报告期内公司资产、负债同比发生变动的情况及其主要影响因素 报告期内，公司的应收账款，存货，长期投资，固定资产，短期借款，长期借款发生了较大的变化，其主要