1、 安徽省皖能股份有限公司 二四年年度报告 安徽省皖能股份有限公司 二四年年度报告 二五年四月十六日 二五年四月十六日 皖能电力 2004 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司董事会四届十一次会议审议通过，王一董事因公出差请假缺席，委托吴优福董事代理出席。安徽华普会计师事务所对本公司年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长兼总经理张绍仓、副总会计师兼财务部主任杨治成保
2、证公司年度报告中财务报告的真实、完整。释义：1、“公司”、“本公司”系指“安徽省皖能股份有限公司”；2、“国安公司”系指“中外合作淮北国安电力有限公司”；3、“万能达公司”系指“马鞍山万能达发电有限责任公司”；4、“阜阳电厂”系指“阜阳华润电力有限公司”。皖能电力 2004 年年度报告 2二、目 录 二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 25
3、 第十节 重要事项 27 第十一节 备查文件目录 31 第十二节 财务报告 31 第一部分 审计报告 32 第二部分 会计报表附注 33 皖能电力 2004 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 一、公司简介 (一)公司法定中文名称：安徽省皖能股份有限公司 公司法定英文名称：AN HUI WENERGY COMPANY，LIMITED 公司英文名称缩写：WENERGY CO.,LTD（二）公司法定代表人：张绍仓 （三）公司董事会秘书：周庆霞 联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 99 号皖能大厦 联系电话：0551-4672679 传 真：0551-4669
4、573 电子信箱: （四）公司注册(办公)地址：安徽省合肥市马鞍山路 99 号皖能大厦 邮编：230011 公司国际互联网网址:2004 年 12 月，公司国际互联网网址由 http:/ 变更为：http:/ 电子信箱: （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：皖能电力 股票代码：000543 （七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 13 日 首次注册地址：合肥市芜湖路 81 号 第二次变更注册日期：1996 年
5、10 月 9 日 第三次变更注册日期：1998 年 3 月 21 日 第四次变更注册日期：1999 年 8 月 26 日 皖能电力 2004 年年度报告 4 注册地点：合肥市马鞍山路 99 号 2、法人营业执照注册号：3400001300153 3、税务登记号码：国税皖字 340111148949589 地税皖字 340104148949589 4、会计师事务所：安徽华普会计师事务所 注册会计师：肖厚发、王静 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 邮编：230001 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度会计数据及业务数据摘要 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度会计
6、数据及业务数据摘要 单位:元 利润总额 258,797,591.34 净利润 119,360,598.87 扣除非经常性损益后的净利润 130,276,468.99 主营业务利润 360,902,678.46 其它业务利润 447,828.89 营业利润 297,271,490.62 投资收益-6,603,335.88 补贴收入 0 营业外收支净额-31,870,563.40 经营活动产生的现金流量净额 396,715,540.00 现金及现金等价物净增减额-178,628,613.87 注：扣除的非经常性损益项目、涉及金额:转让股权收益 -4,201,397.78 扣除资产减值准备后的营业外
7、收支净额 -6,382,787.35 减：所得税影响数 331,684.99 扣除所得税影响后非经常性损益 -10,915,870.12 说明：非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益的要求确定和计算。皖能电力 2004 年年度报告 5二、近三年主要会计数据和财务指标：二、近三年主要会计数据和财务指标：单位：元 项 目 2004 年度 2003 年度(调整后)2004比2003 增减（/-）2002 年度(调整后)项 目 2004 年度 2003 年度(调整后)2004比2003 增减（/-）2002 年度(调整后)主营业务收入 2,227,963,721.6
8、11,731,556,160.9328.67%719,736,256.37净利润 119,360,598.87221,242,266.31-46.05%109,210,327.47每股收益(摊薄/加权平均)0.150.29-46.05%0.14扣除非经常性损 益后每股收益(摊薄/加权平均)0.170.29-41.38%0.15全面摊薄净资产 收益率()4.79%8.63%下降 3.84 个百分点 4.48%加权平均净资产 收益率()4.72%8.82%下降 4.10 个百分点 4.47%扣除非经常性损 益后加权平均 净资产收益率（）5.15%8.79%下降 3.65 个百分点 4.70%项 目
9、 2004 年末 2003 年末(调整后)2004比2003 增减（/-）2002 年末(调整后)项 目 2004 年末 2003 年末(调整后)2004比2003 增减（/-）2002 年末(调整后)总资产 4,276,371,763.924,236,044,306.180.95%2,640,695,585.78股东权益 2,493,649,556.392,564,729,996.16-2.77%2,438,213,887.53每股净资产 3.23 3.32-2.77%3.15 调整后每股净资产 3.22 3.31-2.72%3.14 每股经营活动产 生的现金流量净额 0.51 0.93-4
10、5.16%0.15 注：2003 年和 2002 年股东权益调减 683,546.00 元，系公司所属马鞍山电厂发放以前年度应付职工住房补贴。三、利润表附表：三、利润表附表：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)要求计算的净资产收益率及每股收益:皖能电力 2004 年年度报告 6 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 净资产收益率()每股收益（元）净资产收益率()每股收益（元）净资产收益率()每股收益（元）净资产收益率()每股收益（元）项 目 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 主营业务利润
11、14.47 14.28 0.47 0.47 17.03 17.41 0.57 0.57 营业利润 营业利润 11.92 11.76 0.38 0.38 14.95 15.28 0.50 0.50 净利润 净利润 4.79 4.72 0.15 0.15 8.63 8.82 0.29 0.29 扣除非经常损 益后的净利润 扣除非经常损 益后的净利润 5.22 5.15 0.17 0.17 8.60 8.79 0.29 0,29 四、股东权益变动情况 四、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 773,008,81600 773,008,816资本公积 958,
12、730,133.402,811,165.360 961,541,298.76盈余公积 594,988,234.4321,479,148.420 616,467,382.85 其中:法定公益金 117,631,102.915,968,029.940 123,599,132.85未分配利润 238,002,812.33119,360,598.87214,731,352.42 142,632,058.78股东权益合计 2,564,729,996.16071,080,439.77 2,493,649,556.39 变动原因说明：1、资本公积增加主要由于对投资单位权益法核算所致。2、盈余公积增加系按净利
13、润的 10提取法定盈余公积金、按净利润的 5提取法定公益金所致。3、法定公益金增加系按净利润的 5提取所致。4、未分配利润增加系本年净利润转入 119,360,598.87 元；未分配利润减少系利润分配导致。5、盈余公积、未分配利润项目期初数与上年末数的差异请见“会计报表附注”。皖能电力 2004 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 股 份 类 别 本次变动前本次增减变动 股 份 类 别 本次变动前本次增减变动(，-)本次变动后本次变动后 配股送股公积金转股增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46
14、8,000,000 0 468,000,000其中:国家持有股份 468,000,000 0 468,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有法人股 其他 2、募集法人股份 164,365,000 0 164,365,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 632,365,000 0 632,365,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,643,816 0 140,643,816 其中：高级管理人员股 78,078 0 78,0782、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计140,643,816 140,643,816三、股
15、份总数 773,008,816 0 773,008,816二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、公司最近三年内，没有发行股票及其它形式衍生证券。2、报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。3、公司现无结存内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、股东数量 1、股东数量 报告期末，公司股东总数 72,139 户，其中本公司高级管理人员股东 6 户。2、主要股东持股情况 2、主要股东持股情况 皖能电力 2004 年年度报告 8截至 2004 年 12 月 31 日,公司前十名主要股东的名称、持股数量及增减变动如下：名 称 年末持股数（万股）期内增减变动(万股)占总股本比例
16、()股份类别 股东性质 质押或 冻结 安徽省能源集团有限公司 46,800 0 60.54 未流通 发起国有法人股 无 安徽省新能创业投资有限责任公司 4,759 0 6.16 未流通 募集法人股 无 安徽省能源物资供销公司 2,770 0 3.58 未流通 募集法人股 无 华宝信托投资有限责任公司 2,530 330 3.27 未流通 募集法人股 无 安徽省电力公司 1,100 0 1.42 未流通 募集法人股 无 中国东方资产管理公司 9625 0 1.25 未流通 募集法人股 无 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 500 0 0.65 未流通 募集法人股 质押冻结司法冻结安徽国祯集团股份有
17、限公司 336 0 0.44 未流通 募集法人股 质押冻结国信证券有限责任公司 330-46.47 0.43 未流通 募集法人股 无 深圳市农村合作社联合社 宝安支社 300 0 0.39 未流通 募集法人股 无 说明:说明:(1)华宝信托投资有限责任公司较年初持股增加 330 万股，系期内协议受让其他法人股股份。(2)中国东方资产管理公司持有 962.5 万股股票，系期内协议受让的原中行安徽信托投资咨询公司及其下属各地市信托咨询公司所持有的本公司法人股股份。（3）国信证券有限责任公司较年初减少 46.47 万股股份，系期内通过二级市场出售了其所持的流通股股票。（4）安徽省新能创业投资有限责任
18、公司系安徽省能源集团有限公司控股子公司；安徽省能源物资供销公司系安徽省能源集团有限公司全资子公司；其余股东之间未知其是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（5）报告期内，公司控股股东未发生变更。（6）上述股东均非外资股股东。3、公司控股股东及持股 10以上股东介绍 3、公司控股股东及持股 10以上股东介绍 1、公司持股 10以上股东仅公司控股股东一家，即国有法人股股东安徽省能源集团有限公司。该公司于 1990 年 4 月 9 日成立，注册资本 423,200 万元，法定代表人张绍仓。主营业务：从事全资子公司和参股控股公司以及所属单位的国有资产的运营；电
19、力、煤炭、及其他能源投资、建设、生产、经营、管理，与投资项目相关原材料皖能电力 2004 年年度报告 9开发；参与房地产经营，高新技术项目和出口创汇项目开发投资、经营及其他项目投资、经营；该公司为隶属安徽省政府的国有独资公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。2、实际控制人与公司之间的控制关系：4、公司前十名流通股股东情况 4、公司前十名流通股股东情况 名 称 年末持有流通股的数量（股）种类 中国农业银行-银河稳健证券投资基金 2,621,319 流通 A 股 中国光大银行-光大保德信量化核心证券投资基金 1,787,048 流通 A 股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 777,5
20、43 流通 A 股 黄文俊 360,784 流通 A 股 邹勇 300,000 流通 A 股 李学碧 256,000 流通 A 股 沈登记 235,000 流通 A 股 陈萍龙 231,250 流通 A 股 肖秉雄 200,000 流通 A 股 郦虹 173,300 流通 A 股 说明：公司不清楚以上前十名流通股股东当中是否存在关联关系。安徽省新能创业投资有限责任公司 安徽省能源物资供销公司安徽省国有资产监督管理委员会安徽省能源集团有限公司安徽省皖能股份有限公司9710060.5436.1563.583100皖能电力 2004 年年度报告 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董
21、事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任 期 年末持股数(股)年内持股增减变动（股）张绍仓 董事长、总经理 男 52 2003.6-2006.614872 0 汤大举 副董事长 男 49 2003.6-2006.60 0 王卫生 监事会主席 男 50 2003.6-2006.60 0 苏文才 副董事长、副总经理 男 63 2003.6-2006.614872 0 夏维东 董事 男 46 2004.62006.60 0 吴优福 董事 男 38 2003.62006.60 0
22、 邱先浩 董事、副总经理 男 48 2003.62006.60 0 朱昭明 董事、副总经理 男 51 2003.62006.614872 0 徐 旭 董事 男 40 2003.6-2006.60 0 高志凌 董事 男 60 2003.6-2006.69295 0 王 一 董事 男 41 2003.6-2006.60 0 郑忠勋 独立董事 男 53 2003.6-2006.60 0 李晓玲 独立董事 女 46 2003.62006.60 0 赵惠芳 独立董事 女 53 2003.62006.60 0 何家常 监事 男 60 2003.6-2006.614872 0 李 波 监事 男 46 200
23、3.6-2006.69295 0 杨治成 副总会计师 男 49 2003.62006.60 0 周庆霞 董事会秘书 女 34 2003.6-2006.60 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 张绍仓 安徽省能源集团有限公司 党委书记、总经理 1993 年至现在 汤大举 安徽省能源集团有限公司 党委委员、副总经理1998 年至现在 王卫生 安徽省能源集团有限公司 党委委员、副总经理1998 年至现在 夏维东 安徽省能源集团有限公司 副总经理 2003 年至现在 吴优福 安徽省能源集团有限公司 党委委员、副总经理200
24、4 年至现在 邱先浩 安徽省能源集团有限公司 党委委员、总经济师2003 年至现在 朱昭明 安徽省能源集团有限公司 总工程师 2003 年至现在 高志凌 安徽省能源集团有限公司 副总工程师 1999年至2004年徐 旭 安徽省能源集团有限公司 总经理助理 2003 年至现在 皖能电力 2004 年年度报告 11（三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历及兼职情况 张绍仓：（三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历及兼职情况 张绍仓：男，1952 年6 月生，中共党员，大学本科，高级经济师，高级政工师。历任安徽省委、省政府办公厅秘书，安徽省计委商贸处副处长，庐江县副县长，安徽省计委商贸处处长，安
25、徽省经济信息中心主任，本公司第一、二、三届董事会董事长兼总经理。现任安徽省能源集团有限公司党委书记、总经理，本公司董事长、总经理，兼任淮北国安电力有限公司董事长、马鞍山万能达发电有限责任公司董事长、阜阳华润电力有限公司副董事长等职务。汤大举：汤大举：男，1955 年12月生，中共党员，工学硕士，高级经济师。历任安徽省计委人事处副处长，安徽省计委干部培训中心副主任、主任，本公司第二、三届董事会副董事长。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，本公司副董事长，兼任淮北国安电力有限公司副董事长等职务。王卫生：王卫生：男，1954 年 2 月生，中共党员，大学本科，高级政工师。历任合肥市一中教师
26、，中共安徽省委组织部一级巡视员、副处长、处长、本公司第二届董事会董事、第三届董事会副董事长。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，本公司监事会主席，兼任安徽电力燃料有限责任公司董事长。苏文才：苏文才：男，1941 年10月生，中共党员，硕士研究生，研究员，享受国务院特殊津贴，历任中共宿县地委宣传部干事，安徽省计委经济研究所所长，安徽省能源集团有限公司副总经理、总经济师，本公司第一、二、三届董事会副董事长、副总经理。现任安徽省皖能股份有限公司副董事长、副总经理。夏维东：夏维东：男，1959 年 6 月出生，中国科技大学热科学与能源工程系教授、博士生导师。历任中国科学院等离子体物理研究所电
27、器设备厂总工程师、副厂长，助理研究员。现挂职担任安徽省能源集团有限公司副总经理，本公司董事，兼任安徽省天然气开发有限责任公司副董事长、深圳桑夏皖能高科技有限公司副董事长。吴优福：吴优福：男，1965 年7 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任合肥发电厂锅炉分场工程师、主任，合肥发电厂副总工程师，合肥燃机建管处副主任，合肥发电厂厂长助理、副厂长、厂长，本公司第三届董事会董事。现任安徽省能源集团有限公司副总经理、本公司董事，兼任安庆皖江发电有限责任公司董事等职务。邱先浩：邱先浩：男，1956 年 10 月生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。历任安徽省巢湖地区计委科长、巢湖市政府市长助理、副
28、市长，安徽省计委综合处副处长、工业处副处长，安徽省能源集团有限公司总经理助理，本公司第二、三届董事会董事。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、总经济师，本公司副总经理，兼任安徽省天然气开发有限责任公司总经理等职务。朱昭明：朱昭明：男，1953 年 7 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任合肥工具厂热工车间副主任，安徽省经委节能技术中心副主任，本公司第一、二、三届董事会董事。现任安徽省能源集团有限公司总工程师，本公司董事、副总经理兼经营部主任，兼任安徽电力燃料有限责任公司、马鞍山万能达发电有限责任公司、淮北国安电力有限公司和安徽电力股份有限公司董事等职务。皖能电力 2004 年年度报告 1
29、2高志凌：高志凌：男，1944 年 5 月生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任铁道兵三师工程师,安徽省化工设计院土建室副主任，安徽省能源集团有限公司项目处副处长、处长、副总工程师，本公司第一、二、三届董事会董事，现任本公司董事。徐旭：徐旭：男，1962年9 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任马鞍山发电厂汽机分厂技术员、副主任、主任，厂生产科科长、副总工程师、总工程师、副厂长、厂长，本公司第三届董事会董事。现任本公司董事、安徽省能源集团有限公司总经理助理、池州九华发电有限责任公司总经理。王一：王一：男，1963 年 7 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任铜陵发电厂生技科值长、
30、运行分场副主任、铜陵发电厂生技科副科长、科长、厂长助理、总工程师、厂长。现任本公司董事、国电铜陵发电有限责任公司总经理。郑忠勋：郑忠勋：男，1951 年 8 月出生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师。历任解放军15空降部队排长，合肥二轻机械厂车间主任，合肥冰箱配件厂厂长、合肥冰箱配件总厂厂长，安徽国风注塑总厂总经理。现任安徽国风集团有限公司董事长、党委书记，安徽国风塑业股份有限公司董事长，本公司独立董事。李晓玲：李晓玲：女，1958 年 3 月出生，安徽大学工商管理学院教授，硕士生导师。现任安徽大学财务处处长、工商管理学院会计系主任，本公司独立董事。赵惠芳：赵惠芳：女，1952 年2 月生，
31、中共党员，合肥工业大学管理学院教授、硕士生导师。现任合肥工业大学管理学院院长、MBA、MPA管理中心主任，本公司独立董事，兼任中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事长、安徽省会计学会副理事长。何家常：何家常：男，1945 年 2 月生，中共党员，大学本科，政工师。历任空军雷达兵第四团战士、排长、连长、团参谋，解放军电子工程学院营职干部、团职干部，本公司人事部主任、办公室主任、审计法规部主任，第一、二、三届监事会监事，现任本公司监事，审计法规部主任。李波李波：男，1958 年 6 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任安徽电力建设第一工程公司机具工地技术负责人、汽车队副队长、施工机械科副
32、科长，安徽省能源集团有限公司项目处副处长、本公司投资部副主任、本公司第一、二、三届监事会监事。现任本公司监事、投资部主任，兼任安庆皖江发电有限责任公司、马鞍山万能达发电有限责任公司、淮北国安电力有限公司、阜阳华润电力有限公司、国电铜陵发电有限责任公司、池州九华发电有限责任公司和核电秦山联营有限公司董事等职务。杨治成：杨治成：男，1955 年5 月生，中共党员，大专学历，会计师。历任安徽省门窗公司会计、财务科科长，安徽省电力开发总公司会计，本公司财务部副主任、主任，现任本公司副总会计师、财务部主任，兼任马鞍山万能达发电有限责任公司监事、深圳桑夏皖能高科技有限公司监事会召集人。周庆霞周庆霞：女，1
33、970 年9 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾在公司财务部从事会计和财务管理工作；1998 年 8 月至今，担任公司董事会秘书，兼任公司董事会办公室副主任。皖能电力 2004 年年度报告 13（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及高管人员年度报酬情况 本年度，安徽省国资委对公司实行工效挂钩和工资总额管理，在工资总额范围内，公司各级管理人员及全体员工按照公司工资奖金制度领取工资和奖金。公司现任高级管理人员、监事共 9 人在公司领取报酬。除独立董事外的公司其他董事不领取董事工作津贴。具体报酬情况如下表：年度报酬总额 141.
34、40 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 61.70 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 61.70 万元 独立董事津贴 每人每年 2.5 万元（含税）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 汤大举、王卫生、夏维东、吴优福、徐旭、王一 报酬区间 人数 20 万元以上 3 人 10 万元至 20 万元 5 人 10 万元以下 1 人 2、独立董事工作津贴：根据公司 2003 年度股东大会通过的公司独立董事工作津贴标准，2004 年度公司支付给郑忠勋、李晓玲、赵惠芳三位独立董事年度工作津贴 25,000 元/每人（含税），此外未支付独立董事其他任何报酬。3、不在公
35、司领取报酬的董事和监事中，汤大举、王卫生、吴优福、徐旭共五人在股东单位安徽省能源集团有限公司领取报酬；夏维东在其任职的中国科学技术大学领取报酬；王一在安徽省能源集团有限责任公司参股子公司国电铜陵发电有限责任公司领取报酬。（五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况（五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2004 年 1 月 12 日，李淮捷先生因工作变动原因，辞去公司董事、副董事长职务。报告期内无其他高管人员离任和解聘的情况。二、公司员工数量及专业构成情况 公司员工数量及专业构成情况 1、员工总数及专业构成 截至报告期末，公司在职员工总数达2,629人，其中生产人员1,816人，
36、占69.08；工程技术人员 240 人，占 9.13；管理人员 304 人，占 11.56；财务人员 27人，占 1.03；行政人员 242 人，占 9.21。2、教育程度：大学及大学以上 211 人，大专 583 人，中专及中专以下 1835 人。3、公司离退休职工总数 1,080 人。皖能电力 2004 年年度报告 14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理差异情况 一、公司治理差异情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件要求不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，强化信息披露，规范公司运作行为，尊重股东权利，平等对待所有股东，尤其注
37、意保护中小股东的合法权益，重视投资者回报。与规范文件要求相比，报告期内，公司独立董事总数为三名，但仍未达到占董事总数三分之一的要求，公司计划在2004年度公司（第十三次）股东大会上解决这一问题。此外，由于公司控股股东系国有独资公司，根据安徽省政府文件批复，该公司仅设立经理层，不设立董事会，客观上造成了双方存在部分经理层有交叉任职问题。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 郑忠勋先生、李晓玲女士、赵惠芳女士担任公司独立董事以来，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，积极履行职责，认真了解和熟悉公司发展的历史、行业特点及现行经营、投资等各方面业务情况，出席或授权委托其他独立
38、董事出席了年内历次董事会会议，年内，三位独立董事分别就公司董事会董事任免事项的议案、关于出资建设能源大厦的议案、关于安徽省皖能股份有限公司关联交易和对外担保情况的议案发表了独立意见；李晓玲和赵惠芳两位独立董事对本公司制订的财务预算管理办法进行了认真审核，并提出修改建议。本年度，三位独立董事没有对上述及其他公司有关事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自 出席 委托 出席 缺席 备注 郑忠勋 6 5 1 0 李晓玲 6 6 0 0 赵慧芳 6 6 0 0 总体上，独立董事在公司规范运作和完善法人治理方面，尤其是保护公司广大中小投资者利益方面发挥了积极的作
39、用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 公司独立于控股股东，双方不存在从属关系；公司控股股东通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和自主的经营能力。1、资产方面 1、资产方面 公司所属发电机组和控股的国安公司，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和土地等无形资产产权，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。皖能电力 2004 年年度报告 152、人员方面 2、人员方面 公司股东会、董事会、监事会运作完全独立于控股股东；公司所属电厂人
40、员及本部管理人员及劳动、人事、工资管理制度等均独立于控股股东；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司控股股东推荐董事和高级管理人员的程序合法有效，不存在干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。3、机构方面 3、机构方面 公司已实现了业务机构独立。公司办公机构和经营场所与控股股东不存在混合经营的情况。4、财务方面 4、财务方面 公司自上市以来，财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行帐户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。5、业务方面5
41、、业务方面 公司的电力生产、原材料的采购均由公司自主进行；公司电力产品销售直接销售到安徽省电力公司，均独立于控股股东。在煤炭采购方面，鉴于近几年煤炭供应和铁路运输紧张，为发挥煤炭集中大宗采购的优势，提高煤炭量、价、质、运输等方面的组织协调能力，公司直属电厂生产主要用燃煤委托安徽电力燃料有限责任公司（下简称“电燃公司”）采购和供应，并适当支付该公司服务费。电燃公司原股东和投资比例为：安徽省电力公司70，安徽省能源集团有限公司参股30。2004年9月，因厂网分开其股东变更为：安徽省能源集团有限公司持股70，安徽省康源电热有限责任公司参股30。安徽省物价局批准的经营性服务收费许可证（皖价服【2002
42、】6号）规定的服务费标准为：按煤炭出矿价1.6收取；本着降低成本原则，本公司实际支付给电燃公司的服务费标准为：安徽省内采购的煤炭按每吨煤出矿价的1.5支付劳务报酬，省外采购的煤炭按每吨煤2.7元支付劳务报酬。本公司将尽量减少与控股股东的关联交易，对不可避免的关联交易，将严格履行股东大会、董事会审批程序，加强规范运作，确保关联交易的公平、合理。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会年度股东大会 2004 年 5 月 24 日，公司在证券时报、中国证券报刊登关于召开 2002 年度(第十一次)股东大会的通知。会议于 6 月 25 日在皖能大厦按时召开，出席会议股东和股
43、东代表 18 人，代表股权 558,362,924 股，占公司总股本的 72.23。会议由张绍仓董事长主持，以书面记名投票表决方式审议通过了如下决议：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；皖能电力 2004 年年度报告 163、公司 2003 年度总经理业务报告；4、公司 2003 年度财务决算及利润分配方案的报告；5、关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案；6、关于公司与安徽省能源集团有限责任公司出资建设“能源大厦”的议案；7、关于选举夏维东先生为公司董事的议案。共七项决议，大会没有讨论和否决其他议案。会议决议公告刊登于 6 月 26 日证券时报16
44、 版、中国证券报B02 版。二、临时股东大会 二、临时股东大会 本年度未召开临时股东大会。第八节 董事会报告 一、公司经营情况(一)主营业务范围及经营情况 第八节 董事会报告 一、公司经营情况(一)主营业务范围及经营情况 1、主营业务规模：公司主营电力生产和销售，电力产品销售占公司主营业务收入的100，无其他主营业务利润。公司全资、控股及参股的发电机组权益容量总计92.5万千瓦，约占全省同期装机总量的9.57，其中纳入合并报表范围的容量为86.5万千瓦。2、电力生产情况：2004年，安徽省电力生产保持快速增长。全省全年发电量达到611.27亿千瓦时，同比增长9.71%；全社会用电量515.9亿
45、千瓦时，同比增长15.83%；向华东净送网电量达95.33亿千瓦时。本年度公司发电量和销售收入继续增长。按合并报表口径，公司及公司控股的淮北国安电力有限公司发电量达79.70亿千瓦时、上网电量达74.05亿千瓦时，分别较上年增长了12.41%和12.87，创历史最高水平；实现主营业务收入222,796万元，较上年增长了28.67%；实现主营业务利润36,090万元，受煤炭价格上涨、成本增加影响，较上年降低了17.38%。安全生产取得可喜成绩。机组经受住了高负荷运转和煤质下降所带来的严峻的考验，全年度公司无人身伤亡事故和重大设备事故，达到“七无”安全目标，创全年“三个百日无事故”的好记录，其中，
46、马鞍山发电厂、铜陵发电厂和国安公司创造了新的安全记录。3、主营业务经营情况：3、主营业务经营情况：单位：元 分行业、分产品、分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率()主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（）电力行业（电力产品）2,227,963,721.61 1854,525,585.92 16202867 4453 下降 9.03个百分点皖能电力 2004 年年度报告 17其中：关联 交易金额 0.00 0.00-0.00 0.00 0.00 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）省内和华东地区 2,227,963,721.61 2
47、8.67 说明：本年度毛利率较上年下降 9.03 个百分点，主要由于煤炭价格上涨，单位发电成本增加的影响。（二）公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 1、淮北国安电力有限公司（二）公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 1、淮北国安电力有限公司 该公司系中外合作公司，主营生产、销售电力电量，注册资本 84,900 万元人民币（折合 1 亿美元），2 台 30 万千瓦燃煤发电机组分别于 2000 年 4 月 13 日和 2000年 7 月 10 日投产发电。本公司作为第一大股东拥有其 40股份。2004 年底，该公司总资产 216,926 万元，净资产 106,342 万元。2004
48、年是国安公司发电机组投产以来主营业务增长较快的一年，各项经济技术指标较好。2004 年度，该公司共实现主营业务收入110,979 万元、主营业务利润26,963 万元、净利润 20,302 万元，分别较上年增长了 38.37、5.61和 10.83。2、深圳市桑夏皖能高科技有限公司 2、深圳市桑夏皖能高科技有限公司 该公司 2000 年 9 月成立，主要依托新网通(网亭)经营因特网在线资讯服务，直销电子商务、终端产品、电子产品与通讯产品的经营、推广及相关软硬件的开发与经销。总股本 4,000 万元人民币，本公司占注册资本 50。至 2004 年底，总资产 992.99 万元，股东权益 941.
49、03 万元。本年度实现主营业务收入 51.09 万元，主营业务利润 5.56 万元，营业利润-331.46 万元，净利润-332.68 万元。3、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 3、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 该公司于 1999 年 8 月 9 日成立，主营电力生产、销售，注册资本 61,640 万元。本公司占该公司注册资本 10。拥有两台 30 万千瓦燃煤发电机组，分别于 1996 年5 月和 12 月投产发电。2004 年底，总资产 216,630 万元，净资产 37,457 万元。2004 年度，万能达公司共实现主营业务收入 109,156 万元、主营业务利润20,018 万元、
50、净利润 12,263 万元，分别较上年增长 34.72、21.26和 96.45。4、参股投资的证券公司情况 4、参股投资的证券公司情况 至报告期末，本公司参股投资证券公司余额达 40350 万元：其中投资华安证券有限责任公司 10,000 万元，占该公司注册资本的 5.87；投资国元证券有限责任公司 14,900 万元，占该公司注册资本的 7.34；投资北方证券有限责任公司 15,450万元，占该公司注册资本 15。2004 年，由于证券市场不景气等多方面原因，证券公司经营普遍不理想，加上证券公司自本年度起执行新的金融企业会计制度的影响，众多公司出现了大额皖能电力 2004 年年度报告 18