1、 金杯汽车股份有限公司 金杯汽车股份有限公司 600609 600609 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.2 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.74 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
2、完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人何国华，主管会计工作负责人杜远洋，会计机构负责人（会计主管人员）寇红旭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金杯汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金杯汽车 公司英文名称：SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SJA 2、公司法定代表人：何国华 3、公司董事会秘书：杜红谱 联系地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 B 座 电话：(024)2374556
3、3 传真：(024)23745241 E-mail： 公司证券事务代表：乔广海 联系地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 B 座 电话：(024)23745563 传真：(024)23745241 E-mail： 4、公司注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 公司办公地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 A 座 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
4、 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金杯汽车 公司 A 股代码：600609 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：沈阳市铁西区兴工北街 67 号 公司变更注册登记日期：1997 年 7 月 9 日 公司变更注册登记地点：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 公司法人营业执照注册号：2101001104352 公司税务登记号码：21010611797313 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 金杯汽车股份有限公司
5、2005 年年度报告 1三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -784,830,165.82 净利润 -752,508,284.66 扣除非经常性损益后的净利润 -777,006,098.41 主营业务利润 122,973,004.78 其他业务利润 23,467,259.46 营业利润 -303,383,212.82 投资收益 -476,190,715.96 补贴收入 营业外收支净额 -5,256,237.04 经营活动产生的现金流量净额 197,001,747.29 现金及现金等价物净增加额 93,66
6、6,493.08 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -8,901,029.55 各种形式的政府补贴 6,910,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,043,561.82 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,538,100.02 所得税影响数 5,694.90 合计 24,497,813.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(
7、%)2003 年 主营业务收入 1,442,597,591.351,031,862,753.6639.81 801,269,119.87利润总额 -784,830,165.82-429,105,691.87-82.90 119,187,796.81净利润 -752,508,284.66-385,370,016.58-95.27 108,067,484.05扣除非经常性损益的净利润 -777,006,098.41-391,124,820.39-98.66 10,765,131.89每股收益 -0.689-0.353-95.18 0.0989最新每股收益 净资产收益率（%）-138.298-29.
8、02减少 109.28 个百分点 6.167扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-142.800-29.45减少 113.35 个百分点 0.614扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-81.630-25.08减少 56.55 个百分点 0.727经营活动产生的现金流量净额 197,001,747.29-13,791,287.101,528.45 315,022,499.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.180-0.0131,528.45 0.2883金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 2 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末
9、增减(%)2003 年末 总资产 4,093,221,771.514,366,794,393.81-6.26 4,695,409,613.13股东权益（不含少数股东权益）544,121,262.341,328,113,882.68-59.03 1,752,368,725.01每股净资产 0.4981.215-59.01 1.6038调整后的每股净资产 0.31810.952-66.59 1.3043 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未 分 配 利润 股东权益合计 期初数 1,092,667,132.
10、00 1,082,372,676.11 439,999,131.62 57,552,415.74 68,947,755.96-1,217,977,301.09 1,328,113,882.68 本期增加 2,291,351.05 34,808,281.23-751,475,690.16-783,992,620.34 本期减少 期末数 1,092,667,132.00 1,084,664,027.16 439,999,131.62 57,552,415.74 103,756,037.19-1,969,452,991.25 544,121,262.34 1)、资本公积变动原因：本期增加主要是无法支
11、付的款项 2)、未分配利润变动原因：本期增加数主要为本年净利润转入 3)、未确认的投资损失变动原因:本期增加主要为下属子公司净资产为负.四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 728,667,132 66.69 728,667,13266.69 其中：国家持有股份 605,239,895 55.39 605,239,89555.39 境内法人持有股份 123,427,237 11.30 123
12、,427,23711.30 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 728,667,132 66.69 728,667,13266.69二、已上市流通股份 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 31、人民币普通股 364,000,000 33.31 364,000,00033.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 364,000,000 33.31 364,000,00033.31三、股份总数 1,092,667,132 100 1,092,667,132100 2、股票发行与上市情况(1)前
13、三年历次股票发行情况 本报告期前三年,公司未进行增资配股等股票发行。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司未进行股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他，故公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，本公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 125,799 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 国有股东29.91326,8
14、33,6000未流通 326,833,600无 上海申华控股股份有限公司 其他 11.20122,427,2000未流通 122,427,200质押 122,427,200沈阳新金杯投资有限公司 国有股东11.00120,199,6000未流通 120,199,600无 沈阳工业国有资产经营有限公司 国有股东9.57104,616,1160未流通 104,616,116无 中国第一汽车集团公司第一汽车制造厂 国有股东4.4548,590,6000未流通 48,590,600 无 沈阳市国有资产经营有限公司 国有股东0.465,000,0000未流通 5,000,000 无 张伟 其他 0.14
15、1,484,0270已流通 未知 杜辉英 其他 0.101,061,0651,061,065已流通 未知 邵学敏 其他 0.091,000,0001,000,000已流通 未知 上海陶陶娱乐有限公司 其他 0.091,000,0000未流通 1,000,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张伟 1,484,027 人民币普通股杜辉英 1,061,065 人民币普通股邵学敏 1,000,000 人民币普通股李晓路 898,000 人民币普通股白翔 869,100 人民币普通股金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 4周波 633,299 人民币普通股孙
16、勇 600,000 人民币普通股钱波 600,000 人民币普通股吴仙丽 590,291 人民币普通股高阳 558,619 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 截止报告期末，公司前十名股东中，前 6 位是非流通股股东，其同前十名流通股股东之间不存在关联关系。本公司未知其余四名股东同其他流通股股东之间是否存在关联关系。前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司和第三大股东沈阳新金杯投资有限公司之间存在关联关系，公司第四大股东沈阳工业国
17、有资产经营有限公司和第六大股东沈阳市国有资产经营有限公司之间存在关联关系，上述关联关系均属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。本公司法人股股东上海申华控股股份有限公司（以下简称：申华控股）于 2005 年 7 月 7 日与中国农业银行上海市五角场支行签订权利质押合同，申华控股将持有的本公司法人股 12,242.72 万股（占本公司总股本的 11.2%）质押给中国农业银行上海市五角场支行，为申华控股下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与质权人中国农业银行上海市五角场支行签定的本金为人民币15,000 万元的短期
18、流动资金借款，提供质押担保。上述法人股质押手续已于 2005 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押有效期两年。该事项详见本公司刊登在 2005 年 7 月 15 日的中国证券报和上海证券报上的公告。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司 法人代表：何国华 注册资本：50,000 万元人民币 成立日期：2000 年 1 月 25 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁
19、；汽车信息咨询；汽车配件零售、批发 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表:刘永生 注册资本：1,200,000 元人民币 成立日期：2002 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动：资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂 沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5 （3）潜在最终控制人 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期:2
20、002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。2003 年 12 月 28 日，沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称：“汽车资产公司”)的国有独资股东沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称：“工业国有”）与沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称：“金杯汽控”)和沈阳新金杯投资发展有限公司(以下简称：“新金杯发展”)签订了股权转让合同，将汽车资产公司 90%的股权转让给金杯汽控，
21、将汽车资产公司 10%的股权转让给新金杯发展。沈阳新金杯投资有限公司(以下简称：“新金杯投资”)的控股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称：“汽车股权公司”)和股东沈阳金圣企业集团有限公司(以下简称：“金圣集团”)，分别与金杯汽控和新金杯发展签订股权转让合同，汽车股权公司将其拥有的新金杯投资90%的股权转让给金杯汽控；金圣集团将其拥有的新金杯投资 10%的股权转让给新金杯发展。收购完成后，金杯汽控、新金杯发展通过汽车资产公司间接持有本公司 32,683.36 万股股份，占公司总股本的 29.91%；通过新金杯投资间接持有本公司 12,019.96 万股股份，占公司总股本的 11%。金杯汽
22、控、新金杯发展合计控制公司 44,703.32 万股股份，占公司总股本的 40.91%。新金杯发展持有金杯汽控99%的股权；华晨中国汽车控股有限公司（CBA）的全资子公司沈阳兴远东汽车零部件有限公司持有新金杯发展 99%的股权；华晨汽车集团控股有限公司为国有独资公司，持有 CBA39.446%的股份，是其控股股东。本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会委员会批准，并下发了国资产权2005425 号关于金杯汽车股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复。目前，对此次股权转让要约收购义务豁免的报批手续正在办理中。如欲了解详细情况，请阅本公司刊登在 2005 年 5 月 11 日中国证券报和
23、上海证券报上的公告。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海申华控股股份有限公司 王世平 1,455,316,9311986-07-01 实体投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售。沈阳新金杯投资有限公司 何国华 600,000,0002000-09-10 实业投资 五、董事、监事和
24、高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)何国华 董事长、党委书记 男 552004-05-282007-05-28 00 31刘鹏程 董事 男 372004-12-022007-05-28 00 10 总裁 2005-05-302007-05-28 00 查剑平 董事、副总裁 男 342004-05-282007-05-28 00 26许晓敏 董事、副总裁 男 412004-05-282007-05-
25、28 00 26翟锋 董事 男 382004-05-282007-05-28 00 赵健 董事 男 522005-12-022007-05-28 00 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 7王琳琳 董事 女 392005-12-022007-05-28 00 张念哲 独立董事 男 602004-05-282007-05-28 00 6费方域 独立董事 男 572004-05-282007-05-28 00 6徐士英 独立董事 女 572004-05-282007-05-28 00 6黄伟华 独立董事 男 342004-05-282007-05-28 00 6关伟林 监事会主席、党委副书
26、记 男 512004-05-282007-05-28 00 26王东明 监事 男 382004-05-282007-05-28 00 袁峰 监事 男 272004-05-282007-05-28 00 杨波 副总裁 男 412005-12-022007-05-28 00 26杜远洋 财务总监 男 482005-07-122007-05-28 00 25万宇非 副总裁 男 482004-05-282007-05-28 00 26杜红谱 董事会秘书 男 362004-05-282007-05-28 00 24合计 /00 /244 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何国华，
27、现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副董事长、沈阳金杯车辆制造有限公司董事长、沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公司董事长、金杯汽车股份有限公司董事长。(2)刘鹏程，现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁。(3)查剑平，曾任金杯汽车股份有限公司财务总监，现任华晨中国汽车控股有限公司财务总监、沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监，金杯汽车股份有限公司董事、副总裁司财务总监。(4)许晓敏，现任上海申华控股股份有限公司董事、金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。(5)翟锋，现任上海华晨五洲电子商务网络有限公司、上海申华商业发展有限公司、沈阳金杯申华投资发展有限公司董事、金杯汽车股份有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董
28、事会秘书。(6)赵健，曾在沈阳农机工业总公司任副总经理、董事、总经理兼党委副书记，现任金杯汽车股份有限公司董事。(7)王琳琳，现任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理、金杯汽车股份有限公司董事。(8)张念哲，曾任中科院沈阳自动化研究所副所长、中科新松投资有限公司总经理、新松维尔康有限公司、沈苏科技有限公司，现任中科正方电子技术有限公司总经理、金杯汽车股份有限公司独立董事。(9)费方域，曾任岳阳信用社副董事长、金属期货交易所理事。现任上海交通大学经济与金融系主任、博士生导师，兼任上海现代经济研究所所长，上工申贝、上海三毛、中国纺织独立董事，上海市优秀企业管理成果评审委员会委员，金杯汽车股份有限公司
29、独立董事。(10)徐士英，曾任华东政法学院科研处处长，现任华东政法学院教授、上海市人民政府商业委员会决策咨询专家委员、中国 WTO 法研究会理事、上海仲裁委员会仲裁员、上海中信正义律师事务所兼职律师、国浩、公元、申达等律师事务所高级顾问，金杯汽车股份有限公司独立董事。(11)黄伟华，曾任和黄天向（中国）有限公司财务总监，现任广州国际集团有限公司财务总监，金杯汽车股份有限公司独立董事。(12)关伟林，现任现任金杯汽车股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。(13)王东明，现任沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司监事。(14)袁峰，现任沈阳新光华晨汽车发动机有限公司
30、财务总监、金杯汽车股份有限公司监事。(15)杨波，曾任金杯汽车股份有限公司、金杯车辆制造有限公司董事，现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。(16)杜远洋，曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理兼计划财务部部长，现任金杯汽车股份有限公司财务总监。(17)万宇非，现任华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。(18)杜红谱，现任金杯汽车股份有限公司董事会秘书。金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 8（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何国华 沈阳汽车工业资产经营有限公司 董事长 2000-
31、01-18 否 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 否 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁 2005-09-09 否 许晓敏 上海申华股份有限公司 董事 2005-12-09 2006-06-30 否 赵健 华晨汽车集团控股有限公司 董事、党组成员、副总裁 2003-07-08 否 沈阳新金杯投资发展有限公司 董事 2005-08-08 否 王琳琳 沈阳工业国有资产经营有限公司 总经理 2005-06-18 是 翟锋 上海申华股份有限公司 董事会秘书 2003-06-30 2003-06-30 是 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 董事 2004-11-30 2007-11-3
32、0 否 上海申华商业发展有限公司 董事 2002-12-11 否 沈阳金杯申华投资有限公司 董事 2004-06-10 2007-06-10 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何国华 沈阳华晨金杯汽车有限公司 副董事长 2002-01-15 否 查剑平 沈阳华晨金杯汽车有限公司 财务总监 2005-01-18 2006-4-18 否 华晨中国汽车控股有限公司 财务总监 2005-01-08 否 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 财务总监 2000-07-10 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员
33、报酬的决策程序：由薪酬委员会提出方案，报董事会审议批准后，提请公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据本人职务和履行职责的情况确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王东明 是 袁峰 是 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 9（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨波 董事 工作调动 李东辉 董事 工作调动 卢淑艳 董事 工作调动 何国华 总裁 工作调动 查剑平 财务总监 工作调动 2005 年 5 月 30
34、 日公司董事会第四届第九次会议审议通过：一致同意何国华先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，聘任刘鹏程先生为公司总裁；2005 年 7 月 12 日公司董事会第四届第十次会议审议通过：同意查剑平先生因分工变动原因辞去公司财务总监职务,聘任查剑平先生为公司副总裁，聘任杜远洋先生为公司财务总监；2005 年 10 月 25 日公司董事会第四届第十二次会议审议通过，杨波先生、李东辉先生、卢淑艳女士因工作变动原因辞去公司董事职务，推选刘鹏程先生、赵健先生、王琳琳女士为公司第四届董事会董事候选人；2005 年 12 月 2 日经公司股东大会 2005 年临时会议通过，刘鹏程先生、赵健先生、王琳琳女士成为公
35、司第四届董事会董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 12,665 人，需承担费用的离退休职工为 3,384 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,548 销售人员 679 技术人员 1,722 财务人员 241 行政人员 975 后勤服务人员 1,035 其他 1,465 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 94 本科生 1,808 大专生 2,645 中专生 2,335 高中或以下 5,783 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 （一）公司治
36、理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司的实际，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露，促进了公司发展。1、关于股东和股东大会 公司严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，并聘请了律师对股东大会出具法律意见书，能充分保障所有股东切实行使各自的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东没有侵占上市公司利益，控股股东通过股东大会行使权利，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事
37、与董事会 公司按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事的人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，履行了职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见。4、关于监事和监事会 公司监事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员及公司财务、关联交易的监督与检查责任，保障了股东的利益。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已逐步建立运行高级管理人员的绩效考核标准。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，实现公司
38、与社会共同发展。7、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作并建立了相应的信息披露工作制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注费方域 8 8 0 0 黄伟华 8 8 0 0 张念哲 8 8 0 0 徐士英 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 费方域 无 黄伟华 无 张念哲 无 徐士英 无 独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内的公司四名独立董事，是
39、经济、金融、财务和法律方面的资深人士，在公司的规范运作、经营管理等方面发挥了积极作用。独立董事认真履行职责，勤勉尽责，献技献策，并对公司有关金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 11事项发表了独立意见：独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见等。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：具有独立完整的业务及自主经营的能力。2)、人员方面：在劳动、人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门。3)、资产方面：资产完整、产权清晰。4)、机构方面：公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。5)、财务方面：有独
40、立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐号，并有独立的机构职能部门。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司执行辽宁省国资委经济目标考评，继续在公司实施任期经营责任制审计、财务监督、领导干部重大事项报告等制度，对高级管理人员依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方面，并接受党组织和职工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同人事部门考核相结合，并进行民主评议，将业绩同报酬挂钩。通过上述责任制和考核措施的运行，规范约束了高级管理人员的经营管理行为，为公司的发展起到了良好的辅助作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简
41、介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 28 日 召开股东大会 2004 年年度会议年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报。公司股东大会 2004 年年度会议于二 00 五年六月二十八日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦一楼会议室举行。会议经审议，通过了以下议案：董事会 2004 年度工作报告；监事会2004 年度工作报告；公司 2004 年度财务决算和 2005 年财务预算报告；公司 2004 年度利润分配预案；关于修改公司章程相关条款的议案；关于聘任会计师事务所的议案；关于对外担保的议案。（二）临时股东大会情况 公
42、司于 2005 年 12 月 2 日召开股东大会 2005 年临时会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 3 日的中国证券报、上海证券报。公司股东大会 2005 年临时会议于二 00 五年十二月二日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦一楼会议室举行。会议经审议，通过了以下议案：关于选举刘鹏程先生为公司董事的议案；关于选举赵健先生为公司董事的议案；关于选举王琳琳女士为公司董事的议案。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 （一）公司报告期内总体情况 1、报告期内总体经营情况 本报告期是公司抵御各种不利经济环境，奋力求发展的一年。公司管理层在董事会的领导下，克服重重困难，
43、在市场竞争日趋残酷等多种不利因素给经济运行带来较大困难的情况下，主动出击，积极开拓外部市场，取得了良好成效。（1）全年新开发国内外用户 20 家；（2）参与国际竞争，产品出口再有新突破。产品出口地区和范围不断扩大，整车已出口到中东、非洲等 13 个国家和地区。出口的企业、品种和数量不断增加，整车及 CKD 散件全年累计出口 2308 辆，同比增长 556%，出口创汇大幅增加，整车和零部件合计创汇总额 2720 美元，比去年同期增长 89%；（3）推动了合资合作与重点项目建设；围绕市场需求，加快产品开发，轻型货车进行了 38 个项目开发改进，开发研制了SY1022 系列小卡、1062 系列 3
44、吨、3050 大自卸车等车型，金杯江森为阁瑞斯和骏捷开发并生产座金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 12椅，为宝马开发了新三系 E90 门板，都瑞公司为美国通用、一汽大众等开发了 17 个新产品，金亚开发了 6 个新产品，铁岭华晨开发了 27 个新品种；（4）挖掘潜力，积极开展降成本降费用工作。针对原材料涨价和产品降价带来的影响，公司坚持把降低采购成本，降低销售、财务、管理费用作为重点工作，实行成本目标责任制，加大考核与奖罚力度。采取减少资金的占用、比质比价精益采购、节能降耗、替换材料、处理库存、完善原材料和配套采购网络等措施，推动了降成本、降费用的深化和落实。全年各企业降低采购成本
45、4330 万元，降低其它费用 2567 万元；（5）强化了管理。通过采取一系列积极有效的应对措施，实现了轻型货车产销量大幅度提升，全年生产轻型货车 35720 辆，比去年同期增长 87.5%，市场占有率由 2004 年的 2%上升为 2005 年的 3%（资料来源：汽车行业产销快讯）。公司全年实现主营业务收入 1,442,597,591.35 元，主营业务利润 122,973,004.78 元，净利润-752,508,284.66 元，每股收益-0.689 元。2005 年末总资产 4,093,221,771.51 元，净资产544,121,262.34 元。2、公司的主营业务及经营状况 本公
46、司主要业务行业为交通运输设备制造业，主要业务范围为轻型货车、轻型客车和多功能商用车及零部件的开发、制造、销售及服务。公司自改制上市以来，始终致力于民族汽车工业的发展，始终坚持以汽车及相关产业为主导，通过了资产剥离、企业重组，合资合作、技术更新改造、扩资、强化企业文化建设等，夯实了公司的生产经营基础，扩宽了产品系列，现已形成了以生产制造、销售“金杯”品牌的整车和零部件的独立体系，并已逐步扩展了国内和国际两个市场，增强了公司的竞争力，产品多次荣获全国和地方“质量信得过”荣誉称号。但在 2005 年由于公司面临行业竞争加剧、原材料价格上涨、内外配套量下滑、制造成本上升、产品盈利水平低、流动资金紧张、
47、对外投资收益大幅减少等因素的影响，公司经营继续亏损，公司管理层充分认识到了公司所面临的困难，积极更新观念，调整产品结构，加大管理，力争使公司扭亏，公司的经营和盈利能力的连续性稳定性不受大的冲击。3、报告期内公司资产和利润构成变动情况 本报告期，公司主营业务收入实现 144,260 万元,比上年同期上升 39.81%，主要原因系公司轻型卡车销量大幅度上升所致；管理费用 31,046 万元，同比增加 9,730 万元，主要是计提应收款项坏账准备比去年同期增加 10,846 万元。若扣除这一因素,日常管理费用比上年同期下降 1,117 万元；本报告期内，公司营业费用 7820 万元，同比增加 2,3
48、65 万元，主要是销售量增加而引起发运费、促销费、差旅费的增加。但是由于销售量的大幅增长，整车单台费用实际比上年下降；投资损益-47,619万元，同比增亏 24,174 万元，主要原因系本公司投资的联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司，因汽车产品整体销售形势不佳，造成经营亏损，使得公司投资损失增加；报告期末，公司总资产 409,331万元，比上年度末下降 6.26%，主要原因系权益法核算的沈阳华晨金杯汽车有限公司经营亏损，使得公司长期投资减少所致；报告期末，公司所有者权益 54,421 万元,下降 59%，主要是公司净利润亏损所致。4、现金流量情况分析 公司 2005 年全年现金流量为净流入 9,
49、367 万元，比上年同期 9,797 万元减少 430 万元。主要原因是:虽然公司本年经营活动产生的现金净流量较上年大幅增加,但由于投资收益取得的现金净流量比上年大幅减少,导致公司本年现金净流入减少。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司的主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩除参股公司沈阳华晨金杯汽车有限公司业绩持续下滑外，其余公司的情况较上年度都有所好转，这主要是由于汽车市场的整体发展，公司所属企业转变经营方式，开拓市场结果，这也为本公司未来扭转亏损局面奠定了基础。（二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 汽车行业产品的全球化，导致
50、了竞争的加剧；汽车行业从爆发式增长转向稳定增长，同时我国汽车厂家和产品的更新加快，使得产品价格战将要持续发展；国际市场原油价格和国家燃油税、汽车消费税的出台，将在一定程度上，影响汽车产品的消费；企业生产和销售规模的扩大和成本的降低及市场的抢占，决定了未来的发展。2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度计划 金杯汽车股份有限公司 2005 年年度报告 13 国家关于“十一五”发展规划的制定和实施，以及我国经济发展的平稳快速增长，为公司加快发展创造了良好的机遇。国家在振兴东北老工业基地上不断给予的政策支持将有利于公司减轻负担，促进体制创新和产品结构的调整优化。轻型货车销量的大幅增长，以及整车出口国际