1、安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2005 年年度报告 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2005 年年度报告 2006 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会2006 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事和高级管理人员.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15
2、 第九节 监事会报告.24 第十节 重要事项.25 第十一节 财务会计报告.29 第十二节 备查文件目录.61 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、本公司 2005 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺先生、张婕女士和储士升先生出具了标准无保留意见的华普审字20060226 号审计报告。4、公司负责人沈伟良先生，会计机构负责人
3、（会计主管人员）徐骏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：星马汽车 公司英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.公司英文名称缩写：XINGMA 2、公司法定代表人：沈伟良先生 3、公司董事会秘书：金方放先生 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 电话：0555-8323038 传真：0555-8323038 E-mail：600375camc.biz 4、公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发
4、区 邮政编码：243061 公司国际互联网网址：http:/www.camc.biz 公司电子信箱：camccamc.biz 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司财务证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：星马汽车 公司 A 股代码：600375 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 8 日 公司变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法
5、人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 10 楼 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 33,920,186.44 净利润 21,651,945.84 扣除非经常性损益后的净利润 21,821,124.51
6、主营业务利润 89,813,479.78 其他业务利润 13,451,691.45 营业利润 34,093,231.63 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -173,045.19 经营活动产生的现金流量净额 179,585,125.68 现金及现金等价物净增加额 -5,107,139.11 二、本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元）项目 税前影响金额 所得税影响金额 税后影响金额 违约金收入 28,385.31 9,367.15 19,018.16 罚款支出-328.45 0-328.45 固定资产清理-40,102.05-13,233.67-26,868.38 捐赠支出-161,0
7、00.00 0-161,000.00 合计-173,045.19-3,866.52-169,178.67 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,173,180,338.75 1,354,152,309.641,354,152,309.64-13.36 1,691,228,640.88 1,691,228,640.88利润总额 33,920,186.44 29,081,774.0529,081,774.0516.64 66,692,044.29 69,5
8、91,840.50净利润 21,651,945.84 13,030,197.6913,030,197.6966.17 39,937,207.24 46,199,001.66扣除非经常性损益的净利润 21,821,124.51 12,923,558.1512,923,558.1568.85 33,446,743.84 39,708,538.25每股收益 0.173 0.1040.10466.35 0.479 0.55最新每股收益 0.173 净资产收益率（%）4.862 2.9042.86增加67.42个百分点 8.590 9.81扣除非经常性损益的4.900 2.8802.84增加70.14个
9、百分点 7.200 8.43安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5净利润为基础计算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.881 2.8442.81增加71.62个百分点 9.458 11.13经营活动产生的现金流量净额 179,585,125.68-151,616,381.60-151,616,381.60-218.45-179,898,324.21-179,898,324.21每股经营活动产生的现金流量净额 1.44-1.21-1.21-219.01-2.16-2.162004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前
10、本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,158,853,776.15 1,260,246,218.221,260,246,218.22-8.05 1,039,559,505.83 1,039,559,505.83股东权益（不含少数股东权益）445,368,271.20 448,713,825.36454,975,619.78-0.75 464,847,377.67 471,109,172.09每股净资产 3.56 3.593.64-0.84 5.58 5.65调整后的每股净资产 3.55 3.583.63-0.84 5.56 5.64 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露
11、编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.166 20.091 0.719 0.719 营业利润 7.655 7.626 0.273 0.273 净利润 4.862 4.843 0.173 0.173 扣除非经常性损益后的净利润 4.900 4.881 0.175 0.175 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 124,987,500.00215,465,500.0026,31
12、3,976.358,740,344.7581,946,849.01 448,713,825.36本期增加 003,247,791.871,082,597.2921,651,945.84 21,651,945.84本期减少 000028,245,291.87 24,997,500.00期末数 124,987,500.00215,465,500.0029,561,768.229,822,942.0475,353,502.98 445,368,271.201、盈余公积变动原因：按本期净利润 15%提取。2、法定公益金变动原因：按本期净利润 5%提取。3、未分配利润变动原因：本期实现的净利润以及提取盈
13、余公积、分配现金股利。4、股东权益变动原因：本期实现的净利润以及提取盈余公积、分配现金股利。安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,987,500 64 79,987,500 64 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 79,987,500 64 79,987,500 64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股
14、 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 79,987,500 64 79,987,500 64二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 36 45,000,000 362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 36 45,000,000 36三、股份总数 124,987,500 36 124,987,500 1002、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已经 2005 年 12 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006 年 1 月 13 日实施完成，公司股票也于 20
15、06 年 1 月 13 日复牌，公司股票简称变更为“G 星马”，股票代码“600375”保持不变。相关具体内容详见 2006 年 1 月 9 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上刊登的公司股权分置改革方案实施公告。二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003-03-17 9.90 30,000,0002003-04-01 30,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200318 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次通过上
16、海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 3000 万股，每股发行价安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 79.90 元，发行市盈率 6.78 倍。2003 年 4 月 1 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量为 3000万股。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司于 2004 年 5 月 20 日实施了每 10 股派现 3.5 元（含税）并转增 5 股的 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由 8332.5 万股增加到 12498.75 万股，其中非流通股为 7998.75 万股，社会流通股为 4500 万股。
17、（2）本报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,717 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 马鞍山华神建材工业有限公司 国 有 股东 30.73 38,409,862 0 未流通 38,409,862 无 马鞍山金星化工（集团）有限公司 国 有 股东 11.57 14,461,875 0 未流通 14,461,875 无 马鞍山经济技术开发区经济技术发
18、展总公司 国 有 股东 8.31 10,390,275 0 未流通 10,390,275 无 安徽省经贸投资集团有限责任公司 国 有 股东 7.23 9,038,588 0 未流通 9,038,588 无 安徽国元信托投资有限责任公司 国 有 股东 6.15 7,686,900 0 未流通 7,686,900 无 沈晔民 其他 0.30 371,000 371,000 已流通 未知 安徽省芜湖市福达汽车零部件有限公司 其他 0.29 358,700 308,700 已流通 未知 李朝银 其他 0.24 298,000-2,000 已流通 未知 梁月 其他 0.21 260,959 260,95
19、9 已流通 未知 李建军 其他 0.18 228,649 228,649 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈晔民 371,000 人民币普通股安徽省芜湖市福达汽车零部件有限公司 358,700 人民币普通股李朝银 298,000 人民币普通股梁月 260,959 人民币普通股安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 8李建军 228,649 人民币普通股陈健文 220,076 人民币普通股鲁林荣 200,000 人民币普通股高秀华 175,000 人民币普通股黄玉红 163,650 人民币普通股肖友检 158,000 人民币普通股上述股东关联关
20、系或一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、本公司第五大股东原安徽省信托投资公司已经更名为安徽国元信托投资有限责任公司。2、持有本公司股份 5%以上的股东，持有的全部是国有法人股股份。3、本公司国有法人股股东之间不存在关联关系。但未知公司其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 公司名称：马鞍山华
21、神建材工业有限公司 法人代表：刘汉如先生 注册资本：2,524 万元人民币 成立日期：2004 年 5 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。2、法人实际控制人情况 公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 法人代表：刘汉如先生 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2004 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。注 1：报告期内，本公司法人实际控制人原安徽华菱汽车集团有限公司在马鞍山市工商行
22、政管理局变更了工商注册登记。安徽华菱汽车集团有限公司名称变更为安徽星马汽车集团有限公司。其注册资本、注册地址和经营范围未发生变化。注 2、报告期内，本公司关联企业原安徽华菱重型汽车有限公司在马鞍山市工商行政管理局变更了工商注册登记。安徽华菱重型汽车有限公司名称变更为安徽华菱汽车集团有限公司。其注册资本、注册地址和经营范围未发生变化。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 94、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 其他持有公司股份 10%以上的法人股东为马鞍
23、山金星化工（集团）有限公司，该公司法定代表人为徐先荣先生。该公司成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本 6666 万元，主要业务为工业硫酸、炭黑、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠等化工产品的生产和销售；机电设备制造、修理和安装；化工新产品的研制、开发、生产和销售。该公司为国有独资公司。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有股份公司 14,461,875 股，占股份公司总股本的 11.57%。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末
24、持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)沈伟良 董事长 男 50 2004-04-30 2006-06-22 000 无 12刘汉如 董事 男 39 2003-06-22 2006-06-22 000 无 徐先荣 董事 男 51 2003-06-22 2006-06-22 000 无 樊家胜 董事 男 57 2003-06-22 2006-06-22 000 无 武大安 董事 男 59 2003-06-22 2006-06-22 000 无 王宜德 董事 男 58 2003-06-22 2006-06-22 000 无 郭孔辉 独立董事 男 70 2003-06-22
25、 2006-06-22 000 无 3.6陈全世 独立董事 男 60 2003-06-22 2006-06-22 000 无 3.6林钟高 独立董事 男 45 2003-06-22 2006-06-22 000 无 3.6汪竹焰 监事会主席、工会主席男 54 2003-06-22 2006-06-22 000 无 6赵小青 监事 女 50 2003-06-22 2006-06-22 000 无 陈立仕 监事 男 41 2003-06-22 2006-06-22 000 无 王晶晶 监事 女 30 2004-04-30 2006-06-22 000 无 束君波 监事 男 40 2003-06-2
26、2 2006-06-22 000 无 3.5段超飞 总经理 男 42 2004-04-30 2006-06-22 000 无 9安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 10邱卫人 常务副总经理 男 53 2003-06-22 2006-06-22 000 无 8.5邵键 副总经理 男 43 2003-06-22 2006-06-22 000 无 8陈祥斌 副总经理 男 48 2003-06-22 2006-06-22 000 无 8金方放 副总经理、董事会秘书男 43 2003-06-22 2006-06-22 000 无 8徐骏 财务负责人 男 31 2004-03-27 2006-
27、06-22 000 无 3合计/000/76.8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、沈伟良，男，1955 年 3 月生，大专学历，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。2、刘汉如，男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，高级工程师。该同志是国家散装水泥装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事、马鞍山华神建材工业
28、有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。3、徐先荣，男，1954 年 9 月生，大专学历，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。4、樊家胜，男，1948 年 10 月生，大学本科学历，高级经济师。曾在马鞍山市人民政府从事工业经济管理工作，1999 年 5 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。5、武大安，男，1946 年 3 月生，大专学历，高级工程师。历任安徽省
29、气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任本公司董事、安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。6、王宜德，男，1947 年 12 月生，大专学历，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994 年 8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处主任。7、郭孔辉，男，1935 年 7 月生，大学本科学历，教授、博士生导师、中国工程院院士。历任吉林工业大学副校长、中国汽车工业协会副理事长。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院名誉院长、国务院学科评议组成员、中国科学技术协会
30、常委、中国汽车工程学会副理事长，荣获全国“五 一”劳动奖章。汽车工业著名专家。8、陈全世，男，1945 年 4 月生，大学本科学历，教授、博士生导师，汽车工业著名专家。历任清华大学汽车工程系主任，清华大学机械学院副院长，美国普渡大学高级访问学者。现任本公司独立董事、清华大学汽车研究所所长、北京市人民政府高级顾问。9、林钟高，男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长。现任本公司独立董事、安徽工业大学校长助理，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计
31、学会财务成本分会副秘书长。10、汪竹焰，男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。11、赵小青，女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业公司计划财务部主任。12、陈立仕，男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、
32、企管部主任。安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1113、王晶晶，女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营部副主任。14、束君波，男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。15、段超飞，男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年
33、7 月至今在本公司工作。现任本公司总经理。16、邱卫人，男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任本公司技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。17、邵键，男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、安全生产委员会主任。18、陈祥斌，男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。1
34、9 金方放，男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。20、徐骏，男，1974 年 1 月生，大学本科学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财务证券部部长。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 董事长 是 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 党委书记 是 樊家胜 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 是 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 董事长 是
35、 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任 是 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 是 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 是 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 资产经营部副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭孔辉 吉林大学 汽车学院名誉院长 是 陈全世 清华大学 汽车研究所所长 是 林钟高 安徽工业大学 安徽工业大学校长助理 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、董事会决议、公司职工工
36、资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员的年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金”、安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 12各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘汉如 是 徐先荣 是 樊
37、家胜 是 武大安 是 王宜德 是 赵小青 是 陈立仕 是 王晶晶 是（1）独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元。（2）公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。（3）董事刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德，监事赵小青、陈立仕、王晶晶均不在本公司领取薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。四、公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 869 人，需承担费用的离退休职工为 92 人，公司根据国家及地方政府的有关规定，为所有员工办理
38、了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 541 销售和售后服务人员 162 技术人员 101 财务人员 10 行政人员 55 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 7 大专以上学历 379 中专及以下学历 483 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 13第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构
39、、规范公司的各项经营运作。报告期内，公司进一步修订了公司章程、信息披露管理制度。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。新修订的公司法、证券法出台后，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习，深刻领会新两法的精神。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。报告期内，公司聘请了律师对股东大会及股权分置改革相关股东会议作现场见证，出具了法律意见书并予以公告。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保了全体股东、特别是中小股东
40、能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照公司章程的有关规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司根据关联交易决策管理制度的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有
41、关法律、法规和公司章程所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就公司股权分置改革、改聘会计师事务所、关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和监事会议事规
42、则积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。不断完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供
43、应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司修订了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，进一步规范本公司的信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 14二、独立
44、董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）郭孔辉 6 6 0 0 陈全世 6 5 1 0 林钟高 6 6 0 0 报告期内公司共召开了六次董事会。独立董事郭孔辉先生和林钟高先生亲自出席了全部会议。独立董事陈全世先生因工作出差未能出席公司第二届董事会第十二次会议，其委托独立董事郭孔辉先生出席会议并行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。3、公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和公司独立董事工作制度的要求，勤勉尽职
45、，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项决议，对公司的股权分置改革、改聘会计师事务所、关联交易和对外担保等事项发表独立意见，维护了公司关联交易的公平、公正性，保证了董事会决策的科学性、客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。1、业务方面：本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股
46、东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。公司独立开展业务，自主经营。2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的人事管理制度，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。3、资产方面：本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供应、生产
47、、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。4、机构方面：本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、公司章程和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。5、财务方面：本公司设立了独立于
48、控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独立的银行账户，制定了财务管理制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制订了高级管理人员的绩效考评和激励约束机制。绩效考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。安徽星马汽车股
49、份有限公司 2005 年年度报告 15激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。约束机制：公司通过签订劳动合同对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 16 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的中国证券报、上海证券报上。二、临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 4 月 2 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 5 日的中国证券报、上海证券报上。2、
50、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的 中国证券报、上海证券报上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内，公司经营情况的回顾（一）报告期内公司总体经营情况 报告期内，国家宏观调控政策影响逐步显现，固定资产投资开始回落。公司生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求有所萎缩；同时由于国内同行业生产厂家产能的扩张以及部分消费者购买预期的回落，进一步加剧了市场供需矛盾，市场竞争日趋激烈。而国内汽车用钢板等原材料价格始终维持在高位运行，导致公司原材料采购成本的上升，也给公司的生产经营