1、 600619 2005 年年度报告年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务报告.32 十二、备查文件目录.75 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
2、带责任。2、董事温浩因公务出国未能出席会议，全权委托董事长俞友涌代行表决权。3、安永大华会计师事务所有限责任公司和浩华会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长俞友涌先生，主管会计工作负责人财务总监秦文君女士，会计机构负责人刘惠诚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：上海海立（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HIGHLY（GROUP）CO.,LTD.公司英文名称缩写：HIGHLY（二）公司法定代表人：俞友涌 （三）公司董事会秘书：钟磊 联系地址：中国上海市浦东金桥出口加
3、工区宁桥路 888号 电话：021-58547777 传真：021-50326960 E-mail：dongmihighly.cc（四）公司注册地址：中国上海浦东金桥出口加工区 26号地块 公司办公地址：中国上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888号 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http:/www.highly.cc 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司电子信箱：heartfelthighly.cc（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公地（六）公司 A股
4、上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：G海立 公司 A股代码：600619 公司 B股上市交易所：上海证券交易所 公司 B股简称：海立 B股 公司 B股代码：900910（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年 6月 20日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005年 7月 25日 公司最近一次变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019016号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310115607232705号 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会
5、计师事务所办公地址：上海市长乐路 989号 23楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号 4楼 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 255,190,988.08 净利润 146,808,229.43 扣除非经常性损益后的净利润 146,228,467.33 主营业务利润 617,294,988.95 其他业务利润 39,243,056.06 营业利润 280,283,786.31 投
6、资收益 -24,937,959.63 补贴收入 5,776,272.97 营业外收支净额 -5,931,111.57 经营活动产生的现金流量净额 634,201,944.20 现金及现金等价物净增加额 -78,900,499.68（二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 项目 净利润 股东权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计制度 146,808 215,846 1,325,800 1,285,345 按国际会计准则调整项目：调整日立当年计提的职工奖励及福利基金(16,248)(6,115)商誉的确认及摊销 3,589 7,693 42,276 12,957 冲销未实现利润
7、差异 4,161(642)(6,462)(10,322)政府补贴确认差异 7,124 4,863(46,076)(52,133)计提因汇兑差异引起的固定资产折旧 335 335(13,717)(14,052)汇率并轨时产生的日立的待转销汇兑损益 61,228 45,921 递延税项的确认 (1,264)(809)3,358 3,467 转回开办费 4,771 未确认投资损失 2,984 利息支出资本化差异 5,691 1,131 10,620 3,632 少数股东影响 (1,178)(18,168)其他 579 1,049 40 按国际会计准则 149,597 231,106 1,358,85
8、9 1,274,855 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -694,162.00 各种形式的政府补贴 4,583,657.89 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,247,148.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,801,584.93 所得税影响数 -864,169.76 合计 579,762.10（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:
9、人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,670,450,474.37 3,453,803,524.70 6.27 2,692,628,110.96 利润总额 255,190,988.08 361,721,048.74-29.45 90,624,701.01 净利润 146,808,229.43 215,846,447.41-31.98 42,501,475.51 扣除非经常性损益的净利润 146,228,467.33 211,055,803.63-30.72 35,749,729.44 每股收益 0.322 0.473-31.98 0.112 净资产
10、收益率(%)11.07 16.79 减少 5.72 个百分点 3.96 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)11.03 16.42 减少 5.39 个百分点 3.33 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)11.13 17.87 减少 6.74 个百分点 3.43 经营活动产生的现金流量净额 634,201,944.20 400,129,192.38 58.50 559,814,508.22 每股经营活动产生的现金流量净额 1.39 0.88 58.50 1.47 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 3,513,7
11、18,254.03 3,550,834,371.87-1.05 3,375,006,381.34 股东权益(不含少数股东权益)1,325,800,468.71 1,285,345,076.81 3.15 1,072,964,099.95 每股净资产 2.90 2.81 3.15 2.82 调整后的每股净资产 2.85 2.77 3.01 2.74（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 456,624,329 344,092,407.41 303,344,497.69 85,862,332.6
12、6 181,283,842.71 1,285,345,076.81 本期增加 1,219,538.88 74,824,514.49 12,222,628.13 146,808,229.43 222,852,282.80 本期减少 182,396,890.90 182,396,890.90 期末数 456,624,329 345,311,946.29 378,169,012.18 98,084,960.79 145,695,181.24 1,325,800,468.71 1、资本公积变动原因：子公司接受资产捐赠以及无法支付的应付款转入增加了资本公积。2、盈余公积变动原因：公司及子公司提取的 20
13、05年度法定公积金、法定公益金以上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5及外商投资子公司提取的 2004年度储备基金或企业发展基金。3、法定公益金变动原因：公司及子公司提取的法定公益金。4、未分配利润变动原因：增加主要是 2005年度实现的净利润；减少主要是分配2004 年度股利、公司及子公司计提 2005年度盈余公积以及外商投资子公司计提 2004 年度储备基金、企业发展基金和职工奖福基金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 股权分置改
14、革 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 144,000,000 31.53 -8,517,713-8,517,713 135,482,287 29.67 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,008,000 15.99 00 73,008,000 15.99其中：境内法人持股 73,008,000 15.99 00 73,008,000 15.99 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 217,008,000 47.52 -8,517,713-8,517,713 208,490,287 45.66二、无限售条件股份 1、人
15、民币普通股 24,336,323 5.33 8,517,7138,517,713 32,854,036 7.192、境内上市的外资股 215,280,006 47.15 00 215,280,006 47.153、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 239,616,329 52.48 8,517,7138,517,713 248,134,042 54.34三、股份总数 456,624,329 100 456,624,329 100 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件股份数
16、量余额无限售条件股份数量余额说 明 2006-12-21 95,839,216 112,651,071 343,973,258 根据持有有限售条件股份股东承诺，2006 年 12 月 21日起，可上市交易的股份数共计 95,839,216 股，其中包括国家股东持有的 22,831,216股和境内法人股东持有的73,008,000 股。2007-12-21 22,831,216 89,819,855 366,804,474 2007 年 12月 21 日起，可上市交易的股份数为国家股东持有的 22,831,216 股。2008-12-21 89,819,855 0 456,624,329 200
17、8 年 12月 21 日起，国家股东持有的剩余股份出售不再有限售条件。2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 公司已于 2005 年 12 月 21 日实施股权分置改革方案公司发起人国家股股东以其持有的部分股份执行对价给 A 股流通股股东以获得流通权，A 股流通股股东每 10 股获得 3.5 股。方案实施后公司股份总数保持不变，股份结构发生了变化：实施股改前公司股份总数为 456,624,329 股，其中 A 股非上市流通股份合计为 217,008,000 股（国家持股 14
18、4,000,000 股、境内法人持股 73,008,000 股），占股份总数的 47.52%，A 股上市流通股份 24,336,323 股，占股份总数的 5.33%；B 股 215,280,006 股，占股份总数的47.15%。实施股改后，公司股份总数仍为 456,624,329 股，其中：有限售条件的 A 股流通股份 208,490,287 股（国家持股 135,482,287 股、境内法人持股 73,008,000 股），占股份总数的 45.66%，无限售条件的 A 股流通股份为 32,854,036 股，占股份总数的7.19%；B股 215,280,006股，占股份总数的 47.15%。
19、（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36763户(其中无限售条件流通 A股 12569 户，流通 B 股 24100户)前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有的有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海市国有资产监督管理委员会 国有股东29.67 135,482,287-8,517,713 135,482,287 无 上海久事公司 其他 4.46 20,355,847 0 20,355,847 未知 上海国
20、际信托投资有限公司 其他 1.76 8,030,880 0 8,030,880 未知 中国工商银行上海市第二支行 其他 1.52 6,927,242 0 6,927,242 未知 上海新工联(集团)有限公司 其他 1.06 4,842,864 0 4,842,864 未知 上海上立实业发展合作公司 其他 0.92 4,205,520 243,360 4,205,520 未知 上海电气(集团)总公司 其他 0.82 3,723,408 0 3,723,408 未知 上海金陵股份有限公司 其他 0.80 3,650,400 3,480,649 3,650,400 未知 UBS Warburg Cu
21、stody Pte Ltd.外资股东0.54 2,454,426 2,454,426 0 未知 中国工商银行上海市浦东分行 其他 0.53 2,433,600 0 2,433,600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UBS Warburg Custody Pte Ltd.2,454,426 境内上市外资股DEUTSCHE BANK LONDON 2,095,018 境内上市外资股申银万国花旗UBS LIMITED 1,975,506 人民币普通股HSBC SHANGHAI S/A MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL L
22、TD.1,599,885 境内上市外资股TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,597,113 境内上市外资股MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,394,686 境内上市外资股费步青 1,172,752 境内上市外资股NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,129,520 境内上市外资股SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.793,600 境内上市外资股招商证券渣打ING BANK N.V.775,522 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国工商银行上海市
23、第二支行与中国工商银行上海市浦东分行同为中国工商银行下属分支机构，上海久事公司为上海国际信托投资公司持股关联企业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 82、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：上海轻工控股（集团）公司 法人代表：吕永杰 注册资本：365,330万元人民币 成立日期：1996年 3月 1日 主要经营业
24、务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、实业投资和国内贸易。公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。（2）控股股东及实际控制人变更情况 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-12-21 22,831,216 2007-12-21 22,831,216 国家股东 135,482,2872008-12-21 89,819,855 自获得“上市流通权”之日起，持有的有限售条件的 A股流通股份十二个月内不上市交易或者转让；在十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比
25、例在十二个月内不得超过百分之五；出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十；在二十四个月之后不再有限售条件。上海久事公司 20,355,84720,355,847上海国际信托投资有限公司 8,030,880 8,030,880 中国工商银行上海市第二支行 6,927,242 6,927,242 上海新工联(集团)有限公司 4,842,864 4,842,864 上海上立实业发展合作公司 4,205,520 4,205,520 上海电气(集团)总公司 3,723,408 3,723,408 上海金陵股份有限公司 3,650,400 3,650,400 中国工商银行上海市浦东分行
26、 2,433,600 2006-12-21 2,433,600 自获得“上市流通权”之日起，持有的原非流通股股份十二个月内不上市交易，因其持股数占公司股份总数的比例低于 5，十二个月后不再有限售条件。上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期
27、 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)俞友涌 董事长 男 59 2005-06-300 0 0 沈建芳 副董事长 总经理 男 50 2005-06-304,867A、B 股合计 156270 151,403二级市场购入及实施股改 45.00 顾功耘 独立董事 男 48 2005-06-300 0 0 罗伟德 独立董事 男 49 2005-06-300 0 0 徐 辉 独立董事 男 43 2005-06-300 0 0 徐 飞 独立董事 男 42 2005-06-300 0 0 张建伟 董事 男 51 2005-06-300 0 0 贾春荣 董事
28、男 57 2005-06-300 0 0 黄 辉 董事 男 40 2005-06-300 0 0 吴福生 董事 男 50 2005-06-300 0 0 温 浩 董事 男 49 2005-06-300 0 0 冯国栋 董事 副总经理 男 46 2005-06-3036,036 A、B 股合计 8999253,956二级市场购入及实施股改 31.50 张兆琪 监事长 男 55 2005-06-300 0 0 陆 蓉 监事 女 38 2005-06-300 B 股 1200 1,200二级市场购入 李亦军 监事 男 36 2005-06-300 11,475 11,475二级市场购入及实施股改 1
29、1.33 吕康楚 监事 男 51 2005-06-300 18,225 18,225 31.50 李海滨 监事 男 42 2005-06-300 11,880 11,880 16.58 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10李 黎 副总经理 男 43 2005-06-3021,000 A、B 股合计 6865047,650 31.50 秦文君 财务总监 总会计师 女 42 2005-06-300 0 0 10.87 钟 磊 董事会秘书 女 49 2005-06-3022,680 A、B 股合计 6741844,738二级市场购入及实施股改 28.50 合计/206.78 备注
30、说明：1、公司独立董事本年度津贴共计 20万元。2、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2005 年实际获得的报酬由两部分构成：在任期间的 2005 年度基薪递延发放的 2004 年度奖励或奖金（部分用于购买本公司股票）。3、公司财务总监秦文君从 2005 年 7月起开始在本公司领取报酬。4、董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2008 年召开的公司年度股东大会结束日为准。董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：（1）俞友涌，现任上海轻工控股（集团）公司副总裁、本公司董事、董事长、党委书记兼上海日立电器有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司董事、副总裁。
31、（2）)沈建芳，现任本公司董事、副董事长、党委副书记、总经理，享受国务院特殊津贴，兼任上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海中野冷机有限公司董事长，日立海立汽车部件（上海）有限公司副董事长。最近五年曾任本公司第二、三届董事会董事、党委书记、总经理、财务负责人兼上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理及上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立集团贸易有限公司董事长。（3）顾功耘，现任华东政法学院副院长、博士生导师、本公司独立董事。最近五年曾任华东政法学院经济法系主任、院长助理及本公司第二、三届董事会独立董事。（4）罗伟德，现
32、任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师、中国民航管理干部学院客座教授、中国民航学院客座教授及硕士生导师、本公司独立董事。最近五年除任本公司第三届董事会独立董事外未有其他任职和兼职。（5）徐辉，现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁、本公司独立董事。最近五年曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理兼上海东方绿舟青少年校外活动营地主任、上海东方绿舟管理中心总经理、上海东方绿舟度假村总经理及本公司第三届董事会独立董事。（6）徐飞，现任上海交通大学校长助理兼交通大学安泰经济与管理学院执行院长、教授、博士生导师、上海市信息化专家委员会专家、上海市曙光学者、本公司独立董事。最近五年曾任上海金海岸
33、企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学管理学院副院长。（7）张建伟，现任上海久事公司副总经理、本公司董事。最近五年曾任上海久事上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11公司资产管理一及二部总经理、总经理助理兼发展策划部、资产经营部经理及本公司第二、三届董事会董事。（8）贾春荣，现任上海市上投投资管理有限公司总经理、本公司董事。最近五年曾任上海市上投实业公司副总经济师、副总经理兼上投投资管理公司副总经理，上海市上投投资管理有限公司副总经理及本公司第二、三届董事会董事。（9）黄辉，现任中国工商银行上海市浦东分行副行长、本公司董事。最近五年除任本公司第二、三届董
34、事会董事外未有其他任职和兼职。（10）吴福生，现任交行上海分行杨浦支行行长、本公司董事。最近五年除任本公司第二、三届董事会董事外未有其他任职和兼职。（11）)温浩，现任上海轻工控股（集团）公司规划发展部副经理、上海轻工控股（集团）公司海外事业部副经理、本公司董事。最近五年曾任上海轻工业对外经济技术合作有限公司副总经理，上海轻工控股（集团）公司规划发展部副经理。（12）冯国栋，现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任上海扎努西电气机械有限公司董事，上海海立铸造有限公司董事及日立海立汽车部件（上海）有限公司董事。最近五年曾任本公司第二、三届董事会董事、副总经理、总工程师兼上海森林电器有限公司董事，上
35、海扎努西电气机械有限公司董事，上海海立铸造有限公司董事。（13）张兆琪，现任本公司监事长、党建督察员。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司副总经济师、劳动保障部经理、上海轻工实业有限公司常务副总经理。（14）陆蓉，现任上海轻工控股（集团）公司财务部副经理、上海轻工业对外经济技术合作有限公司财务总监、本公司监事。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司财务处业务主管，光明食品（集团）有限公司资产财务部副总经理（主持工作）。（15）李亦军，现任本公司审计室主任、监事。最近五年曾任上海森林电器有限公司财务部部长，上海日立海立汽车部件（上海）有限公司财务部副部长，本公司第二、三届监事会监事。（16）吕康楚
36、，现任本公司党委副书记、纪委书记，本公司监事。最近五年曾任上海森林电器有限公司董事、党委书记、本公司第三届监事会监事。（17）李海滨，现任上海日立电器有限公司制造体系总监、本公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司制造部部长，人力资源部部长，资材部部长、本公司第三届监事会监事。（18）李黎，现任本公司副总经理兼上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事长。最近五年曾任本公司副总经理兼上海海立集团贸易有限公司董事。（19）秦文君，现任本公司财务总监、总会计师。最近五年曾任大华会计师事务所上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12有限责任公司部门经理、安永大华会计师事务
37、所有限责任公司高级经理。（20）钟磊，现任公司董事会秘书。最近五年一直任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 是否领取报酬津贴 俞友涌 上海轻工控股（集团）公司 副总裁 1995-12 至今 是 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002-12 至今 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 2003-08 至今 是 吴福生 交通银行上海分行杨浦支行 行长 2000-06 至今 是 黄 辉 中国工商银行上海市浦东分行 副行长 2000-03 至今 是 温 浩 上海轻工控股（集团）公司 规划发展部副经理 1999-09 至今 是 张兆琪 上海轻工实
38、业有限公司 常务副总经理 2002-10 至今 是 陆 蓉 上海轻工控股（集团）公司 财务部副经理 2002-12 至今 是 说明：董事贾春荣任职单位上海市上投投资管理有限公司为上海国际信托投资有限公司下属子公司。监事长张兆琪任职单位上海轻工实业有限公司为上海轻工控股（集团）公司下属子公司。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期 是否领取报酬津贴 顾功耘 华东政法学院 副院长 2003-03 至今 是 罗伟德 中国东方航空股份有限公司 财务总监、总会计师 2000-08 至今 是 徐 辉 上海东方明珠（集团）股份有限公司 副总裁 2001-08 至今 是 徐 飞 上海交通大学
39、 校长助理兼安泰经济与管理学院执行院长 2006-03 至今 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、根据公司高级管理人员绩效奖励方案，董事、监事、高级管理人员在任期间的基薪部分，按照公司薪酬方案执行；年度奖励或奖金部分，根据个人工作业绩以及公司经营绩效进行考核确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 俞友涌 是 张建伟 是 贾春荣 是 黄 辉 是 吴福生 是 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13温 浩 是 张兆琪 是 陆 蓉 是（四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 公司董
40、事会、监事会本年度分别进行了换届。经 2004 年年度股东大会选举，俞友涌、沈建芳、顾功耘、罗伟德、徐辉、徐飞、张建伟、贾春荣、黄辉、吴福生、冯国栋、温浩等 12 位董事组成第四届董事会，其中顾功耘、罗伟德、徐辉、徐飞先生为独立董事。由张兆琪、陆蓉、李亦军、吕康楚、李海滨等 5 位监事组成第四届监事会，其中吕康楚、李海滨为由职工代表担任的监事。第三届董事会董事顾惠龙、朱蜀东、王方华、李芳芳任期届满，不再连任。第三届监事会监事潘湘森、施亚龙任期届满，不再连任。2005 年 6 月 30 日，公司董事会召开四届一次会议，选举俞友涌为董事长、沈建芳为副董事长。2005 年 6月 30日，公司监事会召
41、开四届一次会议，选举张兆琪为监事长。2005 年 6 月 30 日，公司董事会四届一次会议作出决议，根据董事长提名，聘任 沈建芳先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任冯国栋、李黎先生为公司副总经理、聘任秦文君女士为公司财务总监、总会计师。根据董事长提名，聘任钟磊女士为董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,116 人，离退休职工 965 人均纳入社会保障体系按照社保有关规定享受离退休待遇。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2586人 销售人员 159人 技术人员 219人 财务人员 51人 行政人员 101人 2、教育程度情况
42、 上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 58人 大学 389人 大专 497人 大专以下 2172人 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则第七章第二节关于公司治理信息披露的规定，公司治理信息披露如下：公司严格按照公司法、证券法和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 12 名，其中独立董事
43、4 名，外部董事 5 名。董事会成员涵盖了企业管理和战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士。独立董事和外部董事占董事会成员三分之二，且专业结构比较合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。监事会现任监事 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、生产经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。2、全体董事和监事能依照法律法规及公司章程赋予的权利，认真履行职责。董事会、监事会 2005年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。3、董事会专门委员会工作情况 报告期内，因董事会换届董事发生变动，董事会对原
44、战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会成员进行了调整。各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且成员中独立董事和外部董事均占多数。报告期内，董事会各专门委员会根据董事会工作的实际情况和需要审议相关事宜，报告期内工作情况如下：第三届董事会审计委员会于 2005 年 4 月 12 日召开第三次会议，审议了公司 2004上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15年度财务报告、对外担保情况报告，听取了内部审计情况的报告。审计委员会对加强公司财务管理、防范担保风险提出意见。第四届董事会审计委员会于 2005 年 8 月 3 日召开第一次会议，审议了 2005 年半年度财务报告。
45、审计委员会对提高公司经济运行质量，控制应收账款总量和经济运行分析提出建议。2005 年 10 月 27 日召开第二次会议，审议通过了聘任 2005 年度审计机构的议案。此前审计委员会及独立董事就这一事项应当履行必要程序、拟选任的审计机构应具备的条件提出了咨询意见。董事会各专门委员会独立开展工作，在董事会决策过程中充分发挥了作用。4、随着资本市场的不断发展，上市公司投资者关系管理越来越受到各方的重视。公司信息披露和投资者关系工作严格按照有关法律法规和公司董事会制定的投资者关系管理制度执行。不但在指定报刊上认真履行信息披露义务，使投资者能有平等机会及时、准确、完整地获得公司信息。同时还通过电话、传
46、真、电子信箱和网站接受投资者咨询，及时对投资者电子邮件或传真咨询进行回复，保持与投资者良好的沟通。董事会秘书和其他高级管理人员还安排时间，热情接待投资者、分析师等到公司现场考察、座谈沟通，回答投资者问题，了解股东对公司的意见和建议。尤其是在股权分置改革期间还通过在公司网站开设股改专栏、邀请各证券营业部经理和部分基金经理参加公司股权分置改革沟通会、网上路演、走访营业部、异地电话会议等多种形式与投资者进行沟通，使公司股权分置改革工作得以顺利实施。在股改方案获得 A 股市场相关股东会议通过后，公司还组织 20 多位小股东参观压缩机生产现场，使他们对公司的生产经营有实地了解的机会。一年来这些工作使公司
47、透明度不断提高，有助于投资者客观公正地评价公司价值，坚定投资者对公司未来发展的信心。5、新修订的公司法、证券法以及国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见颁布后，董事会给董事、监事、高管人员发放了相关学习资料，要求认真自学。在此基础上，董事会特别邀请了上海证券交易所副总经理周勤业先生以“两法”的修订以及中国资本市场完善法律环境、建设各项制度的进程和发展趋势等内容作辅导讲座。对公司更好地贯彻“两法”，自觉知法、懂法和用法，提高规范治理意识起到了积极的促进作用。根据上海证监局关于要求上海上市公司学习贯彻、及的通知，公司高度重视，就提高公司质量方面存在的问题进行了自查。检查后认为：公司治理结构规范
48、，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。经营独立，财务管理、募集资金使用、信息披露等各项运作规范，鉴于新的“两法”的实施，公司将进一步修订公司章程及相关规范性制度，完善高管激励机制，规范对外担保行为，进一步完善法人治理结构和不断提高公司治理水平。上海海立（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 16（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 顾功耘 8 8 0 0 罗伟德 8 8 0 0 徐 辉 8 7 1 0 徐 飞 5 5 0 0 2、独立董事工作情况 独立董事任职后勤勉尽职
49、，工作卓有成效。报告期内均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议和股东大会会议，并认真审议各项议案。董事会闭会期间，还积极了解公司各项运作情况和经营情况，对一些涉及规范运作和实施股权分置改革等重大事项，能提供咨询意见和建议。另外就董事会换届，对新一届董事会成员和拟聘任的高级管理人员进行了任职资格审查并出具独立意见。由独立董事任主任委员的审计委员会在审查对外担保和财务报告时，提出提高经济运行质量、加强经济运行分析水平和规避风险的要求。在聘请财务审计机构过程中提出应当履行必要程序的指导意见。公司法、证券法颁布后，独立董事都认真参加董事会组织的学习。一年来，独立董事做了大量工作，充分履行了独立董
50、事的职责。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他重大事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项业务决策均系独立做出，控股股东没有干预公司的经营。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。3、资产方面：公司的压缩机、铸造等生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司各控股和参股子公司所独立拥有，因与不同的