1、 证券简称：湖南投资 股票代码：000548 编号：2005-008 证券简称：湖南投资 股票代码：000548 编号：2005-008 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 签署日期：2005 年 4 月 18 日 签署日期：2005 年 4 月 18 日 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-1-重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长谭应求先生、财
2、务总监黄满池先生及会计机构负责人孙燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见无解释性说明的审计报告。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长谭应求先生、财务总监黄满池先生及会计机构负责人孙燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见无解释性说明的审计报告。目目目目 录录录录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7
3、第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介16 第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.31 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.38 审计报告.38 会计报表.39 会计报表附注.48 第十一节 备查文件目录75 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-2-第第第第一一一一节节节节 公公公公 司司司司 基基基基 本本本本 情情情情 况况况况 简简简简 介介介介 一、公司法定中文名称 一、公司法定中文名称：湖南投资集团股份有限公司 英文：英文：HUNAN INVESTME
4、NT GROUP CO.，LTD.缩写:缩写:HIG 二、法定代表人 ：二、法定代表人 ：谭应求 三、董事会秘书 ：三、董事会秘书 ：马 宁 证券事务代表:证券事务代表:何小兰 联系地址：联系地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼 联系电话：联系电话：0731-2327666 传 真：传 真：0731-2327566 电子信箱电子信箱：hntz0548 四、公司注册地址：四、公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团A718号 邮政编码：邮政编码：410000 公司办公地址：公司办公地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼 邮政编码：邮政编码：410015 公司国
5、际互联网网址：公司国际互联网网址： 电子信箱电子信箱：hntz0548 五、公司选定的信息披露报纸:五、公司选定的信息披露报纸:证券时报、上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：湖南投资 股票代码：股票代码：000548 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-3-七、其它相关资料 七、其它相关资料 公司首次注册登记日期
6、：一九九二年十一月八日 注册登记地点：长沙市韶山路暮云镇 最近一次变更注册登记日期：二一年八月三十一日 注册登记地点：长沙市高新技术开发区组团718号 企业法人执照注册号：4300001000747 税务登记号码：国税字430103183783561 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：长沙市芙蓉中路692号新世纪城大厦19-20层 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-4-第第第第 二二二二 节节节节 会会会会 计计计计 数数数数 据据据据 和和和和 业业业业 务务务务 数数数数 据据据据
7、摘摘摘摘 要要要要 一、本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 单位:（人民币）元单位:（人民币）元 利润总额 60,433,695.89 净利润 35,509,249.80 扣除非经常性损益后的净利润 22,899,981.01 主营业务利润 114,793,294.67 其他业务利润 340,225.84 营业利润 45,581,750.34 投资收益 15,535,729.44 补贴收入 10,000,000.00 营业外收支净额 -10,683,783.89 经营活动产生的现金流量净额 27,011,107.27 现金及现金等价物净增加额 -73,175,802.11 注:扣除的非
8、经常性损益项目和涉及的金额：注:扣除的非经常性损益项目和涉及的金额：处置长期资产 1,313,981.26 财政补贴 10,000,000.00 收取的非金融企业的资金占用费 2,419,417.88 股票投资收益 7,305,834.87 委托理财收益 8,000,000.00 或有损失 -4,577,106.66 其他各项营业外收支 -7,115,692.32 减值准备的转回 2,146,244.39 所得税影响 -6,850,000.13 少数股东损益影响 -33,410.50 合 计合 计 12,609,268.79 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四
9、年年度报告二四年年度报告-5-二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 项 目项 目 2004 年 2004 年 20032003年 年 2002 年 2002 年 主 营 业 务 收 入377,013,165.14 260,241,061.09 326,617,114.37 净 利 润 35,509,249.80 68,139,154.75 41,827,663.57 总 资 产 1,751,572,890.03 1,633,929,996.41 1,616,888,680.15 股 东 权 益（不含少数股东权益）1,163,043,12
10、9.55 1,125,459,345.03 1,084,027,605.36 每股收益 (摊薄)0.104 0.20 0.123 每股收益 (加权)0.104 0.20 0.123 扣 除 非 经 常 性损益后 的 每股收益 0.067 0.03 0.109 每 股 净 资 产 3.41 3.30 3.18 调整后的每股净资产 3.40 3.29 3.17 每 股 经 营 活 动产生的现金流量净额 0.08 0.17 0.18 净资产收益率（%）3.05 6.05 3.86 三、报告期利润表附表:三、报告期利润表附表:净资产收益率（）净资产收益率（）每股收益（元）每股收益（元）2004 年度利
11、润 2004 年度利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 9.87 10.03 0.34 0.34 营 业 利 润 3.92 3.98 0.13 0.13 净 利 润 3.05 3.10 0.10 0.10 扣除非经常性 损益后的净利润 1.97 2.00 0.07 0.07 注：注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第号）要求计算的。湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-6-四、报告期内股东权益变动情况：四、报告期内股东权益变动情况：单位：（
12、人民币）元 项 目 项 目 股 本 股 本 资 本 资 本 公 积 金 公 积 金 盈余公积 盈余公积 法 定 法 定 公 益 金 公 益 金 未 分 配 未 分 配 利 润 利 润 股东权益 股东权益 合 计 合 计 期初数 340,608,048 627,232,996.10 46,724,670.42 15,497,167.83 110,893,630.51 1,125,459,345.03本 期 增 加 2,089,043.38 7,075,154.23 2,346,902.60 38,220,011.38 47,384,208.99 本 期 减 少 24,600.00 2,655,1
13、96.43 885,065.47 7,120,628.04 9,800,424.47 期末数 340,608,048 629,297,439.48 51,144,628.22 16,959,004.96 141,993,013.85 1,163,043,129.55变 动 原 因 增加系对子公司湖南环路工程有限公司追回投资产生的股权投资差额贷方发生额。减少系湖南中意投资高科技研究院有限公司及北京千秋金城文化投资有限公司不纳入合并报表，故不再补提以前年度上述公司盈余公积属于公司的份额.增加系:1、本年净利润增加；2、调整上年数。减少系：提取两金及合作公司两金。湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团
14、股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-7-第第第第 三三三三 节节节节 股股股股 本本本本 变变变变 动动动动 及及及及 股股股股 东东东东 情情情情 况况况况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 、公司股份变动情况表 本次变动增减(+、-）本次变动增减(+、-）项 目 项 目 期初数期初数 增发增发送股送股公积金转股 公积金转股 其他 其他 小计 小计 期末数 期末数 一、尚末流通股份 一、尚末流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚末流通股份合计 二、已流通股份
15、 二、已流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 151322140 151322140 13055060 164377200 176230848 176230848 151322140 151322140 13055060 164377200 176230848 176230848 三、股份总数 三、股份总数 340608048 340608048 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。二、股东情况介绍二、
16、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 145282 户。2、主要股东持股情况（1）持股 5%以上（含 5%）股东情况 截止 2004 年 12 月 31 日，持有本公司股份超过 5%的股东仅为长沙市环路建设开发有限公司（以下简称环路公司）一家。环路公司是本公司的控股股东,持有本公司股份为湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-8-151322140 股,占公司总股份的 44.43%，报告期内环路公司所持本公司股份未发生变化。截止报告期末，环路公司所持本公司股份中有 71257690 股被质押，78319
17、510 股被冻结。（2）本公司前十名股东持股情况（截止日期：2003 年 12 月 31 日）单位：股 序序号 号 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持股 年末持股 数 量 数 量 比 例比 例（）（）股份 股份 类别 类别 质押或冻结 质押或冻结 的股份数量 的股份数量 股东性质 股东性质 1 长沙市环路建设开发有限公司 15132214044.427 未流通质押 71257690 冻结 78319510 国有股东 2 深圳市网纵实业有限公司 6250000 1.835 未流通无 法人股东 3 深圳市泉来实业有限公司 5255060 1.543 未流通质押 5255000 法人股东 4 邓
18、 汝 萍 512537 0.150 流 通未 知 流通股东 5 刘 浩 463000 0.136 流 通未 知 流通股东 6 王 建 平 417961 0.123 流 通未 知 流通股东 7 上海新威投资管理有限公司 400000 0.117 未流通无 法人股东 8 安徽省创新投资有限公司 366411 0.108 流 通未 知 流通股东 9 郭 学 志 312861 0.092 流 通未 知 流通股东 10 陈 连 江 310000 0.091 流 通未 知 流通股东 注：注：a、环路公司是本公司的控股股东，所持股份为国家股，股份暂不流通。环路公司与其他前 9 名股东不存在关联关系，也不属于
19、上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；b、公司第二、第三和第七大股东均是本公司法人股股东，所持股份暂不流通，其余六位股东为流通股股东，本公司未知悉他们之间是否存在关联关系，也不知他们之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知上述六位流通股股东所持本公司股份的质押、冻结情况。（3）公司控股股东情况 控股股东名称：长沙市环路建设开发有限公司 法定代表人：谭应求 成立日期：一九九七年十一月十二日 注册资本：伍亿叁仟陆佰肆拾肆万元 公司类别：国有独资公司 股权结构：长沙市财政局持有其 100股权。经营范围：环线公路建设、维护、收费及经营管理，建材的销售。
20、（4）公司控股股东的实际控制人情况 湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-9-本公司控股股东环路公司的实际控制人为长沙市财政局。本公司控股股东的实际控制人情况如下：控制人名称：长沙市财政局 单位负责人：姚永春 单位性质 ：行政事业单位 主要业务 ：国有资产经营管理 100%44.427%（5）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况。报告期内本公司没有其他持股 10以上（含 10）的法人股东。3、公司前十名流通股东持股情况 （截止日期：2004 年 12 月 31 日）序序号 号 股 东 姓 名 股 东 姓 名 年末持股数量 年末持股
21、数量（股 ）（股 ）年末持股种类 年末持股种类 股东之间的 股东之间的 关联关系 关联关系 1 邓 汝 萍 512537 A 股 未 知 2 刘 浩 463000 A 股 未 知 3 王 建 平 417961 A 股 未 知 4 安徽省创新投资有限公司 366411 A 股 未 知 5 郭 学 志 312861 A 股 未 知 6 陈 连 江 310000 A 股 未 知 7 李 月 英 300000 A 股 未 知 8 沈 炳 森 208492 A 股 未 知 9 常 桂 荣 206174 A 股 未 知 10 王 玉 珊 202523 A 股 未 知 注：注：公司未知悉本公司前十名流通股股
22、东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也不知他们之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。长长 沙沙 市市 财财 政政 局局 长沙市环路建设开发有限公司长沙市环路建设开发有限公司湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-10-第第第第 四四四四 节节节节 董董董董 事事事事、监监监监 事事事事、高高高高 级级级级 管管管管 理理理理 人人人人 员员员员 和和和和 员员员员 工工工工 情情情情 况况况况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、
23、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 姓 名 职 务 职 务 年龄 年龄 性别性别任职起止日期 任职起止日期 年初持股数 年初持股数 年末持股数年末持股数谭 应 求 董 事 长 党 委 书 记 41 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 王 革 立 董 事 37 男 2002 年 6 月 28 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 杨 若 如 董 事 47 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 裴 建 科 董事、副总经理 39 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 黄 满
24、池 董事、副总经理 财务总监 41 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 鲁 亮 升 独立董事 54 男 2002 年 6 月 28 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 邹 晓 春 独立董事 36 男 2002 年 6 月 28 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 唐 晓 丹 监事会召集人 47 女 2004 年 3 月 30 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 潘 建 军 监 事 37 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 吴 立 理 监 事 41 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年
25、6 月 28 日 0 0 安 燕 党委副书记 51 女 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 陈 小 松 副总经理 42 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 马 宁 董事会秘书 43 男 2004 年 4 月 5 日-2005 年 6 月 28 日 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长谭应求先生在本公司控股股东环路公司任董事长、党委书记。2、董事王革立先生在本公司控股股东环路公司任总经理。3、董事杨若如先生在本公司控股股东环路公司任党委副书记、
26、副总经理。4、监事吴立理先生在本公司控股股东环路公司任财务部部长。5、监事潘建军先生在本公司控股股东下属单位浏阳公司任总经理。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 姓 名 职 务 主要工作经历 在股东单位外的任职或兼职情况 姓 名 职 务 主要工作经历 在股东单位外的任职或兼职情况 谭应求 董事长 党委书记 曾任浏阳市财政局股长、副局长；长沙市财政局科长、副局长。现任环路公司党委书记、董事长，湖南投资集团股份有限公司董事长、党委书记。在公司控股子公司长沙
27、湘江伍家岭桥有限公司任董事；在本公司参股公司长沙湘江五一路桥有限公司任董事；在本公司控股子公司广西桂林正翰辐照中心有限责任公司任董事长，在公司控股子公司湖南君逸房地产开发有限公司任董事长 王革立 董 事 曾任长沙市交通运输管理处党委委员、副处长，长沙市交通局局长助理，环路公司副总经理；。现任环路公司总经理，湖南投资集团股份有限公司董事。湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-11-杨若如 董 事 曾任长沙市调料食品公司团委副书记、行政办公室副主任；长沙市委组织部副科级组织员、正科级组织员、干部一科副科长；现任环路公司党委副书记、副总经理，湖
28、南投资集团股份有限公司董事。裴建科 董 事 副总经理 曾任长沙市县公路局副局长；长沙市公路局机械工程处副处长；长沙市国道绕城公路建设开发总公司工程科科长、经理助理、副总经理。现任湖南投资集团股份有限公司董事、常务副总经理。在本公司控股子公司长沙市中意房地产开发有限公司任董事长；在本公司控股子公司湖南环路工程有限公司任董事长；在本公司控股子公司湖南网路信息公司任董事。在本公司控股子公司君逸房地产开发有限公司任董事。黄满池 董 事 副总经理 财务总监 曾任湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处处长、董秘 授权代表、董事会秘书。现任湖南投资集团股份有限公司董事、财务总监、副总经理。在本公司控股子公司湖
29、南环路工程有限公司任董事。在本公司控股子公司长沙市中意房地产开发有限公司担任董事，在本公司控股子公司长沙市环路广告公司担任董事，在本公司控股子公司桂林正翰辐照中心有限责任公司担任董事 鲁亮升 独立董事 曾任湖南财经高等专科学校教师、会计教研室副主任、会计系副主任、学校党委组织部长、学校纪委书记。主编或参与编写了 20 余部专业教材；独立发表论文 10 余篇。现任湖南财经高等专科学校党委副书记，湖南省会计学会常务理事，财政部教材编审委员会会计专业组成员，湖南省高级会计师评审委员会评委库成员，湖南投资集团股份有限公司独立董事。邹晓春 独立董事 1988 年 8 月至 1991 年 8 月在江西遂川
30、县教育局从事教育工作；1991 年 9 月至 1999 年 9 月在江西遂龙律师事务所任执业律师、副主任、法定代表人等职。现任 1999 年 10 月起至今在北京市中润律师事务所任执业律师、合伙人。北京鹏润投资有限公司、北京宣房投资管理公司、北京国美电器有限公司、黑龙江华茂实业股份有限公司、北京敦善经济技术发展公司等常年法律顾问；北京宣房仁达实业公司监事；广东梅雁企业（集团）股份有限公司独立董事，湖南投资集团股份有限公司独立董事。唐晓丹 监事会 召集人 工会主席 曾任湖南长沙化工原料总公司计财科副科长；长沙市路桥经营公司计财科科长；长沙市环路建设开发总公司计财部部长。现任湖南投资集团股份有限公
31、司监事会召集人、工会主席。在公司控股子公司长沙市环路物业公司任董事长，潘建军 监 事 曾任长沙市环路建设开发有限公司浏阳公司副经理兼总工程师。现任长沙市环路建设开发有限公司浏阳分公司经理；湖南投资集团股份有限公司监事。吴立理 监 事 曾任长沙市汽车客运发展集团公司长西分公司财务科长；长沙汽车客运发展集团公司机关主办会计；长沙市环路建设开发有限公司计划财务部副部长。现任环路公司计划财务部部长，湖南投资集团股份有限公司监事。安 燕 党 委 副书记 曾任湖南省轻工供销公司副总经理、湖南省轻工设计院纪委书记、党委委员、长沙市环路建设开发有限公司工会主席、湖南投资集团股份有限公司工会主席、监事；现任湖南
32、投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。在本公司控股子公司北京千秋金城文化投资有限公司任董事长。陈小松 副总经理 曾任共青团长沙市委常委、宣传部长、市青联秘书长，省政府办公厅政策研究室、省经济信息研究中心团委书记，长沙市环路建设开发有限公司投资管理部部长、副总经济师，深圳湘江投资有限公司总经理等职。现任湖南投资集团股份有限公司副总经理。在公司控股子公司湖南网路信息公司任董事长；在公司控股子公司长沙市伍家岭桥有限公司任董事；在公司参股公司长沙市五一路桥有限公司任董事。马 宁 董事会 秘 书 曾任中国南方航空动力机械公司办公室秘书科科长，南方摩托股份有限公司计划部副部长、办公室主任、管理部部长、
33、证券部部长、董事会秘书；湖南投资集团股份有限公司董秘处处长、办公室主任；现任湖南投资集团股份有限公司董事会秘书。在本公司参股公司桂林正翰科技开发有限公司任董事；在本公司控股子公司中南机电市场任董事；在本公司控股子公司湖南环路工程公司任董事。湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-12-三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司工资制度规定按月发放。报告期末在任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 765520
34、元，共有 3 名董事在公司领取报酬，报酬总额为 358370 元。金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 354480 元。根据 2001 年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，公司独立董事的津贴按 30000 元人年；独立董事出席公司股东大会、董事会以及按公司法、公司章程和公司独立董事制度相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅、办公费等），公司据实报销。报告期末公司在任董事、监事、高级管理人员共 13 人，在公司领取报酬的 7 人,其中年度报酬数额在 12-14 万元的 3 人，年度报酬在 9-12 万元之间的 4 人，年度报酬在 9 万元以下的 0 人。未在公司领取报酬的董事、监
35、事情况如下：姓 名 姓 名 性别 性别 职 务 职 务 报酬、津贴领取单位 报酬、津贴领取单位 王革立 男 董 事 在股东单位领取报酬，在本公司领取董事津贴 杨若如 男 董 事 在股东单位领取报酬，在本公司领取董事津贴 潘建军 男 监 事 在其工作单位领取报酬，在本公司领取监事津贴 吴立理 男 监 事 在股东单位领取报酬，在本公司领取监事津贴 邹晓春 男 独立董事 在其工作单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴 鲁亮升 男 独立董事 在其工作单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1、报告期
36、内，因工作变动原因，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，刘忠明先生、陈鲁青先生、李明杰先生辞去了公司董事职务；刘卫星先生、王连生先生辞去了公司监事职务。选举谭应求先生、杨若如先生、裴建科先生、黄满池先生为公司董事；选举潘建军先生、吴立理先生为公司监事。经公司职工代表会议决定，安燕女士不再担任公司职工代表监事，推选唐晓丹女士为公司职工代表监事。2、经公司 2004 年度第一次董事会会议审议通过，同意刘忠明先生、陈鲁青先生、李明杰先生因工作变动原因分别辞去其所担任的董事长、副董事长、总经理职务；经公司 2004年度第二次董事会会议审议通过，选举谭应求先生为公司董事长，同意彭乐琴女士因工
37、作湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-13-变动原因辞去公司财务总监职务，同意因工作变换原因免去黄满池先生董事会秘书职务，聘任黄满池先生为公司副总经理、财务总监，聘任陈小松先生为公司副总经理，聘任马宁先生为公司董事会秘书；经公司 2004 年度第五次董事会会议审议通过，同意白文秀先生因退休原因辞去公司副总经理职务；经公司 2004 年度第六次董事会会议审议通过，聘任裴建科先生为公司副总经理。3、经公司 2004 年度第二次监事会会议审议通过，选举唐晓丹女士为公司监事会召集人。五、公司员工情况 五、公司员工情况 2004 年底，本公司在职
38、员工 239 人，离退休员工 1 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 59 人，占员工总数的 25，其中高级职称 7 人、中级职称 24 人，初级职称 28 人。各个层次的专业结构较为合理。1、员工的专业构成：专 业 结 构 专 业 结 构 人 数 人 数 比例(%)比例(%)行政管理人员 69 29 专业技术人员 51 21 财 务 人 员 26 11 其 他 人 员 93 39 2、员工的教育程度：学 历 结 构 学 历 结 构 人 数 人 数 比例(%)比例(%)研究生以上 1 0.4 本科及大专 145 60.6 中专、高中 81 34 高中文化程度以下 12 5 湖南投资集团股份有
39、限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-14-第第第第 五五五五 节节节节 公公公公 司司司司 治治治治 理理理理 结结结结 构构构构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。目前公司法人治理结构比较完善，基本达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求：、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有的股东特别是中小股东的平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照湖南投资集团股份有限公司股东大会议事规则的规定，召集、召开
40、股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理。、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东十分重视和支持上市公司的工作，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘和解聘程序选举和解聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了董事会议事规则，建立了独立董事制度，聘任了独立董事。公司各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议均按照董事会议事规则规定的程序进行。、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合有关法律
41、、法规的要求；监事会会议均按照监事会议事规则规定的程序进行；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立
42、董事制度的指导意见，公湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-15-司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司两位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够亲自按时出席董事会会议。在董事会会议闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况：姓 名 姓 名 本年应参加董事会会议次数 本年应参加董事会会议次数 亲自出席 亲自出席 委托出席 委托出席 缺席 缺席 备 注备 注鲁亮升 10 次 10 次
43、 0 次 0 次 邹晓春 10 次 10 次 0 次 0 次 2、报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会的各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。2、资产完整方面：公司拥有独立完整的资产运作系统。3、财务独立方面：公司设有独立的财会部门，并依据上市公司会计制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独
44、立的银行帐户，依法独立纳税。、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。报告期内，经公司 2004 年度第三次董事会会议审议通过并经公司 2003 年年度股东大会批准，公司设立了董事会基金，制定了基金管理办法，重点对公司高级管理人员进行奖励，以有效地提高全体管理人员的责任感和工作热情。湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(00
45、0548)二四年年度报告二四年年度报告-16-第第第第 六六六六 节节节节 股股股股 东东东东 大大大大 会会会会 情情情情 况况况况 简简简简 介介介介 一、2004 年公司共召开了 3 次股东大会：一、2004 年公司共召开了 3 次股东大会：1、本公司于 2004 年 3 月 5 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 4 月 5 日上午九点在长沙市君逸康年大酒店五楼会议室召开，本次会议出席股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份157585641 股，占公司股本总额的 46.27%，符合公司法和公司章程的有关规定，大
46、会由公司原董事长刘忠明先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下决议：（1）审议通过了关于公司部分董事辞职的议案；（2）审议通过了关于增补公司董事会董事的议案；（3）审议通过了关于公司部分监事辞职的议案；（4）审议通过了关于增补公司监事会监事的议案；（5）审议通过了关于延长与湖南海利化工股份有限公司期限的议案。湖南崇民律师事务所李德文律师对本次临时东大会的召集、召开、表决和形成决议的合法有效性现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的 中国证券报、上海证券报 和 证券时报上。2、本公司于 2004 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报和证券时
47、报上刊登召开 2003 年年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 20 日上午九点在长沙市君逸康年大酒店五楼会议室召开，本次会议出席股东及股东授权委托代表 3 人，代表股份 151333640股，占公司股本总额的 44.43%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会由董事长谭应求先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告：（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告：（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告：（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。（5）审议通过了关于续聘会计师事务所的
48、议案：（6）审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案：（7）审议通过了关于提取董事会基金的议案。湖南崇民律师事务所李德文律师对本次股东大会的召集、召开、表决和形成决议的合湖南投资集团股份有限公司湖南投资集团股份有限公司(000548)二四年年度报告二四年年度报告-17-法有效性现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 21 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。3、本公司于 2004 年 8 月 20 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登召开 2003 年年度股东大会的通知，会议于 2004 年 9 月 20 日上午九点在长沙市君逸康年大酒店五楼会
49、议室召开，本次会议出席股东及股东授权委托代表 3 人，代表股份 157581240股，占公司股本总额的 46%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会由公司董事裴建科先生主持，以记名投票表决方式审议通过了关于与长沙市水利建设投资管理有限公司成立合作开发公司合作开发五合垸房地产项目的议案。湖南崇民律师事务所李德文律师对本次股东大会的召集、召开、表决和形成决议的合法有效性现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 21 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司2004年度第一次董事会会议
50、和公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，同意刘忠明先生辞去公司董事长及董事职务，同意陈鲁青先生辞去公司副董事长及董事职务和同意李明杰先生辞去公司总经理及董事职务；选举谭应求先生、杨若如先生、裴建科先生和黄满池先生为公司董事。相关公告刊登在 2004 年 3 月 5 日和 4 月 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、经公司 2004 年度第二次董事会会议审议通过，选举谭应求先生为公司董事长。相关公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。3、经公司2004年度第一次监事会会议和公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，同意刘卫星先生辞去公司监