1、 光明乳业股份有限公司 600597 2004 年年度报告 光明乳业股份有限公司 600597 2004 年年度报告 光明乳业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.69 -1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
2、其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长兼总经理王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司英文名称：BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD 2、公司法定代表人：王佳芬 3、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：02154584520 传
3、真：02164013337 E-mail： 公司证券事务代表：杨东海 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：02154584520 传真：02164013337 E-mail： 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：光明乳业 公司 A 股代码：600597 7
4、、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局）公司税务登记号码：310048607360299 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 381,960,893
5、 净利润 317,973,736 扣除非经常性损益后的净利润 312,231,779主营业务利润 2,173,186,689 其他业务利润 85,661,256 营业利润 392,581,700 投资收益 -4,554,926 -2-补贴收入 5,504,968 营业外收支净额 -11,570,849 经营活动产生的现金流量净额 409,158,801 现金及现金等价物净增加额 -50,798,670 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,617,318 短期投资收益 1,724,547 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入
6、、支出 400,092 合计 5,741,957 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 6,785,678,6025,981,051,6115,981,051,61113.455,021,503,488 5,021,503,488利润总额 381,960,893390,917,107390,917,107-2.29371,886,994 371,886,994净利润 317,973,736282,461,933282,461,93312.5
7、7226,313,752 226,313,752扣除非经常性损益的净利润 312,231,779273,738,719273,738,71914.06 250,639,087 250,639,0872003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,567,160,7063,460,834,4703,460,834,4703.072,937,365,249 2,937,365,249股东权益 2,050,236,2331,861,258,0921,861,258,09210.151,643,798,149 1,578,679,864经
8、营活动产生的现金流量净额 409,158,801470,164,616470,164,616-12.98480,085,588 480,085,5882003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.310.430.43-27.910.35 0.35最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）161515114 14扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）151515-15 16每股经营活动产生的现金流量净额 0.390.720.72-45.830.74 0.74每股收益（加权平均）0.340.4
9、30.43-20.93 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.300.420.42-28.570.38 0.38扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.330.420.42-21.43 净资产收益率1716161 -3-（加权平均）（%）扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）161616-22 272003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.97 2.86 2.86-31.12 2.52 2.42 调整后的每股净资产 1.93 2.81 2.81-31.322.49 2.30 （四）
10、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 106 113 2.09 2.30 营业利润 19 20 0.38 0.42 净利润 16 17 0.31 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 15 16 0.30 0.33 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 资产负债表日后决议分配的现金股利 股东权益合计 期初数 651,182,850
11、 797,420,672 170,628,917 79,185,302 111,789,083 130,236,570 1,861,258,092 本期增加 390,709,710 1,240,975 103,548,593 45,215,322 161,689,852156,283,884 813,473,014本期减少 390,709,710 103,548,593 130,236,570 624,494,873期末数 1,041,892,560 407,951,937 274,177,510 124,400,624 169,930,342 156,283,884 2,050,236,23
12、3 股本变动原因:本公司 2004 年 4 月 30 日召开的 2003 年度股东大会通过了2003 年度利润分配方案和关于公 积金转增股本的提案。以 2003 年 12 月 31 日股本 651,182,850 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，每股派现金红利 0.20 元（含税）。上述事项已分别于 2004 年 6 月 11 日和 2004 年 6 月 17 日实施 完成。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其
13、中：国家持有股份 25,059,142 15,035,485 15,035,485 40,094,627 境内法人持有股份 250,591,425 150,354,855 150,354,855 400,946,280 境外法人持有股份 225,532,283 135,319,370 135,319,370 360,851,653 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 -4-4、优先股或其他 未上市流通股份合计 501,182,850 300,709,710 300,709,710 801,892,560二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 90,000,000 90
14、,000,000 240,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 90,000,000 90,000,000 240,000,000三、股份总数 651,182,850 390,709,710 390,709,710 1,041,892,560 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 A股 2002-08-14 6.5 15,0002002-08-28 15,000 经中国证券监督管理委员会
15、（以下简称“中国证监会”）证监发行字 200280 号文批准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）15,000 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次发行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在 上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 因 2004 年 6 月 17 日，公司实施向全体股东每 10 股转增 6 股，故股份总数由报告期初的 651,182,850 股增加为
16、 1,041,892,560 股。股本结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,116 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 41,110 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海牛奶（集团）有限公司 120,283,885 320,757,026 30.78未流通 未知 国有股东 S.I.Food Products Holdings Limited 120,283,885 3
17、20,757,026 30.78未流通 未知 外资股东 上海国有资产经营有限公司 15,035,485 40,094,627 3.85未流通 未知 国有股东 大众交通（集团）股份有限公司 15,035,485 40,094,627 3.85未流通 未知 法人股东 东方希望集团有限公司 15,035,485 40,094,627 3.85未流通 未知 法人股东 Danone Asia Pte.Ltd.15,035,485 40,094,627 3.85未流通 未知 外资股东 申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,051,440 8,051,440 0.77已流通 未知 法人股东 全国社保基金一零六组
18、合 3,770,586 6,498,981 0.62已流通 未知 法人股东 丰和价值证券投资基金 -2,498,801 6,355,209 0.61已流通 未知 法人股东 海富通收益增长证券投资基金 6,222,993 6,222,993 0.60已流通 未知 法人股东 -5-前十名股东关联关系或一致行动的说明 经向上述前十名股东证实，丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理 有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海牛奶（集团）有限公司 法人代表：赵柏礼 注册资本：50,576 万元人民币 成立日期
19、：1997 年 6 月 2 日 主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围 的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。（2）实际控制人情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：250,000 万元人民币 成立日期：1995 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及 服务业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。（3）控股股东情况 公司名称：S.I.Food Pro
20、ducts Holdings Limited（上实食品控股有限公司）授权代表：吕明方 注册资本：1 美元 成立日期：1996-10-02 主要经营业务或管理活动：投资控股 （4）实际控制人情况 公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）法人代表：蔡来兴 注册资本：95,870,300 港元 成立日期：1996-01-09 主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、消费品和汽车及零部件、信息技术 以及医药生物科技等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控
21、制人之间的产权及控制关系的方框图 -6-4、其他持股在百分之十以上的法人股东 本公司没有其他持股在 10以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,051,440 A 股 全国社保基金一零六组合 6,498,981 A 股 丰和价值证券投资基金 6,355,209 A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 6,222,993 A 股 久嘉证券投资基金 5,506,756 A 股 交通银行融通行业景气证券投资基金 5,005,673 A 股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 4,5
22、65,626 A 股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 3,172,392 A 股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,672,336 A 股 国元证券有限责任公司 2,310,106 A 股 前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理有限公 司管理。上述其余流通股股东未知是否存在一致行动人关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原
23、因 王佳芬 董事长 女 53 2004-01-31 2007-01-31 0458,697458,697 经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。姚方 副董事长 男 35 2004-01-31 2007-01-31 0 赵柏礼 董事 男 55 2004-01-31 2007-01-31 0 季建忠 董事 男 48 2004-01-31 2007-01-31 0 吕公良 董事 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0201,200201,200 经公司股东大60%58%100%100%100%80%上海实业控股有限公司上海农
24、工商（集团）有限公司S.I Food Products Holdings Limited 上海牛奶（集 团）有限公司 上海大盛资产有限公司上海实业（集团）有限公司上海市国有资产管理办公室 上海市 人民政府 光明乳业 股份有限公司30.78%30.78%-7-会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。秦鹏 董事 男 49 2004-01-31 2007-01-31 0 王新奎 独立董事 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0 谢荣 独立董事 男 52 2004-01-31 2007-01-31 0 徐向华 独立董事 女 49 2004-
25、01-31 2007-01-31 0 周杰 监事长 男 37 2004-01-31 2007-01-31 0 陈宝祥 监事 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0 王瑛 监事 女 49 2004-01-31 2007-01-31 0 张华富 副总裁 男 56 2004-01-31 2007-01-31 0144,500144,500 经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。周振翔 副总裁 男 40 2004-01-31 2007-01-31 0 杨海欣 副总裁 男 46 2004-01-31 2007-01-31 0 郭
26、本恒 副总裁 男 41 2004-01-31 2007-01-31 093,10093,100 经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。陆耀华 副总裁 男 39 2004-01-31 2007-01-31 0 朱建毅 董事会秘书 男 50 2004-01-31 2007-01-31 0 章国政 财务总监 男 39 2004-01-31 2007-01-31 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王佳芬，曾任上海市星火农场五七连队党支部副书记、副指导员，上海市星火农场党委副书记、工会主席，上海市芦潮港农场场长、党委副书记，上海市农
27、场局工业外经处处长，上海牛奶（集团）有 限公司董事长、总经理、党委副书记等职。(2)姚方，曾任上海万国证券公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司董事、总经理。(3)赵柏礼，曾任上海市卢湾区人民政府城建办副主任、规划办副主任、规划土地管理局局长，上海九海 实业公司总经理、党支部书记，上海复兴建设发展总公司副总经理，上海复兴益民（集团）有限公司党委 副书记、副董事长、总经理，上海市卢湾区人民政府副区长、兼任卢湾区国资办主任等职。(4)季建忠，曾任浦东钢铁公司财务处处长。(5)吕公良，曾任上海光明乳业有限公司副董事长、副总经理兼财务总监，上海乳品一厂厂长，上海市牛 奶公司设备科科长，上
28、海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理等职。(6)秦鹏，曾任香港淘大公司执行董事、达能亚太区公司发展部高级副总裁、达能中国区副总裁等职务。(7)王新奎，1968 年1971 年 上海市长征农场职工，1972 年1978 年上海市比乐中学教师，1982 年 至今上海对外贸易学院教师、副系主任、副校长、校长。-8-(8)谢荣，1997 年 12 月至 2002 年 10 月毕马威国际会计公司合伙人，2002 年至今上海国家会计学院副院长。(9)徐向华，在华东政法学院从事法学教育。(10)周杰，曾任上海万国证券有限公司投资银行部副总经理、上海上实资产经营有限公司董事长、总经理等职。(11)陈宝祥，曾任
29、上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品二厂厂长、上海牛奶（集团）有限公司副总经理、总经理等职。(12)王瑛，1998 年至今曾任光明乳业股份有限公司乳品四厂厂长、无锡乳品厂厂长、工会主席、党委委员、监事。(13)张华富，曾任光明乳业股份有限公司董事、副总经理，江西省资溪县陈坊林场党委委员，上海第六牧场场长，上海牛奶（集团）有限公司副总经理等职。(14)周振翔，曾任美国强生（中国）有限公司会计经理等职。(15)杨海欣，曾任飞利浦照明（中国）有限公司流程优化项目经理等职。(16)郭本恒，曾任东北农业大学食品学院副院长、副教授，省重点学科带头人，上海光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中
30、心主任、科技开发部经理、生产技术总监、技术中心常务副主任、主任等职。(17)陆耀华，曾任上海光明乳业股份有限公司奶牛事业部总经理、中国奶牛协会秘书、上海牛奶（集团）有限公司发展部项目经、上海奶牛研究所所长、上海奶牛育种中心主任和良种场场长。(18)朱建毅，曾任上海光明乳业股份有限公司秘书长、上海牛奶（集团）有限公司党委委员、宣传科长、法律事务部经理等职。(19)章国政，曾任上海财经大学会计系教师、洛阳北方易初摩托车有限公司财务会计部经理、上海日升石膏有限公司财务会计部经理、上海易初摩托车有限公司财务会计部副经理、易初工业集团总部高级经理、上海易初日精有限公司副总经理等职。2、在股东单位任职情况
31、 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚方 上海实业控股有限公司 执行董事 是 赵柏礼 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 否 周杰 上海实业控股有限公司 执行董事、副行政总裁 是 陈宝祥 上海牛奶（集团）有限公司 党委书记、董事 是 王佳芬 上海牛奶（集团）有限公司 董事 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚方 上实管理（上海）有限公司 董事、总经理 否 上海上实资产经营有限公司 董事总经理 否 上海博士蛙儿童系列产品有限公司 副董事长 否 上海盛基创业投资管理有限公司 董事长
32、否 上海盛通投资管理顾问有限公司 董事长 否 赵柏礼 上海农工商（集团）有限公司 副总裁 是 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 是 秦鹏 达能集团 中国区主席 是 王新奎 上海市 WTO 事务咨询中心 总裁 否 -9-（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 251 金额最高的前三名董事的报酬总额
33、 54.7 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 106 独立董事的津贴 6/年/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚方、赵柏礼、季建忠、秦鹏、周杰、陈宝祥 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1025 万元 7 2640 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 1 月 31 日公司第二届董事会第一次会议选举王佳芬女士为公司第二届董事会董事长，姚 方先生为公司第二届董事会副董事长，并根据公司董事长的提名聘任王佳芬女士为公司总经理，朱建毅先生为公司董事会
34、秘书，杨东海先生为公司证券事务代表协助董事会秘书工作，又根据公司总经理的提名聘任吕公良先生，张华富先生，杨海欣先生，郭本恒先生，周振翔先生，陆耀华先生为公司副总经理，章国政先生为公司财务总监，以上人员任期均为三年。姓名 担任的职务 离任原因 杨海欣 公司副总裁 因个人原因于 2004 年 12 月离任 周振翔 公司副总裁 因个人原因于 2005 年 1 月离任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,165 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 931 销售人员 697 技术人员 296 财务人员 132 行政人员 34 其他人员 75
35、2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 408 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 -10-公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，
36、在资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。公司已于 2004 年 1 月通过了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义务。（5
37、）公司建立了企业绩效评价考核系统，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（6）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谢荣 3 3 徐向华 3 3 王新奎 3 1 1 1 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行作为独立董事应承担的责任。独立董事对公司的定期报告等议案进行了客观的评价，
38、对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体
39、经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。4)、机构方面：公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符合机构独立的要求。5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键经营指标（KPI）考核机制外，还针
40、对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 -11-股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 25 日公司第二届董事会第二次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于 2004 年 4 月 30 日召开本公司 2003 年度股东大会年会。2004 年 4 月 30 日公司在上海市虹漕南路 200 号中共上海市委党校会议厅召开了 2003 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 23 人，代表公司股份数额 515,481,2
41、10 股，占公司已发行股份数额的 79.1607，符合公司法及本公司章程的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。国浩律师集团（上海）事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：股东大会审议通过并形成如下决议：一、审议通过了光明乳业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告。二、审议通过了光明乳业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告。三、审议通过了光明乳业股份有限公司 2003 年度财务决算报告。四、审议通过了光明乳业股份有限公司 2003 年度利润分配方案。五、审议通过了光明乳业股份有限公司关于公积金转增股本的提案。六、审议通过了光明乳业
42、股份有限公司关于修改公司章程的提案。七、审议通过了光明乳业股份有限公司关于提取 2003 年度管理层激励基金的提案。八、选举赵柏礼先生为公司本届董事会普通董事，任期至本届董事会任期届满时止。九、审议通过了光明乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案。选举更换公司董事、监事情况：股东大会以 515,480,206 股同意，1,004 股反对，0 股弃权，增选赵柏礼先生为公司本届董事会普通董事，任期至本届董事会任期届满时止。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）临时股东大会情况 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开
43、情况：2003 年 12 月 22 日公司第一届董事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于 2004 年 1 月 31日召开本公司 2004 年度第一次临时股东大会。2004 年 1 月 31 日公司在上海市虹漕南路 200 号中共上海市委党校会议厅召开 2004 年度第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表 11 人，代表公司股份数额 518,429,901 股，占公司已发行股份数额的79.613568，符合公司法及本公司章程的规定。本公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团（上海）事务
44、所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：临时股东大会审议通过并形成如下决议：一、审议通过了光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告。二、审议通过了光明乳业股份有限公司第一届监事会工作报告。三、审议通过了关于修改公司章程的提案。四、审议通过了关于制定累积投票制实施细则的提案。五、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚 方先生、季建忠先生、秦 鹏先生、吕公良先生、徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人叶观年先生未获当选，故暂缺董事 1 名），其中徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事
45、会及其董事任期为三年，自 2004 年 1 月 31 日至 2007 年 1 月 31 日。六、会议以累积投票方式逐名表决选举周 杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王 瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年，自 2004 年 1 月 31 日至 2007 年 1 月 31 日。七、审议通过了关于设立董事会薪酬委员会的提案。同意设立新一届董事会薪酬委员会，并批准董事会根据有关规定组成该委员会。选举更换公司董事、监事情况：一、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚 方先生、季建忠先生、秦 鹏先生、吕公良先
46、生、徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人叶观年先生未获当选，故暂缺董事 1 名），其中徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事会及其董事任期为三年，自 2004 年 1 月 31 日至 2007 年 1 月 31 日。二、会议以累积投票方式逐名表决选举周 杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王 瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年，自 2004 年 1 月 31 日至 2007 年 1 月 31 日。-12-公司临时股东大会决议公告
47、已于 2004 年 2 月 3 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 一年来，董事会踏踏实实地按照 2004 年初股东大会制定的经营方针，团结一心，克服困难，通过经营层坚持变革创新的经营方针，采取提倡产品创新和体制创新，加强成本管理，完善管理流程，拓展深度分销，优化供应链管理等措施，继续保持了经营业绩的两位数同步增长，实现了主营业务收入 67.86 亿元，比上年同期增长 13.46，实现净利润 3.18 亿元，比上年同期增长 12.57。在取得良好业绩的同时，也体现了较好的股东回报，全年实现每股收益 0.31 元，实现每
48、股净资产 1.97元，净资产收益率达 16，2004 年 3 月 25 日。年内实施了从公司可转增股本的资本公积金结余中向全体股东每 10 股转增 6 股的方案。反映了公司注重股东回报的工作目标。在面对激烈竞争的情况下，各项营运指标的控制也取得较好效果，全年销售净利率达 4.69，资产负债率为 37.31，销售毛利率达 32.27，上海以外的乳制品销售收入已占整体乳制品销售收入的 71.47，保持了健康的发展态势。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年度公司主营业务收入完成 678,567.86 万元，主营业务利润完成 217
49、,318.67 万元，利润总额38,196.09 万元，分别比去年同期增长 13.45、11.68和-2.29。(2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%)乳制品 541,933 79.86 190,404 86.95 商业零售 126,902 18.70 26,305 12.01 其它（冷饮）9,733 1.43 2,270 1.04其中:关联交易 4,7160.691900.09合计 678,568/218,979/(3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业
50、务收入比例(%)上海 154,635 28.53 外地 387,298 71.47 合计 541,933 100.00 上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品。公司商业销售收入主要在上海实现。(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)乳制品 541,933351,52935.13 商业零售 126,902 100,597 20.73 (5)报告期内产品或服务变化情况 报告期内公司产品或服务没有发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 -13-单位:万