1、1 东北电气发展股份有限公司东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd.二二 00 四年年度报告书四年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会东北电气发展股份有限公司董事会 二二 00 五年四月十八日五年四月十八日 2 2 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本结构及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事长报告书.13 九、董事会报告 .17 十、监事会报告 .22 十一、重要事项.24 十二
2、、年度股东大会通告.28 十三、备查文件目录.28 十三、财务报告.29 1 一、重要提示 一、重要提示 1.1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.2 没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 独立董事蔺文斌先生、高闯先生由于公出未出席本次董事会会议，已分别委托独立董事梁杰女士、康锦江先生出席会议并行使表决权。1.4 境外核数师德勤关黄陈方会计师行为本公司出具了有保留意见的审计报告,境内审计师德勤华永会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告。1.5 董事长瞿林先生、总会计师王国华女士、财务
3、部长孙震先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：瞿林 （三）董事会秘书：孙震 证券事务代表：朱欣光 联系地址：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼 电话：(86)24-23527080 传真：(86)24-23527081 电子邮箱： （四）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：
4、中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 邮政编码：110001 网站: 电子邮箱： （五）内地信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 香港信息披露报刊名称：星岛日报、The Standard 登载年度报告网站： .hk 年度报告备置地点:董事会办公室 2 2（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股：A 股：-香港联合交易所有限公司 -深圳证券交易所 -股票简称：东北电气 -股票简称：ST 东北电 -股票代码：0042 -股票代码：000585 （七）公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 18 日 注册地点：中国沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期
5、：2004 年 11 月 15 日 注册地点：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：企股辽沈总字第 111001448（1-1）号 税务登记号码：210102243437397 （八）核数师 境内核数师：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼（邮编：100738）境外核数师：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 3 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的本年度主要财务数据摘要和指标（一）按中国会计准则及制度编制的本年度主
6、要财务数据摘要和指标 1、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 12.0315.940.11 0.11营业利润 1.421.880.01 0.01净利润 0.290.380.01 0.01扣除非经常性损益后的净利润 1.091.450.01 0.01 2、主要财务指标 金额单位：人民币元 利润总额 11,741,656 净利润 2,238,310 扣除非经常性损益后的净利润 8,416,568 主营业务利润 92,721,941 其他业务利润 1,906,859 营业利润
7、 10,916,443 投资收益 16,177,757 补贴收入 -营业外收支净额 -15,352,544 经营活动产生的现金流量净额 -39,984,685 现金及现金等价物净增减额 47,134,098 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 金额单位：人民币元 项目 处置长期股权投资产生的损益 -处置固定资产产生的损益 189,735.57 扣除处置长期资产后的各项营业外收入 147,344.97 扣除处置长期资产后的各项营业外支出 -15,689,624.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,242,255.33 计入当其损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,932,029.8
8、6 _ 合计 -6,178,258.31 4 43、国内外会计准则的差异 单位：人民币元 按香港会计准则计算的净利润 20,934,740 按中国会计准则计算的净利润 2,238,310 注:具体内容详见补充材料附注3 （二）按中国会计准则及制度编制的报告期内股东权益变动情况及变化原因（二）按中国会计准则及制度编制的报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 （三）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（）2002 年 主
9、营业务收入 346,938,363 627,658,732-44.73 951,454,451利润总额 11,741,65634,617,603-66.08 78,227,987净利润 2,238,31025,960,057-91.38 69,002,412扣除非经常性损益的净利润 8,416,5685,417,46255.36 8,655,544 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（）2002 年 12 月 31 日总资产 1,356,156,532989,638,64537.04 1,912,003,964股东权益（不含少数股东权益）770,
10、526,078563,694,76936.69 535,417,927经营活动产生的现金流量净额-39,984,685-29,979,989-33.37 94,178,103 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益 合计 期初数 873,370,000 765,206,995 108,587,12432,210,803(1,183,469,350)563,694,769本期增加 204,556,490 2,238,31036,510 206,831,309本期减少 期末数 873,370,000 969,763,485 108,587,12432,
11、210,803(1,181,231,041)36,510 770,526,078变动原因 股权投资成本小于确认的权益 本期盈利 合 并 外 币报表 5 5 2、主要财务指标 单位：人民币元 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（）2002 年 每股收益 0.0030.03-90 0.08净资产收益率 0.29%4.61%-93.71 12.89%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 1.09%0.96%13.54 1.62%每股经营活动产生的现金流量 净额-0.05-0.03-66.67 0.11 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日本年末比上年
12、末增减（）2002 年 12 月 31 日每股净资产 0.880.6535.38 0.61调整后的每股 净资产 0.880.6339.68 0.59（四）按香港普遍采纳之会计准则编制的账项 （四）按香港普遍采纳之会计准则编制的账项 单位：人民币 指标项目 2004 年 2003 年2002 年 2001 年 2000 年 1、营业额（千元）342,338 622,618944,3661,278,7761,311,922 2、除税前盈利（千元）30,437 36,456214,669-802,212-366,471 3、股东应占盈利（千元）20,934 27,799205,443-794,978
13、-364,737 4、总资产（千元）1,352,303 989,7281,912,7263,890,0504,454,892 5、总负债（千元）475,315 398,8961,371,5063,544,6693,310,516 6、股东权益（千元）771,180 563,827536,028330,5851,125,563 7、每股收益（元）0.0024 0.0320.235-0.910-0.418 8、每股净资产（元）0.88 0.650.610.381.29 9、净资产收益率 2.71 4.9338.33-240.48-32.40 10、股东权益比率 57.03 56.9728.028.
14、5025.27 11、资产负债率%35.15 40.3071.7091.1274.31 6 6四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有法人股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 26,652 20,5
15、30 47,182 14,360 25,795 40,155 26,652 20,530 47,182 14,360 25,795 40,155 三、股份总数 87,337 87,337 注:本报告期内本公司股本总数未发生变化。2、股票发行与上市情况 截至本报告期末止前三年公司没有发行任何形式股票。7 7（二）股东情况 1、报告期末的股东总数 55（二）股东情况 1、报告期末的股东总数 55,097 户，其中 A 股股东 55097 户，其中 A 股股东 55,001 户，H 股股东 96 户。2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况(001 户，H 股股东 96 户。2、报告期末本公司前
16、10 名股东持股情况(单位：千股)股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量 比例（）股份 类别 质押/冻结 股份数 股东性质香港中央结算(代理人)有限公司 0 257,95029.54已流通未知 H 股 新东北电气投资 有限公司 0 230,00026.33未流通无 国有法人股上海宝裕房地产投资 咨询有限责任公司 0 53,0006.07未流通质押 50,000 定向法人股沈阳新泰盛达设备 有限公司 0 36,5204.18未流通无 国有法人股上海鑫壤贸易 有限公司 0 12,5801.44未流通无 定向法人股上海荣福室内装潢 有限公司 0 10,9801.26未流通无 定向法人股沈阳市利达
17、建筑工程 有限公司 0 10,0001.14未流通无 定向法人股上海昆凌工贸 有限公司-1,650 9,1031.04未流通无 定向法人股上海步欣工贸 有限公司 0 8,0000.92未流通无 定向法人股工行沈阳市信托 投资公司 0 7,1000.81未流通无 定向法人股前十名股东关联关系或 一致行动的说明 就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。3、公司第一大股东情况介绍 3、公司第一大股东情况介绍 新东北电气投资有限公司，法定代表人田莉，成立于 2002 年 2 月 8 日，注册资本为人民币 13,500 万元。股权结构
18、为新东北电气（沈阳）发展有限公司出资 6,700 万元，占注册资本49.6%；自然人田莉出资 4,400 万元，占注册资本 32.6%；深圳市东润投资有限责任公司出资2,400 万元，占注册资本 17.8%。经营范围为股权投资、汽车配件、机械电子设备、建筑材料、金属材料、科技开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）等。除本公司之外，该股东未持有其他上市公司 5%以上股份。8 4、公司控股股东的实际控制人情况 4、公司控股股东的实际控制人情况 新东北电气（沈阳）发展有限公司的股权结构为自然人徐明出资 6,550 万元，占注册资本 62.38%；自然人田莉出资 3,900 万元，占注册资本 37
19、.14%；辽宁新泰电器设备经销有限公司出资 50 万元，占注册资本 0.48%。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 0.48%62.38%37.14%17.78%49.63%32.59%16.44%29.53%26.34%27.69%流通股 非流通股 6、报告期内公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股股东 6、报告期内公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股股东 7、前十名流通股股东持股情况7、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）HKSCC NOMINESS L
20、TD.255,323,998H 股 陈子庭 370,169A 股 杨路 320,000A 股 郑淑芬 289,400A 股 罗仕彬 254,610A 股 文岚 248,200A 股 聂凯旋 236,332A 股 刘文华 235,000A 股 于丹 231,690A 股 梁港辉 219,200A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。新东北电气（沈阳）发展有限公司辽宁新泰电器经销公司 深圳市东润投资有限公司田莉田莉 徐明东北电气发展股份有限公司新东北电气投资有限公司H 股 A 股 其他法人股 9 五、董事、监事及高级管理人员和员工情况五
21、、董事、监事及高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况（一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 变动原因 瞿 林 男 42 董事长 2004/08/13-2007/03/07 -王守观 男 60 副董事长 2004/09/27-2007/03/07 -张 斌 男 38 副董事长、总经理 2004/03/08-2007/03/07 -田 莉 女 41 董事/控股公司董事长 同上 -苏伟国 男 42 董事 2004/09/27-2007/03/07 -李洪良 男 38 董事 同上 -刘庆民 男
22、 41 董事 同上 -牛文军 男 38 董事 同上 -高 闯 男 51 独立董事 2004/03/08-2007/03/07 -康锦江 男 59 独立董事 同上 -梁 杰 女 43 独立董事 同上 -蔺文斌 男 60 独立董事 同上 -刘洪光 男 37 独立董事 同上 -董连生 男 57 监事会主席 2004/08/13-2007/03/07 -许秀芹 女 49 监事 2004/03/08-2007/03/07 -袁利民 男 40 监事 同上 -刘永顺 男 59 副总经理 2004/03/08-2007/03/07 2,130 2,130 -王 杰 男 40 副总经理 2004/08/13-2
23、007/03/07 -王国华 女 54 总会计师 2004/03/08-2007/03/07 -孙 震 男 29 董事会秘书 2004/08/13-2007/03/07 -在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 田 莉 新东北电气投资有限公司 董事长 2001/12/30 至今 许秀芹 新东北电气投资有限公司 副总经理 2002/05/16 至今 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 瞿林
24、先生：1962 年出生,研究生学历，高级经济师，曾任本公司总经理、副董事长。现任本公司董事长。王守观先生：1944 年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司董事。张斌先生：1966 年出生，高级工程师，研究生在读，曾任沈阳变压器有限责任公司技术科科长、供应处副处长、处长。现任东北电气发展股份有限公司副董事长兼总经理。田莉女士：1963 年出生,曾任东北制药集团沈阳药用玻璃有限责任公司团委书记，沈阳 10 万里汽车出租有限公司总经理，沈阳沈港对外贸易公司办公室主任、董事长。现任新东北电气投资有限公司董事长。苏伟国先
25、生：1962 年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司副总经理。李洪良先生：1966 年出生，大学学历，毕业于哈尔滨电工学院，曾任沈阳变压器有限责任公司经销处处长，沈阳古河电缆有限公司副总经理，本公司副总经理。现任新东北电气（锦州）电力电容器有限责任公司董事长兼总经理。刘庆民先生：1963 年出生，大学学历，毕业于阜新矿业学院机械制造专业，曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、总经理。现任该公司总经理。牛文军先生：19
26、66 年出生，研究生在读，先后就读于哈尔滨科技大学、沈阳工业大学企业管理专业，获工学士学位。曾任沈阳高压开关有限责任公司厂办秘书、财务副处长、车间主任、总经理助理、副总经理。现任沈阳新泰高压电气有限公司总经理。（2）独立董事 高闯先生：1953 年出生，经济学博士生导师，教授，毕业于辽宁大学经济系经济专业。现任辽宁大学工商管理学院院长，兼任辽宁省市场学会会长，辽宁省管理科学研究会副理事长，辽宁省政府企业咨询委员。康锦江先生：1945 年出生，教授，毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长。梁杰女士：1961 年出生，研
27、究生毕业，现任沈阳工业大学管理学院副院长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。蔺文斌先生：1944 年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。现任沈阳皇姑热电有限公司总经理。刘洪光先生：1967 年出生，大连理工大学技术经济与管理博士在读，高级经济师，先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专业，获工学士学位和管理学硕士学位。
28、先后任职于建设银行沈阳分行，支行，任副行长；华夏银行沈阳分行，公司银行部总经理，现就职于广东发展银行大连分行。（3）监事 董连生先生：1947 年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭店有限公司副总经理，本公司监事会主席。许秀芹女士：1955 年出生，会计师，毕业于中央党校沈阳函授学院。曾就职于沈阳市机电公司、沈阳市物资总公司、沈港公司，现任新东北电投资有限公司副总经理。袁利民先生：1963 年出生，研究生在读，先后就读于沈阳工业大学企业管理专业、沈阳工业大学会计学专业。历任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、办公室主任、企业发展处处长、副总经理。（4）高级管理人员 11 刘永顺先
29、生：副总经理。1945 年出生，高级会计师，毕业于沈阳工业大学管理工程系会计专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副总会计师、总会计师，本公司总会计师。现任本公司副总经理。王杰先生：1964 年出生，研究生学历，先后就读于沈阳工业大学企业管理专业和会计学研究生专业，曾任沈阳变压器有限责任公司和本公司财务部部长，沈阳高压开关有限责任公司总会计师、本公司副总会计师。现任本公司副总经理。王国华女士：1950 年出生，高级经济师，研究生学历，先后就读于中国统计干部函授学院会计专业、中国科学院研究生学院经济管理专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司计划处计划员、副处长、处长、总会计师。现任本公司总会计
30、师。孙震先生：1975 年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计专业，曾任职沈阳高压开关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长、本公司财务部部长。现任本公司董事会秘书兼财务部部长。（5）在其他单位任职情况 3、年度报酬情况 3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬情况：报酬确定依据是高级管理人员薪酬分配方案。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 76.42 万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 21.96 万元。金额最高的三名高级管理人员年度报酬总额为 16.08 万元。独立董事津贴为 3.75 万元/人。（2）在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区
31、间分布为：从公司获取报酬在 6 万元以上 3 人，4-6 万元 6 人，3-4 万元 6 人。（3）董事王守观先生、田莉女士、及监事许秀芹女士、袁利民先生未在公司领取报酬、津贴。其中王守观先生、田莉女士、许秀芹女士在股东单位任职并领取报酬、津贴。4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2004 年 8 月 13 日经董事会批准，董事长罗宏先生、董事时延平先生、唐小江先生、张德本先生、何万军先生、因工作需要辞去董事职务，同时张德本先生因工作需要辞去副总经理职务，刘鑫先生辞去副总经理和董事会秘书职务。（二）公司员工情况
32、（二）公司员工情况 公司员工的专业构成如下：公司员工的教育程度如下：销售人员：131 人 本科及以上：174 人 技术人员：268 人 大专：469 人 财务人员：82 人 中专：835 人 姓 名 单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 高 闯 辽宁大学工商管理学院 院长 是 康锦江 东北大学工商管理学院 系主任 是 梁 杰 沈阳工业大学管理学院 副院长 是 蔺文斌 沈阳皇姑热电有限公司 总经理 是 刘洪光 广东发展银行大连分行 经理 是 12 行政人员：124 人 其他：696 人 生产人员：1204 人 其他人员:365 人 合 计：2174 人 合 计：2174 人 截止本报告期末，公司
33、在职员工 2174 人，由公司承担费用的退休职工 643 人。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内公司已建立并完善内控体系和监督机制，认真贯彻和执行上市公司治理准则和规定，并在实践中提高法律意识，以法治企，不断提高公司治理和规范运作水平；为优化和完善独立董事制度建设，经 2004 年 3 月 8 日股东大会批准，公司独立董事增补到 5 人，占董事会比例超过 1/3；同时对照证监部门监管规定修改完善了公司章程,重点对涉及担保审批程序的相关内容和标准作出具体补充。总体来看，公司治理的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理规范意见基本不存在差异。（二）
34、独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事高闯先生、康锦江先生、梁杰女士、蔺文斌先生、刘洪光先生严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表独立意见，审议关联交易是否公平合理，是否损害股东的利益，对全体股东负责，并切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数出席（次）委托出席（次）缺席（次）高 闯 11 7 4 0 康锦江 11 10 1 0 梁 杰 10 10 0 0 蔺文斌 10 6 4 0 刘洪光 10 6 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认
35、真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，风险年薪与公司总体经营成果挂钩，并通过综合表现和承担的经营指标完成情况进行绩效考核。13 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 一、股东大会情况 一、股东大会情况（一）本公司于 2004 年 4 月 8 日发出
36、通告，2004 年 5 月 24 日召开 2003 年度股东大会。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,608,128 股，占本公司总股本 87,337万股的 59.72%。会议批准 2003 年度财务决算报告、董事会报告、监事会报告、利润分配方案；续聘审计师议案。（详见 2004 年 4 月 8 日、2004 年 5 月 25 日公告）（二）本公司于 2004 年 1 月 16 日发出通告，2004 年 3 月 8 日召开 2004 年度第一次临时股东大会。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,838,128 股，占本公司总股本 87,337 万股
37、的 59.75%。会议批准公司章程修正案、董事会及监事会成员候选人议案、董事会及监事会成员薪酬议案。（详见 2004 年 1 月 16 日、2004 年 3 月 8 日公告）（三）本公司于 2004 年 5 月 19 日发出通告，定于 2004 年 6 月 21 日召开 2004 年度第二次临时股东大会，后延期至 2004 年 10 月 12 日召开。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,588,128 股，占本公司总股本 87,337 万股的 59.72%。会议批准收购沈阳新泰高压电气有限公司 74.4%股东权益，批准收购沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股东权益和沈阳诚
38、泰能源动力有限公司 95%股东权益。（详见 2004 年 5 月 19 日、2004 年 10 月 12 日公告）（四）本公司于 2004 年 8 月 16 日发出通告，2004 年 9 月 27 日召开 2004 年度第三次临时股东大会。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,588,128 股，占本公司总股本 87,337 万股的 59.72%。会议批准公司章程修正案、增补董事候选人的议案。（详见2004 年 8 月 16 日、2004 年 9 月 27 日公告）八、董事长报告书 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 八、董事长报告书 一、报告期内整体经营情况的讨论与分
39、析 报告期内，公司将资本经营和生产经营作为核心工作，坚持抓早抓紧抓好。在持续盈利的基础上，优化资产配置，强化经营管理，积极消化增支因素，较为顺利地实现了资产结构和主营业务的调整，保持了稳定增长的发展态势，并为进一步跨越发展奠定了基础。报告期公司实现主营业务收入34,694万元，扣除非经常性损益后的净利润842万元。报告期主要经营措施是：（一）加强调度、协调、组织、指挥职能，解决关键工序和主要部件生产中的“集、急、挤”现象，提高生产均衡性，提早做好计划平衡和资源有效配置。（二）加强营销队伍的培育，提高订货质量、增加今后年度订货总量。报告期累计完成订货额 5.2 亿元，同比增长 20%。（三）将开
40、展 VEC 管理作为加强和改进企业管理、降低成本、提高效益的重点和切入点，从提高产品订货质量、优化设计降低材料消耗、加强物资采购价控、严细管理等方面制定措施，千方百计减少原材料涨价的影响，经济效益有所提高。（四）新产品开发取得进展，报告期内完成开发新产品 12 项，正在进行 2 项，计划外研制完成 1 项。同时制订并实施了多项产品质量改进措施，取得了一定的成效，使产品质量问题得到改进。14（五）加强资本经营工作，积极实施了一系列资产处置和收购行为并取得较好的实效。在各项精细管理方面也做了大量卓有成效的工作，重新修订下发了物资采购管理制度；对所有子公司进行了一次内部审计；精简管理层次，加强人力资
41、源成本控制。二、报告期内公司经营情况二、报告期内公司经营情况 （一）（一）公司主营业务范围及其经营状况 1、本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变电设备的主要供应商之一。主营业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设备的制造和营销。2、本年度经营情况 公司全年实现销售收入 346,938,363 元，实现利润总额 11,741,656 元，实现净利润2,238,310 元。公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况：主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务 成本
42、毛 利 率(%)主营业务收入比上年 增 减（）主 营 业 务成 本 比 上年增减（）毛利率比上年增减（）1、分行业 1、分行业 输变电行业 307,895,233 219,542,95828.7-48.41-45.40-12.02物流 8,486,135 6,111,691.5027.98-客房、餐饮 30,556,995 23,960,93121.59-1.020.18-4.17其中：关联交易-2,198,400-2、分产品 2、分产品 高压开关断路器 82,783,817 72,108,31012.90-79.10-72.78-61.03电力电容器 184,602,197 116,159,
43、77837.084.10-2.55 13.12封闭母线 34,011,180 26,497,32222.0952.3056.08-7.88其他 6,498,039 4,777,54926.48 其中：关联交易-2,198,400-3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北 5,902.34-华北(含山东)9,529.85-华中 2,814.13-华东 2,957.24-华南 3,384.70-西南 1,339.84-其它 8,765.74-合计 34,693.84-15 注：由于本报告期合并报表范围发生较大变化，所以主营业务收入按地区分布情
44、况与上年同期不具可比性。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 控股公司名称 主营业务 注册资本 本公司持股%总资产 净资产 主营业务收入 净利润 锦州电力电容器有限责任公司 电力电容器 2,942 100 28449 5175 19210 254 阜新封闭母线有限责任公司 封闭母线 1,809 100 4882 1688 3468 4 沈阳金都饭店有限公司 客房及餐饮 15,000 90 28407 23498 3056 -497 沈阳新泰高压电气有限公司 隔离开关 美元 2150 74.4 32407 17913 2893 205 沈阳新泰仓储物流有限公司 仓储、运
45、输 17000 95 16587 16254 849 47 沈阳诚泰能源动力有限公司 风、水、电气服务 9000 95 10987 84172 650 88 新东北电气（锦州）电力 电容器有限责任公司 避雷器电容器 美元 1000 52 13807 8285 6675 -17 锦州锦容电器有限责任公司 干式高压电容器 300 69.75 2430 1110 4231 466 东北电气（香港）有限公司 投资 美元 90 100 7441 2289 40 沈阳东北电日立 输变电设备有限公司 制造断路器 831 49 895 882 -18 伟达高压电气有限公司 投资 美元 12626 20.8 7
46、1992 32367 65188 7237 （三）主要供应商、客户供应商情况 公司前五名供应商合计采购金额为 3,027 万元，占年度采购总额的 13.7%；公司前五名客户销售额合计销售额 4,809 万元，占年度销售总额的 14%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、现有生产能力难以满足增产增收的要求，设备更新改造问题已迫在眉睫。计划从 2005年起，逐步进行系统、全面、有针对性的设备更新改造和产品更新项目，以增强企业和产品竞争能力，为公司持续经营和后续发展提供可靠的保证。2、生产所需主要原材料的价格居高不下，来自供应市场的资金、价格压力继续增大，直接导致采购难度的加大和材料成本的
47、增加。对此，公司加强预算管理，建立健全严格有序的管理体系，在保证产品性能和制造质量的前提下，有针对性地开展材料和组部件的替代、改进产品设计结构、改进生产工艺等工作以降低成本。3、针对产品质量尚不能完全适应市场要求的问题，公司加大对质量管理体系运行情况的内部审核，在发现并整改质量体系运行中存在问题的同时，重点组织现场专题研究，总结整改意见，落实措施项目，解决质量关键，有针对性地进行技术质量攻关，取得了一定的成效。（五）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 受国家宏观政策调整影响，部分建设项目压缩。对此，公司及时与用户沟通，掌握信息，确保资金项目落实后订货，减少不必要的销售费用支出；广开营销渠道
48、，增加毛利水平高的订货；加强对订货质量方面的考核，提高订货品种协调性和预期效益水平。三、报告期内公司的投资情况 三、报告期内公司的投资情况 16（一）截止报告期末，公司长期投资为 8,102 万元，较上年同期增加 92.17%，主要是因为公司本年度新增联营公司投资。（二）本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（三）本报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：投资及收购资产情况请见第十一节重要事项之二“资产收购”。四、报告期内的财务状况、经营成果 四、报告期内的财务状况、经营成果 单位：人民币元 指标项目 2004 年 2003 年 增减（%
49、）1、总资产 1,356,156,532 989,638,645 37.04 2、股东权益 770,526,078 563,694,769 36.69 3、主营业务利润 92,721,941 196,575,422 -52.83 4、净利润 2,238,310 25,960,057 -91.38 5、现金及现金等价物的净增加额 47,134,098 -73,756,609 -增减变动的主要原因：1、与前一报告期末相比，本报告期新增了纳入合并范围的子公司，致使总资产上升。2、本报告期内，公司对外投资，由于投资成本低于所确认的权益，增加资本公积。3、由于合并报表范围的变化，导致本报告期内主营业务收
50、入下降较大，从而使主营业务利润下降。4、由于前一报告期中包括出售股权产生的巨额收益，而本期没有此项收益。5、与前一报告期相比，本报告期对外投资活动产生的现金流量净额下降较大，导致与前一报告期相比，总体现金增减额变化较大。五、董事会对审计意见涉及事项的说明 五、董事会对审计意见涉及事项的说明 公司董事会讨论并接受会计师事务所为本公司出具的有保留意见审计报告。公司董事会确认，依据企业会计准则和股份有限公司会计制度等有关政策，编制的 2004 年度会计报表，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司 2004 年度财务状况和经营成果。1、关于“出售沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)股权溢