1、 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司 HAINAN EXPRESSWAY CO.,LTD HAINAN EXPRESSWAY CO.,LTD 2006 年年 年度报告年度报告 二七年四月二十四日二七年四月二十四日 2006 年年度报告 1重要提示重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别
2、及连带责任。没有董事、监事及高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事及高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事长邢福煌先生因公出差未出席本次董事会会议，也没有委托其他董事参加会议；公司董事林尤善先生因公出差未出席本次董事会会议，其委托董事陈波先生参加会议并行使表决权。公司董事长邢福煌先生因公出差未出席本次董事会会议，也没有委托其他董事参加会议；公司董事林尤善先生因公出差未出席本次董事会会议，其委托董事陈波先生参加会议并行使表决权。海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。海南从信会计
3、师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司法定代表人兼总经理陈波先生、总会计师林生策先生、财务部经理王雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人兼总经理陈波先生、总会计师林生策先生、财务部经理王雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2006 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告17 第八节 监事会报告31 第九节 重要事项32 第十节 财务报告37
4、 第十一节 备查文件90 2006 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：Hainan Expressway Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HEC 二、公司法定代表人：陈波 三、公司董事会秘书：陈求仲 证券事务代表：张堪省 电 话：0898-66768394 传 真：0898-66790647 电子信箱：zkshi- 四、公司注册地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 公司办公地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 邮政编码：570203 公司国际互联网网址：http:/www.hi-
5、 公司电子信箱：zkshi- 五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系管理部 六、股票交易所：深圳证券交易所 股票简称：海南高速 股票代码：000886 七、其他有关资料：公司首次注册登记时间：1993 年 8 月 17 日 首次注册地点：海口市大同路 25 号南虹大厦 11 层 变更注册日期：1999 年 11 月 3 日 变更注册地点：海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 企业法人营业执照注册号：（琼企）4600001006370 税务登记号码：460100284082887 会计师事务所名称：海南从信会计师
6、事务所 办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 16 楼 2006 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据（单位：人民币元）一、报告期主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额-8,681,999.78 净 利 润 12,279,974.17 扣除非经常性损益的净利润 8,738,481.90 主营业务利润 75,535,188.93 其他业务利润 5,595,872.49 营业利润-12,641,248.76 投资收益 4,644,252.88 营业外收支净额-685,003.90 经营活动产生的现金流量净额 775,
7、881,684.36 现金及现金等价物净增加额 682,361,649.48 注：扣除非经常性损益项目及所涉及的金额:项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 277,576.92 短期投资损益 4,522,496.41 其他各项营业外收入 276,290.12 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-976,376.40 应扣除的所得税-558,494.78 合 计 3,541,492.27 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：
8、人民币元）项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 349,873,187.90 280,336,947.02 325,286,895.97 净利润 12,279,974.17 15,535,960.57 9,788,283.03 2006 年年度报告 5总资产 5,118,970,819.125,223,445,757.63 5,389,464,341.19股东权益(不含少数股东权益)2,195,527,179.122,209,474,942.75 2,217,688,084.53摊薄 0.012 0.016 0.010 每股收益 加权 0.012 0.016 0
9、.010 摊薄 0.009 0.015 0.007 扣除非经常性损益后的每股收益 加权 0.009 0.015 0.007 每股净资产(摊薄)2.220 2.234 2.243 调整后每股净资产 2.208 2.052 2.055 每股经营活动产生的现金流量净额 0.785 0.086 0.139 摊薄 0.559 0.703 0.441 净资产收益率()加权 0.558 0.702 0.439 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率()0.397 0.679 0.324 三、报告期内利润表附表（单位：人民币元）三、报告期内利润表附表（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项
10、目 报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 75,535,188.93 3.443.430.076 0.076营业利润-12,641,248.76-0.576-0.574-0.013-0.013净 利 润 12,279,974.17 0.5590.5580.012 0.012扣除非经常性 损益后的净利润 8,738,481.90 0.3980.3970.009 0.009四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：千股、千元）四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：千股、千元）项 目 股 本 资本公积金 盈余公积金法定公益金未分配利润未确认投资损失 股东权益合计
11、期 初 数 988828.30 943,930.23 220,949.8187,184.82 127,833.52-159,251.73 2,209,474.95本期增加 0.00 0.00 87,378.390.00 12,853.69-26,227.74 74,004.34 本期减少 0.00 0.00 573.72 87,184.82 193.57 0.00 87,952.11 期 末 数 988828.30 943,930.23 307,754.480.00 140,493.64-185,479.47 2,195,527.18 变动原因：1、盈余公积和法定公益金的变动主要系依据公司法的
12、规定，将法定公益金 2006 年年度报告 6转入盈余公积金。2、未分配利润增加系本年度实现的利润（未含未确认投资损失）；3、未确认投资损失的变动数系本年度子分公司新增的未确认投资损失。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 741,015,90074.94 -96,646,83631,066-96,615,770 644,400,13065.171、国家持股 2
13、33,801,20023.64 -52,990,217-180,810,983-233,801,200 002、国有法人持股 7,650,0000.77 -997,751236,863,406235,865,655 243,515,65524.633、其他内资持股 499,564,70050.52 -42,658,868-56,021,357-98,680,225 400,884,47540.54其中：境内法人持股 499,564,70050.52 -42,658,868-59,922,032-102,580,900 396,983,80040.15境内自然人持股 3,900,6753,900
14、,675 3,900,6750.394、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 247,812，40025.06 96,646,836-31,06696,615,770 344,428,17034.831、人民币普通股 247,790,05025.06 96,638,12096,638,120 344,428,17034.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 22,3500 8,716-31,066-22,350 00三、股份总数三、股份总数 988,828,300100 000 988,828,300100说明：公司股权分置改
15、革实施过程中，公司 180,810,983 股国有股权的股东性质由国家持股变成国有法人持股。2006 年年度报告 7 （二）有限售条件股份可上市时间 数量单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 7月 19 日 441,335,881 203,095,315785,732,985公司 2006 年 7 月 19 日实施股改，按照规定股改方案实施满一年后，将有 441,335,881 有限售条件股份转为无限售条件股份。2009 年 7月 19 日 203,064,249 31,066988,797,234公司第一大股东按股
16、改时的承诺，股改方案实施满三年后，其中 203,064,249 有限售条件股份转为无限售条件股份。公司高管共持有31,066 有限售条件股份。（三）、股票发行与上市情况 1、近三年公司股票发行情况 近三年公司没有股票发行情况发生。2、股权分置改革实施情况 公司于 2006 年 7 月 15 日刊登了 海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案实施公告，7 月 19 日复牌。股改完成后，公司的股份总数不变。公司的股本结构变化如下：股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量(股)占总股本比例(%)股份数量(股)占总股本比例(%)一、未上市流通股份合计 741,015,900 74.939 一、有限售条
17、件的流通股合计 644,400,130 65.168 国家持股 233,801,200 23.644 国家持股 国有法人持股 7,650,000 0.774 国有法人持股 241,875,902 24.461 境内法人持股 499,564,700 50.521 境内法人持股 398,623,553 40.313 境内自然人持股 境内自然人持股 3,869,609 0.391 高管股份 31,066 0.003 二、已上市流通247,812,400 25.061 二、无限售条件的344,428,170 34.832 2006 年年度报告 8股份合计 流通股合计 有限售条件的高管股份 22,350
18、 0.003 无限售条件的流通股 247,790,050 25.058 人民币普通股 344,428,170 34.832 三、股份总数 988,828,300 100 三、股份总数 988,828,300 100 3、报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）公司前十名股东情况 日期：截止 2006 年 12 月 31 日，单位：股 股东总数（户）101375 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 名次 股东名称 年 末 持 股 数量（股）持股比例 质押或冻结的股份数量（股）股份类别 1 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 180,567,39118.26%0
19、有限售条件 国有法人股 2 中国信达资产管理公司 47,896,1904.84%0 有限售条件 国有法人股 3 中国银行股份有限公司海南省分行 42,417,8694.29%0 有限售条件 境内法人股 4 北京华隆科创投资管理有限公司 10,014,0441.01%10,000,000 有限售条件 境内法人股 5 中国工商银行青岛分行 8,588,000 0.87%0 有限售条件 境内法人股 6 中国华融资产管理公司 6,330,506 0.64%0 有限售条件 国有法人股 7 上海英博企业发展有限公司 5,605,280 0.57%0 有限售条件 境内法人股 8 上海华中实业（集团）有限公司
20、 4,347,875 0.44%0 有限售条件 2006 年年度报告 9境内法人股 9 海口海越经济开发有限公司 4,050,000 0.41%0 有限售条件 境内法人股 10 海南达四方实业有限公司 3,913,087 0.40%0 有限售条件 境内法人股 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 欧林珠 710,850 A 股 潘 柏 708,050 A 股 马耐荣 601,870 A 股 梁家明 541,926 A 股 李宝章 514,540 A 股 陈国平 514,300 A 股 梁仕辉 500,000 A 股 张爱华 48
21、0,000 A 股 蔡茂朝 475,450 A 股 张 涛 463,333 A 股 股东相关情况说明：1、公司股权分置改革实施过程中，海南金城国有资产经营管理有限责任公司替中国工商银行青岛分行和海口海越经济开发有限公司支付了对价股份，这两家公司所持限售流通股限售期满后如上市流通，其必须偿还海南金城国有资产经营管理有限责任公司所代为垫付的股份。2、公司第一大股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司与其它前 10 名股东无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、
22、前十名流通股股东关联关系的说明：公司未知前十名无限售条件股东之间、前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、报告期内，公司第一大股东未发生变化。2006 年年度报告 10 2、公司第一大股东情况介绍 第一大股东名称：海南金城国有资产经营管理有限责任公司 法定代表人：洪义 成立时间：2000 年 8 月 28 日 注册资本：壹拾亿元人民币 主营范围：为国有资产的产权经营、国有股权的运作和管理、国有资产的产权重组、国有资产的收益管理及再投资。3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况
23、：公司第一大股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司的实际控制人是海南省政府国有资产监督管理委员会，该委员会经海南省人民政府授权，代表海南省人民政府履行出资人职责的省直属特设机构，其监管范围为海南省人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业的国有资产。负责人：裴真 办公地址：海口市滨海大道 109 号财税大楼。4、公司与第一大股东之间的产权和控制关系 海南省政府国有资产监督管理委员会 100%海南金城国有资产经营管理有限责任公司 18.26%海南高速公路股份有限公司 （三）报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四
24、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 2006 年年度报告 11姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）增减变动（股）邢福煌 董事长 男54 岁2005.3-2008.34950 6880 1930 陈 波 董事、总经理、党委书记 男47 岁2005.3-2008.31800 2502 702 刘伯泉 董事 男66 岁2005.3-2008.30 0 0 林尤善 董事 男52 岁2005.3-2008.30 0 0 赵红卫 董事 男41 岁2006.2-2008.30
25、0 0 陈运华 独立董事 男66 岁2005.3-2008.30 0 0 黄 晖 独立董事 男38 岁2005.3-2008.30 0 0 杨永红 独立董事 男39 岁2005.3-2008.30 0 0 彭修益 监事会召集人 男51 岁2005.3-2008.30 0 0 邝 华 监事 男45 岁2005.3-2008.30 0 0 陈 莹 监事 女36 岁2006.2-2008.30 0 0 赵津云 监事 女49 岁2005.3-2008.30 0 0 陈运东 监事 男39 岁2005.3-2008.30 0 0 赖大明 副总经理（兼总经济师）男51 岁2001.8 至今 1800 250
26、2 702 黄循环 党委副书记 男52 岁2001.8 至今 4500 6225 1725 林生策 总会计师 男41 岁2001.8 至今 1800 2502 702 陈求仲 董事会秘书 男44 岁2001.8 至今 0 0 0 注：由于公司股权分置改革，致使公司高级管理人员年末持股增加。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 董事长：邢福煌，研究生学历，高级经济师，曾任自治州人民银行副行长，自治州保险公司党组副书记、副经理，海南省保险公司营业部主任，海南省国际信托投资公司副总经理、党委委员，海南高速公路股份有限公司总
27、经理、党委书记；现任海南高速公路股份有限公司董事长、海南省盐务局局长。董事兼总经理、党委书记：陈波，研究生学历，经济师；曾任海南高速公路股份有限公司资金证券部经理，海南高速公路股份有限公司董事、副总经理、党委副书记；现任海南高速公路股份有限公司董事、总经理、党委书记。董事：林尤善，大专学历，经济师；曾任中国银行海南省分行分业管理处工作科长、2006 年年度报告 12副处长，资产保全处副处长；现任中国银行股份有限公司海南省分行授信执行部副总经理。董事：刘伯泉，大学学历，高级工程师；曾任海南化工局局长，海南省燃化总公司总经理、党委书记兼中国石油开发公司海南公司总经理，海南省燃料化学总公司常委书记、
28、总经理；现任海南高速公路股份有限公司董事。董事：赵红卫，经济学博士；曾任中国信达信托投资公司投资银行部副总经理，现任中国信达资产管理公司证券业务部高级经理。独立董事：黄晖，大学本科学历，律师、经济师，曾任律师事务所从事职业律师，国信证券有限责任公司投资银行深圳部总经理，现任琥珀数码科技（深圳）有限公司总经理。独立董事：陈运华，大学本科学历，高级工程师，曾任海南省公路建设三公司经理，海南省勘察设计院院长；现任海南高速公路股份有限公司独立董事。独立董事：杨永红，男，研究生学历，注册会计师；曾在海南省审计厅、中华会计师事务所（海南）工作，历任项目经理、高级经理，海南省国际信托投资公司财务部经理、总经
29、理助理、财务总监；现任三亚城市投资建设有限公司财务副总经理。2、监事会成员 监事会召集人：彭修益，男，大学本科学历；曾任海南省驻琼企业事业工委组织处副处长、处长，海南省企业工委特派员管理处处长，海南省企业稽查特派员、省国有企业监事会主席；现任海南省国有企业监事会主席。监事：邝华，男，函大专科学历，助理经济师；曾任海南省稽查特派员助理(副科级)，海南省稽查特派员助理(正科级)；现任海南省国有企业监事会工作办公室专职监事(正科级)。监事：陈莹，女，大学本科学历，会计师；曾任建设银行海口市分行会计主管，资金汇划主管；现任中国信达资产管理公司海口办事处资金财务部高级副经理。职工监事：陈运东，男，研究生
30、学历，工程师；曾任海南高速公路股份有限公司计划合同部副经理，海南高速公路房地产开发有限公司副总经理、总经理；现任海南省路桥投资建设有限公司副总经理。职工监事：赵津云，女，大学本科学历，高级政工师；曾任海口保税区长流实业贸易公司行政主管，海南高速公路股份有限公司人事部经理助理、副经理、办公室副主任；现任海南高速公路股份有限公司工会办公室主任。3、其他高级管理人员 黄循环，男，大专学历；曾任海南高速公路股份有限公司副总经理，现任海南高 2006 年年度报告 13速公路股份有限公司党委副书记兼工会主席。赖大明，男，大专学历，经济师；曾任海南高速公路股份有限公司办公室主任，现任海南高速公路股份有限公司
31、副总经理兼总经济师。林生策，男，大学本科学历，审计师；曾任海南高速公路股份有限公司财务部经理，现任海南高速公路股份有限公司总会计师。陈求仲，男，大学学历；曾任海南高速公路股份有限公司董事会办公室主任，现任海南高速公路股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 林尤善 中国银行股份有限公司海南省分行授信执行部 副总经理 2006 年 7 月至今 是 赵红卫 中国信达资产管理公司证券业务部 高级经理 2005 年 1 月至今 是 陈 莹 中国信达资产管理公司海口办事处资金财务部 高级副
32、经理 2005 年 1 月至今 是（四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 公司内部董事、监事按其岗位及职务，根据公司制定的工资制度及薪酬方案领取报酬；独立董事津贴依据 2001 年度股东大会批准的独立董事津贴标准进行实施，独立董事出席公司会议及其行使职权、履行职责时所发生的相关费用，公司按规定予以报销；股东单位派出的董事、监事出席公司会议及其行使职权、履行职责时所发生的相关费用，公司按股东大会审议通过的规定予以报销。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴邢福煌 董
33、事长 81,238.35 否 陈 波 董事、总经理、党委书记 146,819.16 否 刘伯泉 董事 0 否 林尤善 董事 0 是 赵红卫 董事 0 是 陈运华 独立董事 30,000.00 否 黄 晖 独立董事 30,000.00 否 2006 年年度报告 14杨永红 独立董事 30,000.00 否 彭修益 监事会召集人 0 是 邝 华 监事 0 是 陈 莹 监事 0 是 赵津云 监事 68,046.37 否 陈运东 监事 77,325.00 否 赖大明 副总经理（兼总经济师）127,221.16 否 黄循环 党委副书记 127,221.16 否 林生策 总会计师 114,737.17 否
34、 陈求仲 董事会秘书 114,737.17 否 合 计 947,345.54 上述董事、独立董事、高级管理人员报酬总额为税前报酬。（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况：1、2006年2月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过关于部份更换董事、监事的议案：同意中国信达资产管理公司的提议，由赵红卫先生出任公司董事会董事，陈莹女士出任公司监事会监事，袁福华先生不再担任公司董事职务，唐春风先生不再担任公司监事职务。2、报告期内公司高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末，公司拥有员工总数 384 人，其中：技术人员 162 人，行政人员 46 人，财务
35、人员 30 人。具有大学本科以上学历的有 117 人，高级职称的有 15 人，中级职称的有 73 人。公司退休员工6 人，其退休工资、福利由社会保障部门发放，毋需本公司承担费用。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、建立和完善现代企业制度、规范公司运作。具体如下：(一)以经营管理目标考核为主线，促进下属企业提高经营管理水平和经济效益。2006 年年度报告 151、为了改善下属企业的经营效益，促进各子分公司加强成本费用的控制，改进和完善经营管理，2006 年
36、公司成立了经营管理目标考核小组，公司与下属子公司签订年度经营指标，开展经营管理目标考核制度；对子公司的经营状况进行定期或不定期的考核，通过年终考核和中期评估工作，促使各子公司加强内部管理，积极拓展市场，经营业绩明显好转。2、完善下属子分公司薪酬管理制度，遵循公司工资方案绩效挂钩、效益决定报酬的激励原则，保证各单位员工的效益工资水平与单位的盈利水平基本一致。2006年上半年公司对下属子分公司经营情况及薪酬发放情况进行了专项核查工作，根据核查情况，制订了海南高速下属子分公司薪酬指导意见，员工薪酬收入与公司规模、经营业绩及行业特点挂钩，体现了按劳取酬的原则。（二）、推进公司部门职能化管理，提高公司工
37、作效率 2006 年公司对职能部门的机构设置进行了调整，明确各职能部门的工作职责，编制完成了各部门的职位说明书和组织机构图，细化了各工作岗位的工作责任，人员结构和层级设置更加科学合理，克服了人浮于事的现象,有效地提升了各部门的管理水平和执行能力。（三）完善激励与约束机制，2006 年公司薪酬与考核委员会根据行业特点及公司的实际经营情况，制订了公司高级管理人员薪酬管理办法（暂行），该（暂行办法）坚持责任、风险、利益相一致的原则，明确了公司董事会对高级管理人员的考核程序，体现了按劳分配的原则。（四）完善公司规章制度（汇编）修订工作，不断提高公司内部管理 公司原规章制度于 1999 年编制，该制度已
38、经难以适应公司经营管理的要求。去年以来，公司成立专门小组，开展规章制度的修订工作，对不能适应现在经营管理需要制度的进行修改和删减，增加与新业务相对应的内容。新修订的 公司规章制度涵盖了公司经营决策管理、机构岗位管理、行政办公管理、人力资源管理、工程管理、财务会计管理、生产经营管理、内控监督管理和党群工作管理等经营管理工作的各个层面。2006 年年底，整套制度的修订工作已顺利完成，并已下发实施。公司规章制度的修订，使公司朝着建立现代企业制度、实施规范化运作和科学管理的方向又迈出了新的一步。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在工作中严格按照关于在上市
39、公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，认真审议公 2006 年年度报告 16司提交的各项议案，并对公司生产经营管理、内部相关规章制度及董事会、股东大会决议执行情况进行了现场了解，积极参与公司决策，对公司关联交易、对外担保情况和选举董事、监事等重大事项做出公正、客观的判断并发表了独立董事意见，切实维护公司和中小股东的利益，履行了独立董事的职责。（一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：独立董事名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄 晖 6 5 1 0 陈运华 6 5 1 0 杨永红 6 5 1 0 （二）独立董事对公司有
40、关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面独立：公司主营业务突出，主营业务收入是根据公司与海南省交通厅签订的海南省环岛东线高速公路补偿合同来确定的，具有完全独立完整的业务和自主经营能力。（二）人员方面独立：公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员
41、未在控股股东单位担任其他职务，财务人员在关联公司无兼职。员工与公司签订劳动合同，并在公司领取报酬，公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（三）公司资产完整：公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产及其他资产。（四）公司机构独立：公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（五）公司财务独立：公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，并建
42、立了独立的会计核算体系和财务会计管理制度，独立在银行开户，独立缴税。2006 年年度报告 17四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司薪酬与考核委员会制定了 高级管理人员薪酬管理办法，该管理办法于2006年12月2日提交公司董事会审议通过，高级管理人员薪酬管理办法对公司高级管理人员的薪酬发放标准、考核标准及程序等方面作了明确的规定,按绩效考核标准和程序，定期对公司高级管理人员进行考评，并根据会计师事务所年度审计报告中所反映的经营业绩，由薪酬与考核委员会以决议的形式确定考核结果后实施。2006年公司高级管理人员薪酬发放情况：根据高级管理人员薪酬管理办法的规定
43、，2006年共计发放 71.20万元。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会和一次股权分置改革相关股东会议，有关情况如下：一、2006 年 2 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登于2006年2 月17 日的证券时报、中国证券报上。二、2006 年5 月29 日召开股权分置改革相关股东会议，会议决议公告刊登于2006年5 月31 日的证券时报上。三、2006 年 6 月 16 日召开 2005 年度股东大会，会议决议公告刊登于2006 年6 月17 日的证券时报、中国证券报上。四、2006 年10
44、月17 日召开2006 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登于2006年10 月18 日的证券时报、中国证券报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 34,987.32 万元，比上年同期增加 24.8%；期间费用 9,377.23 万元，比上年同期下降了 6.65%，下降的主要原因系贷款利息减少及银行存款利息收入增加所致；2006 年公司实现净利润为 1,228 万元，比上年同期下降了 20.96%，主要原因系公路成本率增加所致；现金及现金等价物净增加额为 68,236万元，比上年同期增加的原因是 2006 年省
45、交通厅以现金方式一次性偿还公司投资补偿 2006 年年度报告 18款及代垫付的左幅扩建工程贷款利息。报告期内公司主要经营情况如下：（一）有效解决东线高速公路投资补偿款问题。报告期内，海南省交通厅以现金方式一次性偿还公司投资补偿款及代垫付的左幅扩建工程贷款利息597,085,975.27 元；2006 年10 月 17 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于签订的议案和关于签订的议案。至此，海南东线高速公路投资补偿问题全部解决，维护了公司和投资者的利益。（二）根据股权分置改革工作计划安排，公司于 2005 年 9 月成立股改小组，2006年 5 月 29 日公司召开股权分置改革相
46、关股东会议，审议通过海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案，2006 年 7 月 19 日公司股票复牌交易，公司历时 10 个月的股权分置改革工作圆满结束。（三）公路代建项目工程建设进展顺利。公司去年承担的公路代建项目达 150 多公里，工程总造价 20262 万元，其中东线高速公路万宁至陵水段整治工程项目于 2006年 3 月 31 日完工通车，成为海南省第一个完工的“代建制”项目。（四）三亚六道湾渔港项目是公司目前继东线高速公路外最大的投资项目。2006年 9 月 23 日，工程进入全面开工建设阶段。与此同时，六道湾渔港配套设施和综合开发项目的招商引资工作也正在进行中。（五）完成海南西线
47、高速公路和海文高速公路养护工作的接管工作。2006 年年初，省交通厅决定把全省已建成的高速公路作为养护体制“管养分离”改革的试点，将海南西线高速公路、海文高速公路交由公司进行统一养护。为此公司成立海文、西线高速公路接养工作领导小组和人事、财务资产、技术、合同等四个工作组，认真开展全面接养的各项准备工作。11 月 27 日，省公路局与公司正式签订委托养护合同，标志着海文和西线高速公路养护工作由我公司正式接管。为做大做强海南高速公路养护品牌创造了有利的条件。（六）三亚金泰公司努力拓展销售渠道，并完成了瑞海花园三期别墅项目的建设，全年共完成主营业务收入 4222 万元，实现营业利润 479 万元；截
48、止 2006 年 12 月 31日，三亚瑞海花园累计销售 8.97 万平方米。二、公司主营业务业绩及经营情况 二、公司主营业务业绩及经营情况 本公司属交通基础设施行业，主要业务为：高速公路的建设和养护管理；房地产的开发、销售；旅游服务业的综合开发；计算机工程和信息服务等。（一）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 2006 年年度报告 19主营业务按行业、产品分布情况 行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）主营业务利润率比上年增减 交通运输业 147,635,835.65 109,638,108.262
49、2.37 58.13 138.6 下降了 24.58 个百分点 商品流通业 15,593,521.95 11,108,015.3727.62-21.42-33.15 增加了 1.27 个百分点 旅游服务业 50,295,785.57 15,696,469.7863.41-7.90-24.88 增加了 7.23 个百分点 房地产业 136,348,044.73 122,091,252.514.63 21.18 42.51 下降了 12.09 个百分点合 计 349,873,187.90 258,533,845.9221.59 24.80 52.86 下降了 12.76 个百分点关 联 交 易 的
50、定价原则 报告期内，公司无关联交易。关 联 交 易 必要性、持续性的说明 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0 万元。（二）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 项 目 主营业务收入(元）占主营业务收入比例(%)主营业务成本（元）毛利率(%)交通运输业 147,635,835.6542.20 109,638,108.26 25.74 商品流通业 15,593,521.954.46 11,108,015.37 28.77 旅游服务业 50,295,785.5714.37 15,696,469.78 68.79 房地产业 136,348,044.733