1、 -1-1 广州海鸥卫浴用品股份有限公司广州海鸥卫浴用品股份有限公司 Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd 二零零六年年度报告二零零六年年度报告 二零零七年二月二十六日二零零七年二月二十六日 -2-2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事刘凯湘先生因工作原因请假，委托独立董事汤谷良先生代为出席
2、并行使表决权。董事戎启平先生因公出差国外，委托董事唐台英先生代为出席并行使表决权。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长唐台英先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人陈丽华女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。-3-3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节 公司治理结构.22 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.39 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录.87
3、 -4-4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 简称：海鸥卫浴 英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.简称：Seagull 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：唐台英 三、公司董事会秘书及其证券事务代表三、公司董事会秘书及其证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔鼎昌 马琳 联系地址 广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 电话 020-84896096-88
4、09 020-34808178 传真 020-34808171 020-34808171 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 办公地址：广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 邮政编码：511400 互联网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 信息披露报纸：证券时报 -5-5登载年报的证监会指定网站：巨
5、潮资讯网（http:/）年报备置地点：海鸥卫浴董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084 七、其他有关资料七、其他有关资料 1 公司首次注册日期：2003 年 8 月 12 日 最近一次变更注册登记日期：2006 年 1 月 13 日 地点：广州市工商行政管理局 2 营业执照注册号：企股粤穗总字第 007317 号 3 税务登记号码：粤地税字 440113708214995 号 粤国税字 440181708214995 号 4 公司聘请的会计师事务所名称：深圳
6、南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 -6-6第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、2006 年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 156,588,524.90 净利润 116,091,770.98 扣除非经常性损益后的净利润 115,524,279.91 主营业务利润 311,712,642.15 其他业务利润 7,734,202.83 营业利润 154,618,257.54 投资收益 970,018.92 补贴收入 300,
7、000.00 营业外收支净额 700,248.44 经营活动产生的现金流量净额 45,421,612.52 现金及现金等价物净增加额 279,486,657.81 非经常性损益项目、及其涉及的金额：非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 700,248.44 原材料盘亏 -55,372.22 非经常性损益项目所得税影响额-77,385.15 合计 567,491.07 二、截至报告期末公司前二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元）（一）主要会计数据（单位：人民币元）项目 2006 年度 2005 年 本年比上年增减
8、%2004 年 主营业务收入 1,545,419,149.75885,722,834.7874.48 614,183,552.73利润总额 156,588,524.9074,046,163.23111.47 78,960,979.54净利润 116,091,770.9852,613,958.82120.65 63,275,937.62扣除非经常性损益后的净利润 115,524,279.9151,799,884.78123.02 62,606,249.12经营活动产生的现金流量净额 45,421,612.5237,133,852.5022.32 66,909,427.73 2006 年末 200
9、5 年末 本年末比上年末 2004 年末 -7-7增减%总资产 1,188,827,760.49653,349,137.5681.96 522,166,567.05股东权益（不含少数股东权益）617,251,050.46217,479,028.86183.82 204,590,703.17（二）主要财务指标（单位：人民币元）（二）主要财务指标（单位：人民币元）项目 2006 年 2005 年 本年比上年增减%2004 年 每股收益 0.66 0.40 65 0.48 每股收益（注）-净资产收益率（%）18.81 24.19 下降 5.38 个百分点30.93 扣除非经常性损益后净利润为基础计算
10、的净资产收益率（%）18.72 23.82 下降 5.1 个百分点30.60 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.28 下降 7.14%0.51 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减%2004 年末 每股净资产 3.50 1.65 112.12 1.55 调整后的每股净资产 3.45 1.58 118.35 1.50 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率及每股
11、收益：净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益 报告期利润（2006 年度）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.50 102.50 1.7656 2.2961 营业利润 25.05 50.84 0.8758 1.1389 净利润 18.81 38.18 0.6576 0.8551 扣除非经常性损益后的净利润 18.72 37.99 0.6543 0.8510 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位三、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位:人民币元）人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利
12、润 股东权益合计期初数 132,048,464 18,864.3616,802,799.118,401,399.5660,337,458.35 217,608,985.38 -8-8本期增加 44,500,000 298,427,451.5425,846,966.27116,091,770.98 484,866,188.79本期减少 8,401,399.5676,638,664.95 85,040,064.51期末数 176,548,464 298,446,315.9042,649,765.38099,790,564.38 617,435,109.66 报告期各项目变动原因：（一）报告期内股本
13、增加是由于 2006 年 11 月本公司首次公开发行人民币普通股 4,450万股；（二）资本公积增加是公司溢价发行股票形成；（三）盈余公积系从报告期净利润中计提和法定公益金转入；（四）根据财政部财企200667 号“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”本公司对 2005 年期末法定公益金余额转作任意盈余公积管理使用；（五）未分配利润变动原因系报告期实现利润及计提各项公积金和分配股利所致。-9-9第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 本年度公司股本总额由 132,048,464 股增加到 176,548,464 股，增加了 4450 万股
14、。股本的变动是由于公司本年度首次向社会公开发行了 4450 万股人民币普通股（A 股）股票。具体情况如下列各表所示：（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位:股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股 送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 132,048,464 13
15、2,048,464 63,383,263 68,665,201 100 100 48 52 8,900,000 8,900,000 142,208 1,414,889 7,271,799 71,104 35,600,000 35,600,000 35,600,000 8,900,000 8,900,000 142,208 1,414,889 7,271,799 71,104 35,600,000 35,600,000 35,600,000 140,948,464 140,948,464142,208 1,414,889 70,655,062 68,736,305 35,600,000 35,6
16、00,000 35,600,000 79.84 79.840.08 0.80 40.02 38.93 20.1620.1620.16 三、股份总数 132,048,464 100 44,500,000 44,500,000 176,548,464100 三、股份总数 132,048,464 100 44,500,000 44,500,000 176,548,464100 -10-10（二）有限售条件股份可上市交易时间（二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增 可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 2 月 268,900
17、,000 132,048,464 44,500,000 机构配售2009 年 11 月 24132,048,464 0 176,548,464 发起人股 （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 中馀投资有限公司 55,460,355 2009 年 11 月 24日 55,460,355 2 广州市创盛达 水暖器材有限公司 52,819,386 2009 年 11 月 24日 52,819,386 3 中盛集团有限公司
18、 13,204,846 2009 年 11 月 24日 13,204,846 4 广州市裕进贸易 有限公司 6,602,423 2009 年 11 月 24日 6,602,423 5 广州市致顺贸易 有限公司 3,961,454 2009 年 11 月 24日 3,961,454 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满可上市流通。6 鸿飞证券投资基金 71,104 2007 年 2 月 26 日71,104 7 广发证券股份 有限公司 71,104 2007 年 2 月 26 日71,104 8 万向财务有
19、限公司 71,104 2007 年 2 月 26 日71,104 9 华泰证券有限责任公司 71,104 2007 年 2 月 26 日71,104 10 长盛基金管理有限公司(全国社保基金 六零三组合)71,104 2007 年 2 月 26 日71,104 首次公开发行中上网定价发行的股票上市之日即 2006 年11月24日起锁定 3 个月方可上市流通。-11-11 （四）股份变动对最近一年每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （四）股份变动对最近一年每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份变动造成 2006 年每股收益和每股净资产摊薄，股份变动前 2006 年每股收益及每股净资产为
20、 0.88 元、4.67 元，股份变动后 2006 年每股收益及每股净资产为 0.66 元、3.49 元。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字2006107 号”文核准，公司于 2006 年 11 月 10 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,450 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格8.03 元；其中网下向询价对象配售 890 万股，网上向社会公众定价发行 3,560 万股。（二）经深圳证券交易所“深证上2006136 号”文批准，公司首次上网定价公开发行的3560万股人民币普通股股票已于2006年11月24日在深圳证券交易所中小企业
21、板上市交易。其余股票的上市时间将按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。（三）网下配售的 890 万股经锁定 3 个月后将于 2007 年 2 月 26 日上市；发起人股东承诺 132,048,464 股发起人股自上市之日起锁定 36 个月，将于 2009 年 11 月 24 日上市。（四）现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况 （一）股东数量和持股情况表（一）股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数（户）6,744 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中馀投资有限公司 外资 31
22、.4155,460,35555,460,355 0 广州市创盛达水暖器材有限公司 其他 29.9252,819,38652,819,386 0 中盛集团有限公司 外资 7.4813,204,84613,204,846 0 广州市裕进贸易有限公司 其他 3.746,602,4236,602,423 0 中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 其他 2.574,532,8930 未知 广州市致顺贸易有限公司 其他 2.243,961,4543,961,454 0 中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.971,716,4000 未知 全国社保基金-一一组合 其他 0.691,
23、220,98871,104 未知 平定县兴旺包装制品厂 其他 0.51897,3270 未知 中国建设银行-宝康消费品其他 0.48842,68471,104 未知 -12-12证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 4,532,893 人民币普通股 中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1,716,400 人民币普通股 全国社保基金一一组合 1,149,884 人民币普通股 平定县兴旺包装制品厂 897,327 人民币普通股 中国建设银行-宝康消费品证券投资基金 771,580 人民币
24、普通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 688,134 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 610,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 582,000 人民币普通股 陈宝架 500,094 人民币普通股 兴和证券投资基金 402,507 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中中馀投资有限公司与中盛集团有限公司存在关联关系，前者的两名董事唐台英戎启平分别持有后者 50%股份；广州市创盛达水暖器材有限公司与广州市裕进贸易有限公司、广州市致顺贸易有限公司均存在关联关系，创盛达的董事叶煊持有裕进 60%股权，创盛达
25、的董事李培基持有致顺 80%股权；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东名称 约定持股期限 全国社保基金一一组合 三个月 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 中国建设银行-宝康消费品证券投资基金 三个月 （二）控股股东和实际控制人情况（二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东为中馀投资有限公司（简称“中馀投资”）及广州市创盛达水暖器材有限公司（简称“创盛达”）。唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基 5 人为公司的共同自然人实际控制人。报告期内，控股股东和实际控制人没有发生变化，
26、其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。-13-13 1控股股东情况控股股东情况 （1）中馀投资有限公司 中馀投资成立于 1992 年 12 月 25 日，由文莱中馀（IDC Holdings Corp.(Brunei)）在香港设立，已发行股本为港币 14,500,000.00 元，其中文莱中馀持有 14,499,999 股，戎启平持有 1股，现任董事为唐台英、戎启平二人。中馀投资目前没有从事具体产品的制造和销售，主要业务是投资管理。发行前其持有本公司 42%的股权，为公司主要发起人之一，报告期末持有公司 31.41%股权。文莱中馀为中馀投资的股东，注册于文莱(Brunei)，注册资本为
27、1,000 万美元。其股东主要有：唐台英及其家人（合计持有 25.96%的股份），戎启平及其家人（合计持有 25.97%股份），其他 15 名股东共持有股份比例为 48.07%。文莱中馀的董事为唐台英、戎启平，唐台英及家人和戎启平及家人合计持有 51.93%，为实际控制人。文莱中馀以投资管理为主要业务，不从事具体产品制造和销售。（2）广州市创盛达水暖器材有限公司 创盛达成立于 2001 年 10 月 15 日，法定代表人为林峰，住所为广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城，注册资本 507.50 万元，其中：叶煊出资 27%，林峰出资 26%，李培基出资 26%，其他 17 位自然人共出资 21%
28、。发行前其持有本公司 40%的股权，为公司主要发起人之一，报告期末持有公司 29.92%股权。创盛达经营范围为生产、加工、销售：水暖器材及配件、五金、塑料制品、铸锻件、金属制品、建筑材料、化工材料（不含危险品）。目前其主要业务为股权投资管理，并为本公司提供少量的不锈钢板、铜板等加工服务。2自然人实际控制人情况自然人实际控制人情况 唐台英，中国台湾籍。最近 5 年历任本公司总经理、董事长职务。戎启平，中国台湾籍。最近 5 年任本公司董事。叶煊，中国国籍。最近 5 年历任本公司董事长、总经理及副董事长职务。李培基，中国国籍。最近 5 年任本公司董事、副总经理。林峰，中国国籍。最近 5 年内历任本公
29、司副总经理、监事会主席职务。上述 5 位实际控制人的详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。-14-143公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 （三）其他持股（三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况或以上的法人股东的基本情况 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。50%99.99999%60%1 股 25.96%25.97%50%80%2.24%29.92%3.74%7.48%31.41%广州海鸥卫浴用品股份有限公司 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 中馀投资有限公司 中馀投资有限公司 中盛集
30、团有限公司中盛集团有限公司 广州市裕进贸易有限广州市裕进贸易有限公公 广州市创盛达水暖器材有限公司广州市创盛达水暖器材有限公司 广州市致顺贸易有限广州市致顺贸易有限公公27%26%26%叶煊 林峰 李培基 IDC Holdings Corp.(Brunei)唐台英 及其家人 戎启平 及其家人 -15-15第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事简介 唐台英一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事简介 唐台英，本科学历，曾任广东新会显浩水暖器材有限公司总经理，北京科勒卫浴用品有限公司总经理。19
31、92 年至今任中馀投资有限公司董事，历任本公司董事，总经理，第一、二届董事会董事长，现任公司董事长。叶煊叶煊，中专学历，2003 年于中山大学进修 MBA 课程。曾任番禺海鸥集团公司副总经理、总经理等，2001 年起至今任历任广州市创盛达水暖器材有限公司董事，历任本公司总经理，第一及第二届董事会董事、副董事长。现任公司副董事长、总经理。李培基李培基，中专学历，1992 年和 2003 年于中山大学分别进修企业管理干部班课程和 MBA课程。曾任海鸥集团有限公司部长、副总经理，2001 年起至今任历任广州市创盛达水暖器材有限公司董事，历任本公司副总经理、总工程师，第一、二届董事会董事。现任本公司副
32、总经理、董事。戎启平戎启平，本科学历。曾任台湾和之合企业有限公司副总经理，1993 年至今任中馀投资有限公司董事。历任本公司第一、二届董事会董事，现任公司董事。高大勇高大勇，研究生学历，曾任北京科技大学讲师、副教授等。历任本公司副总经理，第一、二届董事会董事。现任本公司副总经理、公司董事。温志武 温志武，研究生学历，曾任中信证券高级经理、云南南天电子信息产业股份有限公司副总裁兼董事会秘书。历任本公司副总经理，第一、二届董事会董事。现任公司董事。顾家麒顾家麒，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任机械工业部计划司和生产调度局技术员、工程师、科长、副处长，国务院机械委员会副处长、工程师，国家体改委员
33、会处长、副司长、司长、高级工程师，中央机构编制委员会办公室司长、副主任（副部长）。历任本公司第一、二届董事会独立董事，现任中国工业经济联合会主席团主席、高级副会长、中国集团公司促进会副会长、中国行政学会副会长、中国电力企业联合会顾问，公司独立董事。汤谷良汤谷良，博士，教授，1995 年为美国昆尼匹亚克大学访问学者，1996 年财政部财科所博士研究生毕业。曾任北京工商大学会计学院院长，历任本公司第一、二届董事会独立董事，现任北京对外经济贸易大学国际商学院教授、本公司独立董事。刘凯湘刘凯湘，博士，教授，1984 年毕业于西南政法大学法律系，1987 年北京大学法律系硕士研究生毕业，2001 年获得
34、北京大学法学博士学位。曾任北京商学院法律系副主任，历任公司第一、二届董事会独立董事，现任北京大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学法学院、上海大学法学院、澳门科技大学、首都师范大学兼职教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民法商法研究会常务理事，本公司独立董事。（二）监事简介 林峰（二）监事简介 林峰，大专学历。曾任海鸥集团有限公司经理，2001 年起至今任历任广州市创盛达水 -16-16暖器材有限公司董事长，历任本公司第一、二届监事会监事、监事会主席，现任公司监事会主席。何启深何启深，大专学历，助理工程师，曾任海鸥集团有限公司经理，历任本公司第一、二届
35、监事会监事，现任本公司监事。陈定陈定，大专学历，注册会计师，曾任深圳圳荣水泥制品有限公司财务主管，深圳利商会计师事务所审计部经理。历任本公司第一、二届监事会监事，现任公司监事。（三）其他高级管理人员简介 崔鼎昌（三）其他高级管理人员简介 崔鼎昌，美籍华人，研究生学历，副教授。曾任台湾德明技术学院、台湾淡江大学、台湾中华技术学院讲师及副教授，美国大都会人寿保险公司台湾分公司顾问，摩托罗拉（台湾）公司人力资源部和公共事务部总监。历任本公司副总经理，第一、二届董事会秘书，现任公司副总经理、董事会秘书。王瑞泉王瑞泉，大专学历，曾任贝泰企业有限公司卫浴五金工程部经理，桥椿企业有限公司（Sunspring
36、 Hardware Co.,Ltd.）业务经理，桥椿金属股份有限公司总经理。2004 年加入本公司，历任本公司副总经理，现任公司副总经理。陈巍陈巍，本科学历,曾任新会显浩（美标）水暖器材有限公司课长，北京科勒卫浴用品有限公司经理，顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长，1998 年加入本公司任副总经理，现任公司副总经理。郭东泽郭东泽，大专学历，曾任任品三企业有限公司品保工程师，桥椿金属股份有限公司品保经理，上海环讯电镀实业有限公司厂长、总经理，2003 年至今任本公司副总经理。唐万佑唐万佑，本科学历，曾任北京水暖器材一厂铸造车间技术员、北京科勒卫浴用品有限公司经理、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司副总经
37、理、常务副总经理，2004 年 7 月至今任公司副总经理。袁训平袁训平，研究生学历，曾任安徽工学院助教、江门市精细化工厂工程师、宝坚（江门）水暖器材有限公司工程部副经理。2000 年 9 月加入本公司至今任副总经理。陈丽华陈丽华，大专学历，会计师。曾任广州南天电脑系统有限公司财务总监，云南南天电子信息产业股份有限公司财务总监助理，2002 年 10 月至 2006 年任公司财务部主管。2007 年1 月 1 日起任公司财务总监（财务负责人）。-17-17（四）董事、监事、高级管理人员基本情况简表（四）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 间接持股 姓名 性别年龄职务 任期 年末(%)年末(股)
38、年初(股)持股人 是否在本公司领薪2006 年度在本公司薪酬总额 唐台英 男 51 董事长 2006.7-2009.7 11.89%20,995,706 20,995,706文莱中馀、中馀投资、中盛集团 是 329,050 叶煊 男 52 副董事长、总经理 2006.7-2009.7 10.32%18,222,688 18,222,688创盛达、裕进贸易 是 332,350 李培基 男 52 董事、副总经理 2006.7-2009.7 9.57%16,902,203 16,902,203创盛达、致顺贸易 是 228,700 戎启平 男 52 董事 2006.7-2009.7 11.90%21,
39、008,911 21,008,911文莱中馀、中馀投资、中盛集团 否-高大勇 男 46 董事、副总经理 2006.7-2009.7 0.75%1,320,485 1,320,485 裕进贸易 是 318,400 温志武 男 36 董事 2006.7-2009.7 是 206,604 顾家麒 男 68 独立董事 2006.7-2009.7 是 30,000 汤谷良 男 44 独立董事 2006.7-2009.7 是 30,000 刘凯湘 男 42 独立董事 2006.7-2009.7 是 30,000 林峰 男 44 监事会主席 2006.7-2009.7 7.78%13,733,040 13,
40、733,040创盛达 是 171,085 陈定 男 39 监事 2006.7-2009.7 0.26%462,170 462,170 裕进贸易 是 253,300 何启深 男 47 监事 2006.7-2009.7 0.82%1,452,533 1,452,533 创盛达、致顺贸易 是 116,800 崔鼎昌 男 52 董事会秘书、副总经理 2006.7-2009.7 0.51%897,930 897,930 文莱中馀 是 186,000 王瑞泉 男 45 副总经理 2006.7-2009.7 是 223,072 陈巍 男 38 副总经理 2006.7-2009.7 0.34%594,218
41、594,218 裕进贸易 是 292,700 郭东泽 男 44 副总经理 2006.7-2009.7 是 152,000 唐万佑 男 35 副总经理 2006.7-2009.7 是 289,600 袁训平 男 42 副总经理 2006.7-2009.7 0.15%264,097 264,097 裕进贸易 是 297,400 陈丽华 女 49 财务总监 2007.1-2009.7 是 155,720 -18-18说明：1本公司 19 位董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份，其中有 11 位通过股东单位及股东之股东单位间接持有公司股份。2唐台英、戎启平持有的股份分别为唐台英、戎启平与其家人
42、持有的股份总数。3报告期内，上述人员持股数量均无变化。-19-19（五）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况（五）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况 除下表所列情况外，其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位或其他公司任职或兼职情况。姓名 在本公司任职 所任职的股东单位名称在股东单位担任的职务在股东单位的任期在其他公司任职或兼职情况 中馀投资 董事 1992-唐台英 董事长 中盛集团 董事 1993-文莱中馀董事，南鸥、承鸥、北鸥董事长、盈兆丰、鸥保、国鸥董事、北京富泰革基布股份有限公司董事长、陕西兴化化学股份有限公司董事 叶煊 副董事长、总经理 创盛
43、达 董事 2001-承鸥、北鸥、南鸥、盈兆丰董事、国鸥董事长 李培基 董事、副总经理 创盛达 董事 2001-承鸥董事、南鸥董事 中馀投资 董事 1992-戎启平 董事 中盛集团 董事 1993-文莱中馀董事 高大勇 董事、副总经理 南鸥、承鸥董事、鸥保董事长 温志武 董事 四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事，北京新生代市场监测有限公司董事长 汤谷良 独立董事 江苏吴中股份有限公司、上海申华控股股份有限公司、中国天地卫星股份有限公司的独立董事 林峰 监事会主席 创盛达 董事长 2001-南鸥董事 陈定 监事 承鸥董事 王瑞泉 副总经理 南鸥总经理 陈巍 副总经理 南鸥、承鸥董事 郭东泽 副
44、总经理 南鸥副总经理 唐万佑 副总经理 北鸥董事 20 （六）董事、监事和高级管理人员年度报酬（六）董事、监事和高级管理人员年度报酬 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。未在公司领取报酬的董事、监事情况如下 公司职务 姓名 领取报酬单位 董事 戎启平 中盛集团有限公司（七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因（七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 2006 年 7 月，公司第一届董事会和第一届监
45、事会因任期届满举行了换届选举，全体董事、监事继续当选，各人所任职务不变。第二届董事会第一次会议重新聘任了原全体高级管理人员，各人所任职务不变。2006 年 12 月，第二届董事会第四次临时会议批准温志武先生因个人原因辞去副总经理及财务负责人职务，温志武先生继续留任董事职务；董事会同时聘任陈丽华女士担任公司财务负责人（财务总监）。二、二、本公司员工情况本公司员工情况 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有员工 2838 名。需承担费用的离退休职工为 7 人。（一）员工专业结构（一）员工专业结构 专业分工 人数 比例(%)生产人员 2,314 81.54 研发和质量控制 330 11.63
46、营销人员 46 1.62 财务人员 29 1.02 行政管理人员 119 4.19 合计 2,838 100.00（二）员工教育程度构成（二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例（%）硕士以上 20 0.7 大学本科 101 3.56 大专 186 6.55 中专 779 27.45 中专以下 1,752 61.74 合计 2,838 100.00（三）员工年龄构成（三）员工年龄构成 21 年龄 人数 比例(%)41 岁以上 93 3.28 31-40 岁 489 17.23 30 岁以下 2,256 79.49 合计 2,838 100.00（四）社会保障及员工福利情况（四）社会保障及员工
47、福利情况 本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制。为保障员工享有福利和劳动保护，公司为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险共 5 个险种，在此基础上实行日常医疗费用补贴制度，为全员购买团体意外险及意外医疗险。公司已按规定建立住房公积金制度。公司依照劳动法等有关法律的规定对工作时间、工作环境、安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责；加强对职工劳动保护知识的教育，定期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件，保护职工的合法权益。2004 年公司获得英国 BSI 颁发的 OHSAS18001：职业健康安全管理体系认证。22 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一
48、、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司严格对照新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。报告期内，公司对照上述法律法规全面修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等管理制度，为本公司规范运作奠定了良好的制度基础。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大
49、会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照有关法律法规和公司章程的规定完成了董事会换届选举，现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积
50、极参加监管部门和专业机构组织的培训，熟悉其作为董事的责任，并按照公司董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和公司章程的规定完成了监事会换届选举，现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，了解其作为监事的责任。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则