1、-0-重重重重庆庆庆庆建建建建峰峰峰峰化化化化工工工工股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD 二二二二O OO O六六六六年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 1-第一节第一节 目录及重要提示目录及重要提示 目目 录录 第一节第一节 目录及重要提示目录及重要提示01 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介03 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要04 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况07 第五节第五节 董事
2、、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介19 第八节第八节 董事会报告董事会报告21 第九节第九节 监事会报告监事会报告32 第十节第十节 重要事项重要事项34 第十一节第十一节 财务报告财务报告40 第十二节第十二节 备查文件备查文件85 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 2-重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗证本报告所
3、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司董事均出席了本次董事会，公司监事、高级管理二、本公司董事均出席了本次董事会，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。人员列席了本次董事会。三、重庆天健会计师事务所为本公司三、重庆天健会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事、高级管理人员对公司四、公司董事、高级管理人员对公司2006年度报告分别签署年度报告分别签署了书面确认意见。了书面确认
4、意见。五、公司监事会以决议方式对公司五、公司监事会以决议方式对公司2006年度报告形成了书面年度报告形成了书面审核意见。审核意见。六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人陆永寿先生声明：会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人陆永寿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义释义 报告中，下列词语具有如下特定意义：报告中，下列词语具有如下特定意义：化医集团：指重庆化医控股（集团）公司化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰总厂：指中国核工业建峰
5、化工总厂建峰总厂：指中国核工业建峰化工总厂 公司：公司：指重庆建峰化工股份有限公司指重庆建峰化工股份有限公司 建峰化肥：指重庆建峰化肥有限责任公司建峰化肥：指重庆建峰化肥有限责任公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 3-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称：重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD 公司法定代表人：曾中全 公司董事会秘书：罗润生 公司证券事务代表：覃荣华 联系地址：重庆市 4513 信箱甲
6、 26 号 联系电话：(023)72591821 (023)72597882 传真：(023)72591275 电子信箱： 公司注册地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码：408601 公司国际互联网网址：http:/ 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 建峰 公司股票代码：000950 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 28 日；公司变更登记日期：2006 年 5 月 24 日；公司注册登记及变更登记地点：重庆市工商行政管理局
7、 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001800996 公司税务登记号：国税渝字 500102203296235 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街 74 号 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 4-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成一、公司本年度的利润总额及其构成：单位：人民币 元 项项 目目 金金 额额 利润总额 207,036,245.35净利润 82,322,079.13扣除非经常性损益后的净利润 82,437,963.75主营业务利润 361
8、,763,079.92其他业务利润 206,524.97营业利润 207,292,946.12投资收益 0.00补贴收入 0.00营业外收支净额-134,900.39经营活动产生的现金流量净297,730,238.41现金及现金等价物净增加143,039,932.30 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币 元 明明 细细 项项 目目 金金 额额 营业外收入 6,236.46 减：营业外支出 141,136.85 合 计-134,900.39 减：所得税的影响金额-19,015.77 扣除所得税影响后的非经常性损益-115,884.62 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告
9、5-二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币 元 项项 目目 2006 年年 2005 年年 同比同比 增减（增减（%）2004 年年 主营业务收入 973,958,094.38 333,039,287.01192.45288,432,848.77利润总额 207,036,245.35-43,824,487.53572.427,965,291.87净利润 82,322,079.13-43,824,487.53287.847,965,291.87扣除非经常性损益后的净利润 82,437,963.75-47,386,103.19273.97-65,78
10、7,080.00经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 90,148,531.19230.2758,297,500.61 2006 年末年末 2005 年末年末 同比同比 增减（增减（%）2004 年末年末 总资产 1,051,721,732.66 978,888,833.487.44700,944,377.81股东权益（不含少数股东权益）253,567,728.45 171,245,649.3248.07197,451,263.39每股净资产 1.6359 1.104848.071.2747调整后的每股净资产 1.6120 1.087548.231.2217 2006 年末
11、年末 2005 年末年末 同比同比 增减（增减（%）2004 年末年末 每股收益 0.5311-0.283287.670.051最新每股收益 0.5311/净资产收益率（%）32.47-25.59%58.064.03%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）32.51-27.6760.18-33.32扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）38.81-26.9965.80-34.18每股经营活动产生的现金流量净额 1.9208 0.5816230.260.3761注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 6-
12、三、利润表附表 单位：人民币 元 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 主营业务利润 142.67 6.61 170.32 6.45 2.33 0.073 2.33 0.073 营业利润 81.75 -27.67 97.59 -26.99 1.34 -0.306 1.34 -0.306 净利润 32.47 -25.59 38.76 -24.97 0.53 -0.283 0.53 -0.283 扣除非经常性损益后净利润 32.51 -27.67 38.81 -
13、26.99 0.53 -0.306 0.53 -0.306 三、三、报告期内股东权益变动情况及变化原因报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 155,000,000.0020,485,479.490.00 6,448,561.52-10,688,391.69 171,245,649.32本期增加 0.000.0013,611,930.26 0.0082,322,079.1382322079.13本期减少 0.000.000.00 6,448,561.527,163,368.740.11期末数 1
14、55,000,000.0020,485,479.4913,611,930.26 0.0064,470,318.70 253,567,728.45变动原因 注 2 注 1股东权益变动原因说明：股东权益变动原因说明：注1：根据中华人民共和国公司法和财政部财企200667号文关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知，停止实行公益金制度，不再提取公益金；2005年12月31日的法定公益金余额，转作法定盈余公积金管理使用。注2：根据2007年3月8日召开的第三届董事会第十三次会议提出的2006年度利润分配预案，对2006年度实现的净利润按10%的比例提取法定盈余公积。重庆建峰化工股份有限公司 2006
15、年年度报告 7-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,822,795 59.24%000-72,795-72,79591,750,000 59.19%1、国家持股 00 000000 02、国有法人持股 86,167,774 55.59%0000086,167,774 55.59%3、其他内资持股 5,655,021 3.65%000-72,795
16、-72,7955,582,226 3.60%其中：境内法人持股 5,582,226 3.60%000005,582,226 3.60%境内自然人持股 72,795 0.05%000-72,795-72,7950 04、外资持股 0 000000 0 其中：0 境外法人持股 0 000000 0 境外自然人持股 0 000000 0二、无限售条件股份 63,177,205 40.76%00072,79572,79563,250,000 40.81%1、人民币普通股 63,177,205 40.76%00072,79572,79563,250,000 40.81%2、境内上市的外资股 0 0000
17、00 03、境外上市的外资股 0 000000 04、其他 0 000000 0三、股份总数 155,000,000100.00%00000 155,000,000 100.00%2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 （1）截止到报告期末,公司前三年未发生股票发行与上市情况。（2）“境内自然人持股 72795 股”为冻结的原高管股,解冻手续已于 2006年 3 月 2 日办理完毕,故有限售条件流通股合计 91,750,000 股，占总股本比例59.19%,无限售条件的流通 A 股合计 63,250,000 股,占总股本比例 40.81%。（3）公司未发行内部职工股。重庆建峰化工股份有限公
18、司 2006年年度报告 8-二、公司股东情况二、公司股东情况 1、公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,570 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国核工业建峰化工总厂 国有股东 53.65%83,161,974 83,161,974 83,161,974 重庆合川盐化工业有限公司 国有股东 1.94%3,005,800 3,005,800 0 重庆康达机械(集团)有限责任公司 其他 1.88%2,911,200 2,911,200 0 广东高力实业有限公司 其他 0.86%1,335,513 1,335
19、,513 0 重庆嘉陵化学制品有限公司 其他 0.86%1,335,513 1,335,513 0 舒礼军 其他 0.39%609,090 0 0 叶奕尧 其他 0.30%461,944 0 0 郑燕 其他 0.26%395,500 0 0 叶一坚 其他 0.22%339,928 0 0 梁永璋 其他 0.21%325,800 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 舒礼军 609,090 人民币普通股 叶奕尧 461,944 人民币普通股 郑燕 395,500 人民币普通股 叶一坚 339,928 人民币普通股 梁永璋 325,800 人民币普通股
20、 宿芝铭 316,283 人民币普通股 北京运通顺达咨询有限责任公司 311,100 人民币普通股 郑时云 300,100 人民币普通股 陈思遥 278,100 人民币普通股 李益会 266,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东中国核工业建峰化工总厂与其他股东之间，以及前五名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 9-2、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东情况介绍
21、控股股东名称：中国核工业建峰化工总厂 法定代表人：曾中全 成立日期：1990 年12 月 注册资本：28575万元 主营业务：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶制品、整流器；钢瓶气体，发电，供水，从事长江中下游及其支流省际普通货物运输，汽车大修。（2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司。法定代表人：安启洪 成立日期：2000 年8 月25 日 注册资本：149479.28万元 主营业务：负责对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进
22、出口、技术进出口。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆化医控股（集团）公司 中国核工业建峰化工总厂 重庆建峰化工股份有限公司 100%53.65%重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -10-3、公司其他持股10%以上的法人股东情况 报告期内，除控股股东中国核工业建峰化工总厂外，本公司没有其他持股10%(含10%)以上的法人股东。三、公司有限售条件股份可上市交易时间 (单位：股)时时 间间 限售期满新增可限售期满新增可上市交易股份数上市交易股份数量量 有限售条件股有限售条件股份数量余额份数量余额 无限售条件股无限售条件股份数量余额份数量余额 说说 明明 2006年1
23、2月27日 3,005,800 3,005,800 0 注 2006年12月27日 2,911,200 2,911,200 0 注 2006年12月27日 1,335,513 1,335,513 0 2006年12月27日 1,335,513 1,335,513 0 注：在公司股权分置改革中，建峰总厂对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。2006年12月18日，合川盐化、康达机械与股份垫付方建峰总厂分别就247978股、240174 股代为垫付股份签署偿还股份协议，并于 2007 年 1 月 16 日办理完毕偿还垫付股份的过户手续。公司于 2007 年 2 月 28 日在证券时报、
24、证券日报发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告，公司有限售条件流通股 8,099,873 股已办理完毕解除禁售相关手续,可于 2007 年 3 月 1 日上市交易。四、公司前 10 名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股)序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售 条件股份数量条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市新增可上市交易股份数交易股份数量量 限售条件限售条件 1 中国核工业建峰化工总厂 83,161,974 2008年12月27日 83,161,974按照股权分置改革方案，建峰总厂承诺：自改革方案实
25、施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。2 重庆合川盐化工业有限公司 3,005,800 2006年12月27日 3,005,8003 重庆康达机械(集团)有限责任公司 2,911,200 2006年12月27日 2,911,2004 广东高力实业有限公司 1,335,513 2006年12月27日 1,335,513按照股权分置改革方案，非流通股股东均承诺：自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让公司股份。重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -11-5 重庆嘉陵化学制品有限公司 1,335,513 2006年12月27日 1,335,513五、报告
26、期内，公司未发生股份变动情况 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 年度报酬总额（单位：是否在公司领薪 曾中全 董事长、男 41 200601200808 0 0/否 陈武林 副董事长 男 58 200601200808 0 0/否 李先文 董事、总经理 男 55 200601200808 0 0/尚在考核是 何 平 董事 男 42 200601200808
27、0 0/否 郑 伟 董事 男 39 200601200808 0 0/否 申文求 董事 男 39 200601200808 0 0/否 李华夏 董事 女 45 200508200808 0 0/否 张孝友 独立董事 男 54 200601200808 0 0/3 是 黄志亮 独立董事 男 51 200601200808 0 0/3 是 王胜彬 独立董事 男 33 200601200808 0 0/3 是 杨 俊 独立董事 男 34 200601200808 0 0/3 是 安传礼 独立董事 男 64 200609200808 /1 是 刘 伟 独立董事 男 42 200609200808 /1
28、 是 孙志明 监事会主席 男 55 200601200808 0 0/否 邓先贵 监事 男 40 200601200808 0 0/否 何清全 监事 男 37 200506200806 0 0/否 孙 建 监事 男 43 200604200904 0 0/4.2 是 苏 晓 监事 男 40 200604200904 0 0/4.2 是 罗润生 副总经理 兼董秘 男 38 200601200808 0 0 0 0/尚在考核是 高 峰 副总经理 男 39 200601200808 0 0 0 0/尚在考核是 合计合计 0 0/1、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司法、上市公司治理准则和公司章程等
29、法律、法规的规定，由公司董事会按规定决定高级管理人员的报酬。重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -12-2、高级管理人员报酬确定依据：参照重庆市国资委对国有企业经营者年薪的有关规定及其他上市公司高级管理人员薪酬（津贴）标准，结合本公司的实际情况和高级管理人员的业绩来确定其报酬。报告期内，公司董事会参照其他上市公司执行的高级管理人员薪酬（津贴）标准，并结合公司的实际情况，制订了公司高级管理人员薪酬（津贴）方案。3、独立董事薪酬为年薪 3 万元(税前)。二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历；在股东单位任职情况以及在二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历；在股东单位任职情况以及在除股
30、东单位外的其他单位任职情况除股东单位外的其他单位任职情况 1、公司董事、监事在股东单位任职情况、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任职务担任职务 是否领取是否领取报酬津贴报酬津贴 曾中全 建峰总厂 厂长 是 陈武林 建峰总厂 党委书记 是 何 平 建峰总厂 副厂长 是 郑 伟 建峰总厂 副厂长 是 李华夏 重庆化医集团 运行管理部部长 是 孙志明 建峰总厂 副厂长兼工会主席 是 何清全 重庆化医集团 财务部部长 是 邓先贵 重庆化医紫鹰资产管理公司 执行董事兼总经理 是 2、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼、公司现任董事主要
31、工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况职情况 董事长曾中全，中共党员，硕士学历，研究员级高工。现任本公司董事长、建峰总厂厂长、建峰化肥董事长、重庆化医（控股）集团公司董事。曾任建峰总厂化筹处技术员，原化肥厂合成车间副主任、主任，建峰总厂厂长助理，原化肥厂常务副厂长、党委书记，建峰总厂总工程师，建峰总厂厂长。副董事长 陈武林，中共党员，本科学历，高级政工师。现任本公司副董事长，兼任建峰总厂党委书记。曾任建峰总厂宣传部干事、修建处党委副书记、建峰总厂工会副主席、建峰总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -13-委书记、代理厂长。董事、
32、总经理 李先文，中共党员,本科学历,高级工程师。现任本公司董事，兼任总经理。曾任建峰总厂生产处调度、调度室副主任、生产科副科长、副处长、建峰总厂厂长助理、热电厂厂长、建峰总厂副厂长等职务。董事 何 平，中共党员，本科学历，高级工程师。现任本公司董事，兼任建峰总厂副厂长。曾任化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、建峰总厂厂长助理等职务。董事 申文求，中共党员，本科学历，机械工程硕士，研究员级高工。现任本公司董事，兼任建峰化肥董事兼总经理。曾任原化肥厂合成车间工艺员、副主任、副总工程师、副厂长，建峰总厂厂长助理兼原化肥厂常务副厂长、建峰总厂副厂长兼原
33、化肥厂常务副厂长和党委书记。董事 郑 伟，中共党员，本科学历，高级工程师。现任上市公司董事，兼任建峰总厂副厂长。曾任原化肥厂仪表车间技术员、副主任、主任、机械厂厂长兼党委书记、建峰总厂厂长助理兼机械厂厂长、建峰总厂厂长助理 董事 李华夏，女，大学学历。现任本公司董事，兼任重庆化医控股（集团）有限公司经济运行部部长。曾任重庆电大讲师、重庆经济开发区干部、重庆化医控股（集团）公司经济运行部副部长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会董事。独立董事 张孝友，中共党员、博士生导师、现任本公司独立董事，西南大学经济管理学院副院长、渝开发股份有限公司独立董事。曾任陆军高炮营高机连班长、巴县长坪乡中学任教、
34、西南农学院就学、西南农业大学科技开发公司总经理、西南农业大学经济管理学院副院长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。独立董事 黄志亮，经济学教授。现任本公司独立董事，重庆工商大学党委副书记、副校长。曾任贵州大学助教、天津南开大学就学、重庆市政府办公厅财经办工作、重庆商学院工作，历任讲师、系主任、副教授、教授，重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。独立董事 王胜彬，民建党员，硕士学位。现任本公司独立董事，贵州茅台投资管理公司副总经理。曾任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省会重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -14-计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、
35、汉唐证券公司贵阳投行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立董事、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。独立董事 杨 俊，中共党员，博士学位，副教授。现任本公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院副院长。曾任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。独立董事 安传礼，化工硕士。现任本公司独立董事，重庆市天然气化工工程技术研究中心工程技术委员会副主任委员、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆市渝开发股份有限公司独立董事。曾任重庆东风化工厂检验科科长、副厂长、总工程师；重庆市化工局副局长、局长、书记；重庆市化工行
36、业管理办公室巡视员；重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主席。独立董事 刘 伟，博士学位，教授。现任本公司独立董事，重庆大学教授、博导、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重庆科技风险投资股份有限公司独立董事。曾任重庆大学讲师、副教授、副教授/系主任助理、副教授/副所长、教授/博士生导师。3、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况或兼职情况 监事会主席 孙志明，中共党员，大学学历，高级工程师。现任本公司监事会主席，建峰总厂工会主席兼副厂长。曾在建新化工机械公司机动科工作、华中工学院就学、建峰总厂原动
37、力处车间技术员、主任、科长、副厂长、厂长、总厂厂长助理兼分厂厂长，建峰总厂副厂长。监事 何清全，中共党员，大学学历，高级会计师。现任本公司监事，重庆化医控股（集团）公司财务部部长。曾任建峰总厂财务处会计科副科长、科长、处长助理、财务处处长、建峰总厂纪委委员。监事 邓先贵，大学学历，高级经济师。现任重庆化医紫鹰资产管理公司执行董事。曾任建峰总厂生产处科员、副科长、科长、副处长，建峰总厂战略规划办主任、建峰总厂投资规划处处长 监事 孙 建，中共党员，大专学历，工程师。现任本公司监事。曾任建峰总厂化肥厂仪表车间班长、技术员、副主任，电气车间主任兼书记，建峰重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告
38、 -15-化肥厂办公室主任。监事 苏 晓，中共党员，本科学历，高级工程师，现任本公司监事，本公司空分车间党支部书记兼副主任。曾任建峰总厂化肥厂分析车间技术员、班长、副主任，空分车间副主任，厂办公室副主任，政工办主任。4、公司现任高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的、公司现任高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况任职情况或兼职情况 副总经理 罗润生，中共党员,本科学历,高级经济师。现任上市公司副总经理兼任董事会秘书，同时兼任建峰化肥董事。曾任建峰总厂厂办公室秘书科秘书、副科长、科长、副主任、建峰总厂政策研究企业管理办公室主任、建峰总厂改制办副主任、
39、主任。副总经理 高峰，中共党员,大学本科学历,区域经济学硕士,高级经济师。现任本公司副总经理。曾任建峰总厂化肥指挥部翻译科翻译、建峰总厂厂办外事科科长、科技中心情报室主任，建峰总厂外贸公司副经理、经理。三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况。1、2006年1月23日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，选举公司董事曾中全先生担任公司董事长职务、陈武林先生担任公司副董事长职务；选举李先文先生、何平先生、郑伟先生、申文求先生为公司董事；聘任李先文先生担任公司总经理；聘任罗润生先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任
40、高峰先生担任公司副总经理。（详见2006年1月25日的中国证券报、证券时报）2、由于公司2005年进行重大资产重组，公司原1334名在册职工、625名离退休职工已随资产全部由重庆农药化工集团有限公司接收，公司监事会两名职工桂旭东先生和张全先生与公司解除劳动合同，不再担任公司监事。2006年4月4日，本公司召开2006年第一次职工代表会议，补选公司职工代表孙建先生、苏晓先生担任公司职工代表监事。（详见2006年4月12日的中国证券报、证券时报、证券日报）3、2006年8月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了董事会提名安传礼先生、刘伟先生为公司增补独立董事的候选人的预案，2006年9月4日
41、公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于选举安传礼、刘伟先生担重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -16-任公司独立董事的议案，（详见9月5日的中国证券报、证券时报、证券日报）四、公司员工情况四、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为147 人,需承担费用的离退休职工0人。1、专业构成情况：专 业 类 别 人 数 占公司总人数比例 行政管理人员 19 12.93%销售人员 7 4.8%技术人员 39 26.53%生产人员 77 52.38%内勤人员 5 3.4%2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 占公司总人数比例 大专以上 65 44.22%中专、高中 33 22.4
42、5%中专、高中以下 49 33.33%第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况 1、报告期内公司根据新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司股东大会规则（证监发200621 号）的规定并结合公司的实际情况，对 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。与中国证监会颁布实施的上市公司治理准则对照，公司在治理方面与准则要求存在一定差异。由于公司 2005 年度进行了重大资产置换，原来的专门委员会已不
43、适应公司的运行，公司董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，拟待完成后续资产重组、实现建峰化肥整体上市后，再重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -17-按上市公司治理准则规定，建立董事会专门委员会。1、股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序。确保所有股东特别是中小股东有平等地位和充分行使自己的权力。2、控股股东与上市公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权力并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构和财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作，确保公司重大决策由公司独
44、立作出和实施。3、董事与董事会 公司共有 13 名董事，其中 6 名独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，公司所有董事均能按照董事会议事规则履行职责和勤勉义务。4、监事与监事会 公司共有 5 名监事，其中 2 名是职工监事。监事会构成和人数符合法律、法规的要求，监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高级管理人员日常经营进行监督，并发表独立意见。5、绩效评价及激励约束机制：公司已建立了绩效评价及激励约束机制，并加以逐步完善。对每一个高管人员制订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个
45、人绩效挂钩的绩效考核制度。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、信息披露与透明度 公司按照股票上市规则、公司章程 公司投资者关系管理办法、公司信息披露管理制度,设立专门机构并配备了相应的人员，依法履行信息披重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -18-露义务，确保了信息披露真实、及时、准确、完整，使所有的股东都有平等机会获得信息。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 6 名独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。认真审议并表决报告期内公司召开的董
46、事会和股东大会决议,并对公司涉及有关重大关联交易资产收购等事项,在进行独立客观判断后,均分别发表了独立意见,为公司董事会科学、客观决策，促进公司持续、有序发展发挥了积极作用。在公司规范运作、科学决策，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事参加董事会的出席情况、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事独立董事 姓名姓名 本年应参加董事会本年应参加董事会次数次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 张孝友 7 7 0 0 黄志亮 7 6 1 0 因公出差 王胜彬 7 6 1 0 因公出差 杨 俊 7 6 1 0 因公出差 安传礼 3 3
47、0 0 任期从 2006 年 9月 4 日起 刘 伟 3 3 0 0 任期从 2006 年 9月 4 日起 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期内，6 位独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰总厂之间均能严格按照上市公司治理准则的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建峰总厂之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售
48、、财务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -19-4、机构方面：公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响本公司
49、经营管理的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度；开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动
50、和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况一、报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共计召开了四次股东大会（1 次年度股东大会，三次临时股东大会）。1、2006 年 1 月 23 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 24 日的中国证券报、证券时报上。2、2006 年 5 月 12 日，公司召开了 2005 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 5 月 13 日的中国证券报、证券时报、证券日报上。3、2006 年 9 月 4