1、 安徽金种子酒业股份有限公司 600199 2006 年年度报告 安徽金种子酒业股份有限公司 600199 2006 年年度报告 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.64 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监
2、事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人锁炳勋，主管会计工作负责人陈新华，会计机构负责人（会计主管人员）路红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽金种子酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金种子 公司英文名称：Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.公司英文名称缩写：AGSW 2
3、、公司法定代表人：锁炳勋 3、公司董事会秘书：金彪 电话：0558-2210568 传真：0558-2212666 E-mail： 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 259 号 公司证券事务代表：李芳泽 电话：0558-2210699 传真：0558-2212836 E-mail： 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 259 号 4、公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路 302 号 公司办公地址：安徽省阜阳市莲花路 259 号 邮政编码：236023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
4、http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 金种子 公司 A 股代码：600199 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 23 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 10 月 11 日 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 4公司第 1 次变更注册登记地址：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300144(1/1)公司税务登记号码：341201705044441 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师
5、事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦九层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 22,511,080.16净利润 19,746,103.42扣除非经常性损益后的净利润 7,974,396.63主营业务利润 85,914,494.91其他业务利润 7,255,064.91营业利润 14,993,739.91投资收益-3,106,640.49补贴收入 5,739,200.00营业外收支净额 4,884,780.74经营活动产生的现金流量净额 25,587,885.92现
6、金及现金等价物净增加额-131,317,223.38(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 5,739,200.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）188,425.27扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-324,154.05以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,168,235.57合计 11,771,706.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 5单位:元 币种:人民币
7、主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 761,852,394.98757,938,610.630.52 419,695,094.39利润总额 22,511,080.16-33,159,577.98-187,804,039.47净利润 19,746,103.426,868,434.38187.49-186,527,072.72扣除非经常性损益的净利润 7,974,396.63-35,516,391.49-194,692,556.79每股收益 0.0760.020280-0.54最新每股收益 净资产收益率（%）3.761.03增加 2.73 个百
8、分点-29.04扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.52-5.34-30.32扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.35-5.37 经营活动产生的现金流量净额 25,587,885.9250,600,242.54-49.43 68,793,744.32每股经营活动产生的现金流量净额 0.0980.146-32.88 0.198 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 809,930,729.481,051,408,835.27-22.97 1,327,411,296.02股东权益（不含少数股东权益）524
9、,746,662.11664,888,775.61-21.08 642,202,474.84每股净资产 2.011.924.69 1.85调整后的每股净资产 2.011.924.69 1.85 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 346,400,000.00 531,081,323.9120,369,524.1610,184,762.08-243,146,834.54 664,888,775.61本期增加 5,082,253.7016,146,030.53 19,746,103.42
10、40,974,387.65本期减少 85,678,541.00 79,291,929.6210,184,762.085,961,268.45 181,116,501.15期末数 260,721,459.00 456,871,647.9936,515,554.690-229,361,999.57 524,746,662.11 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 216,400,0
11、00 62.47 91,721,45935.183、其他内资持股 其中：安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 6境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 216,400,000 62.47 91,721,45935.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 130,000,000 37.53 169,000,00064.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 130,000,000 37.53 169,000,00064.82三、股份总数 346,400,000 100.00 2
12、60,721,459100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 7 月 4 日 13,036,072 78,685,387182,036,0722008 年 7 月 4 日 26,072,146 52,613,241208,108,2182009 年 7 月 4 日 52,613,241 0260,721,459自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五
13、,在二十四个月内不得超过百分之十,并且在上述限售期限内,原非流通股的出售价格不低于 6.18 元/股。股份变动的批准情况 公司定向回购方案于 2006 年 6 月 5 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权2006617 号关于安徽金牛实业股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复批复同意。股权分置改革及定向回购方案于 2006 年 6 月 6 日获得安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函2006208 号关于安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 批复同意，并于 2006 年 6 月 9 日获得公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股份变动的过户情况
14、 根据上海证券交易所 关于安徽金牛实业股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复（上证上字2006454 号）文件，公司以低效资产和金种子集团对本公司的非经营性资金占款合计 170,500,295.88 元，定向回购金种子集团所持有本公司的非流通股股份安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 785,678,541 股，2006 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完该股份的过户手续，并于 2006 年 6 月 23 日和 28 日对该部分股份予以注销。2006 年 7 月 4 日，公司实施了股权分置改革方案。2006 年 6 月 30 日为方案实施股
15、权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股票对价。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 6 月 9 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过公司股权分置改革及定向回购方案，定向回购完成后，公司总股本为 260,721,459股，非流通股股本为 130,721,459 股，占公司总股本的 50.14%，流通股股本为 130,000,000股，占公司总股本的 49.86%。在定向回购的基
16、础上，非流通股股东金种子集团对方案实施股权登记日在册的流通股东每持 10 股支付 3 股，共支付 3900 万股，以换取所持非流通股股份的上市流通权。股改完成后，金种子集团持有有限售条件流通股 91,721,459 股，占总股本 35.18%，社会公众流通股 169,000,000 股，占总股本 64.82%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 51,626前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽金种子集团有限公司 国有股
17、东 35.1891,721,45991,721,459 冻结 35,000,000张曙光 其他 0.381,000,074 广西邦达项目投资有限公司 其他 0.37973,498 覃斌 其他 0.27716,426 牛世峡 其他 0.20512,200 张灼凡 其他 0.19500,600 上海联誉装饰有限公司 其他 0.19495,000 应后秀 其他 0.15379,000 潘庆基 其他 0.13343,000 石慧霞 其他 0.13340,000 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张曙光 1,00
18、0,074 人民币普通股 广西邦达 973,498 人民币普通股 覃斌 716,426 人民币普通股 牛世侠 512,200 人民币普通股 张灼凡 500,600 人民币普通股 联誉装饰 495,000 人民币普通股 应后秀 379,000 人民币普通股 潘庆基 343,000 人民币普通股 石慧霞 340,000 人民币普通股 平小兔 333,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动住信息披露管理办法规定的一致行动人。2、前十名股东中，持有本公司股份 5%以上的股东只有安徽金种子集团有限公司，其
19、持有的股份为有限售条件流通股，与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持股 5%以上的股东持股变动情况：（1）公司持股 5%以上的股东为安徽金种子集团有限公司，其所持有的本公司 35.18%的股份属于有限售条件流通股，在本报告期内由于实施定向回购及股权分置改革而发生变动。（2）2006 年 9 月 5 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2006 司冻 349 号），根据申请执行人中国东方资产管理公司合肥办事处诉安徽金种子集团案的民事判决，安徽省高级人民法院依法于 2006 年 9 月 5 将金种子集团
20、持有的公司限售流通股 3500 万股继续予以冻结，冻结期限至 2007 年 3 月 4 日。2007 年 1 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据安徽省人民法院2004皖执字第 05 号协助执行通知书，对该部分冻结股权予以解冻。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件1 金种子集团有限公司 91,721,4592007 年 7 月 4 日13,036,072 2 金种子集团有限公司 2008 年 7 月 4 日26,072,146 3 金种
21、子集团有限公司 2009 年 7 月 4 日52,613,241 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：安徽金种子集团有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 9法人代表：锁炳勋 注册资本：26,800 万元 成立日期：1996 年 11 月 29 日 主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资，白酒（限子公司安徽种子酒总厂经营）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：阜阳市国资委 本公司控股股东安徽金种子集团有
22、限公司是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省国资委批准成为国有资产投资主体并授权经营，其实际控制人为阜阳市国资委。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数
23、股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)锁炳勋 董事长 男 52 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 10,00013,0003,000 股改送股 10 宁中伟 副董事长、总经理 女 45 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 8,00010,4002,400 股改送股 8 杨红文 董事 男 37 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 6 张曙光 董事 男 38 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 6 徐三能 董事 男 43 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日
24、6 陈新华 董事、财务总监 男 36 2006 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 6 陈余有 独立董事 男 66 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 3 余世春 独立董事 男 45 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 3 尹正昌 独立董事 男 65 2006 年 8月 26 日 2008 年 5月 20 日 2 徐文法 副总经理 男 39 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 5 陈兴杰 副总经理 男 43 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 5 金彪 董秘 男 34 2005 年 5
25、月 21 日 2008 年 5月 20 日 4 李明禄 监事会主席 男 53 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 6,0007,8001,800 股改送股 4 朱玉奎 监事 男 45 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 4 张金星 监事 男 44 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 5 刘香谷 监事 男 59 2005 年 5月 21 日 2008 年 5月 20 日 3 任军文 监事 男 37 2006 年 4月 11 日 2008 年 5月 20 日 4 合计/安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 11 董
26、事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)锁炳勋,安徽省第八届人大代表，全国十届人大代表，2001 年至今，任安徽金种子集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。(2)宁中伟,2001 年至今，任本公司副董事长、总经理，安徽金种子集团有限公司董事。(3)杨红文,自 2001 年起，先后任全质办主任、质量副厂长，2001 年 12 月至今任本公司董事。(4)张曙光,历任经营公司片区经理、副总经理，现任本公司总经理助理、董事。(5)徐三能,历任安徽金太阳生化药业有限公司常务副经理、经理，本公司总经理助理、董事。(6)陈新华,曾任安徽种子酒总厂财务科科长、副厂长，公司财务部副经理，现任
27、公司董事、财务总监。(7)陈余有,2001-2003 年 4 月任安徽财贸学院会计系系主任，2003 年 4 月至今任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师，现兼任公司独立董事。(8)余世春,国务院特殊津贴获得者，副主任药师，安徽中药学院药学院副教授，硕士生导师，现任安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司总经理，兼任公司独立董事。(9)尹正昌,历任阜阳地委政策研究室副主任，阜阳市政府副秘书长兼体改委主任，党组书记，阜阳市政协常委、提案委员会主任。2005 年退休，现为中国作家协会安徽分会会员，安徽省经济学会理事，中国管理科学院特邀研究员。兼任公司独立董事。(10)徐文法,任经营总公司副总经理，现
28、任公司副总经理。(11)陈兴杰,先后任公司总经理助理、综合管理办公室主任，现任公司副总经理。(12)金彪,历任公司证券部副经理、经理、证券事务代表，现任公司董事会秘书。(13)李明禄,历任安徽种子酒总厂纪委书记，现任金种子集团有限公司纪委书记，现任公司监事会主席。(14)朱玉奎,历任安徽种子酒总厂厂长助理，财务部经理，现任公司总经理助理、监事。(15)张金星,曾任经营总公司副总经理，2002 年起任公司总经理助理，现任阜阳金种子酿酒分公司总经理，公司监事。(16)刘香谷,历任阜阳塑胶制品有限公司副厂长、副总经理、总经理，现任阜阳金种子酿酒分公司副总经理，公司监事。(17)任军文,曾任安徽种子酒
29、总厂经营总公司财务副经理、内勤副总经理，2004 年 3 月至今任公司财务部常务副经理，公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 锁炳勋 安徽金种子集团有限公司 董事长、总经理1996 年 11 月 29 日 否 宁中伟 安徽金种子集团有限公司 董事 1996 年 11 月 29 日 否 安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 锁炳勋 安徽金宇高速公司发展有限公司 董事长 2003 年 8 月 13 日 否 宁
30、中伟 安徽金太阳生化药业有限公司 董事长 1999 年 12 月 26 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其任职情况领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴 敏 独立董事 辞职 周业升 董事、财务总监 辞职 李生华 监事 辞职 1、2006 年 4 月 11 日，公司召开职工代表大会，经会议认真讨论，一致同意选举任军文先生代表公司全体职工担任第三届监事会职工监事。2、
31、2006 年 4 月 13 日，公司董事会三届五次会议决议，聘任陈新华先生为公司财务总监。3、2006 年 5 月 20 日，公司召开 2005 年度股东大会，会议选举陈新华先生为公司第三届董事会董事。4、2006 年 8 月 26 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，会议选举尹正昌先生为公司第三届董事会独立董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,297 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,560销售人员 205技术人员 316财务人员 39行政人员 216安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年
32、度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 475中专 670 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会颁布的相关规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，有效地保证了公司的规范运作。根据新的公司法、证券法及上市公司章程指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司章程及其他治理准则进行了修订，从制度上保障公司各项决策程序合规、合法，使公司的整体运作质量不断提高。总体上，公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会有关的文件要求不存在重大差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东对法律、法规和公司
33、章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，董事会能够认真审议、安排股东大会的审议事项和严格按照股东大会对董事会的授权落实股东大会的各项决议。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和其他内部机构均独立运作。3、关于董事与董事会：公司在公司章程及董事会议事规则中规定了董事选聘程序，保
34、证了董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录。董事能够以公司和全体股东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉在履行职责。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议的召开符合相关规定，并有完整、真实的会议记录。公司监事能按照有关要求，本着对股东负责的原则，认真履行职责，对公司关联交易、公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合
35、法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 14 6、关于信息披露：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理办法，进一步完善了公司信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资机构和股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，积极维护公司和全体股东的合法权益，充分履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予披露的信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席
36、（次）备注陈余有 7 7 0 0 余世春 7 7 0 0 吴 敏 2 1 0 1 尹正昌 1 1 0 0 2006 年 4 月 13 日，公司召开董事会三届五次会议，独立董事吴敏女士已向公司提出辞职，没有出席会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议。报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规的要求，以勤勉尽职的态度履行自己的职责，积极参与公司的经营管理，提出了许多专业及建设性的意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范运作起到了积极地推动作用。按时出席会议，就公司关联交易、提名董事及聘任高级管理人员等重大事项作出客观、公正
37、的判断，发表独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主持续经营的能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。2、人员方面：公司制订了较为完善的劳资管理制度和岗位责任制度，在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全独立；经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的任何其他职务。3、资产方面：公司除医疗、幼儿园、宾馆、生活服务、保安等与集团公司签订综合服务协议由集团公司有偿提供外，公司的生产经营性资
38、产与控股股东严格分开，拥有完整生产系统、辅助生产系统，公司与集团公司拥有各自的商标、产权、技术等无形资产。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使职权，独立开展生产经营活动。安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 15 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户及对外结算，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司继续对高级管理人员实行以岗位目标责任制和绩效评价为中心的选
39、聘和考核制度，并由公司监事会对高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。经营期末董事会对高级管理人员进行年度考评与激励。公司将根据有关规定，不断完善考核制度，从而建立科学、合理的激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 20 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月23 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名，代表股份 216,424,000 股，占公司有表决权股份总数的 62.48%。其中非流通股股东 1 名，代表股份 216,400,000 股，流通股股东
40、 3 名，代表股份 24,000 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议程序符合公司法及公司章程的有关规定。1、审议通过公司 2005 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2005 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2005 年年度报告及摘要；4、审议通过公司 2005 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2005 年度利润分配预案；6、审议通过关于选举陈新华先生为公司董事的议案；7、审议通过 关于续聘安徽华普会计师事务所担任公司 2005 年度审计机构及确定审计费用的议案；8、审议通过关于清理公司控股股东非经营性占用上
41、市公司资金的议案；9、审议通过关于处理坏帐损失的议案；10、审议通过关于 2006 年度日常关联交易的议案；11、审议通过关于修改公司章程的议案；12、审议通过关于修订公司股东大会议事规则的议案；13、审议通过 关于对商丘建文农产品销售公司等 71 家应收帐款计提坏帐准备的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 9 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6月 12 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 16 公司于 2006
42、年 8 月 26 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8月 29 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。1）2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 会议出席情况：出席本次会议具有表决权的股东及股东授权代表 1195 人，代表股份238,178,156 股，占公司股份总数的 68.76%。议案审议和表决情况：与会股东及授权代表以记名投票的表决方式，审议通过了安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案。2）2006 年第二次临时股东大会 会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人 3 人，代表股份 91,752,659 股，占股份总数的35
43、.19%。其中：有限售条件的流通股东及委托代理人1人，代表股份91,721,459股，占股份总数的 35.18%；无限售条件的流通股股东及委托代理人 3 人，代表股份 31,200股，占股份总数的 0.01%。提案审议情况：大会以记名投票表决方式，逐项审议通过以下议案 （1）审议通过关于独立董事候选人提名的议案；（2）审议通过关于公司变更注册名称及证券简称的议案；（3）审议通过关于变更公司住所、注册资本及经营范围的议案；（4）审议通过关于修改公司章程的议案；（5）审议通过关于修订公司董事会议事规则的议案；（6）审议通过关于修订公司监事会议事规则的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨
44、论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2006 年，公司以股权分置改革为契机，调整发展战略，确立了以白酒为核心主业的产业定位。经营上，公司坚持营销创新和机制创新，加大产品结构调整，强势打造高端白酒品牌；生产上，严格质量控制，狠抓节能降耗；管理上，强化内控制度建设，规范并完善各项流程，工作质量和效率大大提升，综合竞争力大大加强。报告期内，公司实现主营业务收入 761,852,394.98 元，实现主营业务利润85,914,494.91 元，净利润 19,746,103.42 元。2、公司主营业务及经营情况 公司经营范围：主要从事白酒的生产与销售；皮革、包装材料的加工
45、、制造与销售；生产白酒所需的原辅材料收购；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（1）成功实施了股权分置改革 公司采取“定向回购+送股”的方式实施股改，精干了主业，提升了资产质量，增强了公司持续发展的能力。股改后，为做强主业白酒，公司更名为“金种子酒业”，大大提高了公司的价值和形象。安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 17（2）白酒经营业绩取得新突破 创新终端运作模式，创新市场运作机制，全面执行市场保证金制度，推行新老客户评估优化机制，产品调整卓有成效，中高档酒销售比例和市场占有率明显提升；柔和种子酒在皖南七个地市同价位产品中销量分别
46、第一。恒温窖藏醉三秋在阜阳地区独树一帜，稳控高端，处于垄断地位。（3）生化药业发展良好 金太阳药业是被科技厅认定为省级高新技术企业，报告期内，成功开发了胃膜素胶囊、干酵母牌两个新产品，提高产品竞争力。在国家对制药行业进行治理调整的形势下，公司进一步拓展国内市场，保持着良好的发展势头。（4）房地产业效益可观 报告期内，公司控股子公司阜阳房地产开发有限公司负责开发的太阳城、龙都小区两楼盘，建筑面积 7 万多平方米已全部竣工并交付使用，小区的质量、环境、管理等方面受到用户好评，取到了较好的经济效益和社会效益。3、公司资产和利润构成变动情况 1）资产构成变动情况 单位：万元 2006 年 2005 年
47、 项目 金额 比重(%)金额 比重(%)同比增减率（%）应收帐款 9417 11.62 1675915.94-43.81 存货 17985 22.21 2060019.59-12.69 长期股权投资 10000 12.35 103309.83-3.19 固定资产 8472 10.46 1577015.00-46.28 在建工程 200 0.25 1140.11 75.44 短期借款 17230 21.27 1874917.83-8.10 总资产 80993 105141-22.97 变动说明：（1）应收账款本期较上期减少的原因：加大了货款回笼、清收的管理力度；实施股权分置改革方案，以低效资产定
48、向回购控股股东股份转出应收账款。（2）固定资产本期较上期减少的主要原因：实施股权分置改革方案，以低效资产定向回购控股股东股份转出固定资产。（3）在建工程本期较上期增加的主要原因：本期增加了新药制剂项目的投入。2）期间费用、所得税情况 单位：万元 项 目 本年数 上年同期 增减额 增减变动（%）营业费用 2973 2626 347 13.21 管理费用 3549 6688-3139-46.94 财务费用 1296 1985-689-34.71 变动说明：安徽金种子酒业股份有限公司 2006 年年度报告 18（1）管理费用本期较上期减少的主要原因：本期合并报表范围发生了变化，上期合并报表包含有本期
49、已处置子公司的管理费用。（2）财务费用本期较上期减少的原因：本期合并报表范围发生了变化，上期合并报表包含有本期已处置子公司的财务费用；本期贷款本金减少，贷款利率下调。4、公司现金流量情况分析 项 目 本期数（万元）上期数（万元）增减变化 经营活动产生的现金流量净额 2559 5060-2501 投资活动产生的现金流量净额-12836 660-13496 筹资活动产生的现金流量净额-2855-6121 3266 变动说明：（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少的主要原因：本期合并报表范围发生了变化，上期合并报表包含有本期已处置子公司的经营活动产生的现金流量净额。（2）投资活动产生的现金流
50、量净额本期较上期变化减少的主要原因：本期新增土地资产投资 12967 万元。（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加较大的主要原因：本期合并报表范围发生了变化，上期合并报表包含有本期已处置子公司的筹资活动产生的现金流量净额。5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 (1)安徽金太阳药业有限公司 安徽金太阳药业有限公司注册资本 3000 万元，公司持有 92%的权益，主要从事中药、西药的生产等业务。报告期内，安徽金太阳药业有限公司总资产为 7373.89 万元，主营业务收入 57448.91万元，实现净利润 400.16 万元。(2)安徽金宇高速公路发展有限公司 安徽金宇高速公路发展有限