1、上海汇丽建材股份有限公司 2006 年年度报告-0-上海汇丽建材股份有限公司 上海汇丽建材股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2006 年年度报告-1-目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.50 -0-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
2、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司应到董事15名，实到董事12名（薛翔、鲍承毅、詹智玲董事因故未出席会议，分别授权委托金永良、茅振华、石良平董事出席会议并行使表决权）。蒋春婷董事、汤宏董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：1)不同意最终经营结果，侵蚀股东方权益；（蒋春婷董事）2)因不同意本次董事会中第1、第2、第4、第5项议案内容（汤宏董事）3、公司年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长金永良、总经理茅振华，主管会计工作负责人钱华，会计
3、机构负责人（会计主管人员）钱华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海汇丽建材股份有限公司 公司法定中文名称缩写：汇丽建材 公司英文名称：SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.公司英文名称缩写：HLBM 2、公司法定代表人：金永良 3、公司董事会秘书：张燕 电话：021-58138717 传真：021-58134499 E-mail： 联系地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 公司证券事务代表：周敏燕 电话：021-58138717 传真：021-58134499
4、E-mail： 联系地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 4、公司注册地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 202 室 公司办公地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 邮政编码：201319 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：汇丽 B 股 公司 B 股代码：900939 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 24 日
5、公司首次注册登记地点：上海浦东康桥工业区 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 202 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022507 公司税务登记号码：国税沪字 310225607354788 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 1三、主要财务数据和指标
6、三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-167,098,787.75净利润-110,969,150.76扣除非经常性损益后的净利润-89,776,142.23主营业务利润 10,042,929.41其他业务利润-1,758,740.25营业利润-109,852,597.33投资收益-7,346,638.66补贴收入 24,512.00营业外收支净额-49,924,063.76经营活动产生的现金流量净额 44,650,647.20现金及现金等价物净增加额-6,322,875.06（二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净
7、资产 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 按国际财务报告准则-142,334-114,10263,386 205,720按中国会计制度调整项目 1)固定资产折旧 274-2,6196,346 6,0722)下属公司权益法收益-1,528727727 2,2553)商誉-4,422-741-4,4224)少数股东本期损益差异影响-120128-1205)递延税款差异-1,027-1,0276)国际准则确认未确认投资损失 国内准则直接计入净资产 37,162-7)其他-1-1 1按企业会计制度-110,969-116,60769,431 217,563（三）扣除非经常性损益项目
8、和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产转让损益-23,546,222.302、各种形式的政府补贴 24,512.00 3、其他营业外收入及支出 241,638.534、扣除所得税影响 33.07 5、扣除少数股东享有的非经常性损益 2,087,030.17 合 计 -21,193,008.53 2(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 273,218,345.15 263,630,589.28 3.64 376,874,478.82 利润总额
9、-167,098,787.75-133,074,905.77 -25.57 1,721,222.19 净利润 -110,969,150.76-116,607,167.97 4.84 959,062.68 扣除非经常性损益的净利润-89,776,142.23-117,057,327.05 23.31 -3,889,237.49 每股收益 -0.61 -0.64 4.47 0.01 最新每股收益-0.61净资产收益率（%）-159.83-53.60 减少106.23个百分点 0.29 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-129.30 -53.80 减少 75.50个百分点 -1
10、.16 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-55.39-42.43 减少 12.96个百分点 -1.17 经营活动产生的现金流量净额 44,650,647.20 126,508,504.96-64.71 47,058,178.44 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.70-64.86 0.26 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 266,752,023.23 444,991,882.33-40.05 813,769,542.94 股东权益（不含少数股东权益）69,431,298.12 217,562,564.34-68
11、.09 334,166,707.02 每股净资产 0.38 1.20-68.09 1.84 调整后的每股净资产 0.38 1.19-68.04 1.83 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金减：未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 181,500,000.00 66,920,842.21 19,095,353.94 6,496,734.56 -49,953,631.81 217,562,564.34 本期增加 37,162,115.46 -110,969,150.76-148,131,266.22 本期减少 6,
12、496,734.56-期末数 181,500,000.00 66,920,842.21 19,095,353.94 37,162,115.46 -160,922,782.57 69,431,298.12 1、未确认投资损失增加，系未确认对子公司上海中远汇丽建材有限公司、上海汇丽地板制品有限公司、上海汇丽防水材料有限公司的投资亏损超过对其投资额的亏损部分，其中：上海中远汇丽建材有限公司未确认投资损失为 3,736,410.47元，上海汇丽地板制品有限公司未确认投资损失为 28,964,840.04元、上海汇丽防水材料有限公司未确认投资损失为 4,460,864.95元。2、法定公益金减少，系根据
13、规定将法定公益金转入法定盈余公积。3、未分配利润减少，系本年度净利润亏损额转入。3四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 6,969,600 3.84 6,969,6003.84境内法人持有股份 86,530,400 47.68 86,530,40047.68境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,500,000 51.
14、52 93,500,00051.52二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 88,000,000 48.48 88,000,00048.483、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,000 48.48 88,000,00048.48三、股份总数 181,500,000 100 181,500,0001002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 截
15、止本报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,704前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海汇丽集团有限公司 国有股东 32.6459,249,3000未流通 59,249,3000中信房地产公司 国有股东 5.459,897,8000未流通 9,897,8000 4中国通用技术（集团）控股有限责任公司 国有股东 5.459,897,8000未流通 9,897,8000上海市南汇区国有（集体）资产监督管理委员会 国有股东 3.846,969
16、,6000未流通 6,969,6000中国建筑科学研究院 国有股东 3.846,964,1000未流通 6,964,1000庄名道 外资股东 0.48870,7650已流通 0未知林育勇 外资股东 0.38692,800692,800已流通 0未知珠江纺织贸易公司 外资股东 0.30550,6700已流通 0未知上海市上投实业投资有限公司 国有股东 0.29521,4000未流通 521,4000王强 外资股东 0.28511,163511,163已流通 0未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 庄名道 870,765境内上市外资股 林育勇 692,800境内上市外
17、资股 珠江纺织贸易公司 550,670境内上市外资股 王强 511,163境内上市外资股 吴滨 430,000境内上市外资股 海通 387,970境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 346,100境内上市外资股 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 310,030境内上市外资股 唐兆红 305,250境内上市外资股 GAO MEI PING 300,000境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司发起人国有股股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法 中规定的一
18、致行动人；流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。本公司发起人国有股股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。本报告期内，本公司持股 5（含 5）以上的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海汇丽集团有限公司 法人代表：薛翔 注册资本：4.5 亿元 成立日期：1993 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自
19、营进出口义务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。(2)控股股东的控股股东情况 控股股东的控股股东名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法人代表：陈仑 注册资本：2.0 亿元 成立日期：1998 年 7 月 14 日 主要经营业务或管理活动：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。控股股东上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司（持股 37.33%）、5上海万业企业发展有限公司（持股 14%）、上海万业两湾置业发展有限公司（持股 36%）、三林万业（上海）企业集团有限公司（持股 11.11），吴茂文（持股 1.56%）组成。(3
20、)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海南汇资产投资经营有限公司 37.33%上海汇丽集团有限公司 32.64%上海汇丽建材股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 金永良 董事长
21、男 58 2005-12-28 2008-06-28 0 0 0 薛翔 副董事长 男 54 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 张峻 董事 男 42 2005-12-28 2008-06-28 0 0 0 鲍承毅 董事 男 48 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 茅振华 董事 总经理 男 40 2005-06-28 2005-11-23 2008-06-28 0 0 0 4.11 王瑞丽 董事 财务负责人 女 52 2005-06-28 2005-11-23 2007-01-18 2006-12-28 0 0 0 6.69 陶娅龄 董事 董事会秘书 女
22、 53 2005-06-28 2005-11-23 2007-01-18 2006-12-28 0 0 0 6.08 陈大为 董事 男 56 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 蒋春婷 董事 女 36 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 汤宏 董事 男 38 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 徐志毅 独立董事 男 69 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 3 袁恩桢 独立董事 男 68 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 3 李柏龄 独立董事 男 52 2005-06-28 2008-06-2
23、8 0 0 0 3 石良平 独立董事 男 51 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 3 詹智玲 独立董事 女 43 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 3 谈震环 监事长 男 58 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 王慧琴 监事 女 54 2005-06-28 2007-01-18 0 0 0 王鹰 监事 男 54 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 袁春生 职工监事 男 48 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 唐素霞 职工监事 女 47 2005-06-28 2008-06-28 0 0
24、0 张志良 副总经理 男 46 2005-11-23 2008-06-28 0 0 0 3.69 钱华 财务负责人 女 43 2006-12-28 2007-04-26 0 0 0 张燕 董事会秘书 女 29 2006-12-28 2007-04-26 0 0 0 3.55 合计/0 0 0/39.12 6董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)金永良,三林集团下属香港升腾企业有限公司董事、总经理；2003-2005 年出任上海中远三林置业集团有限公司董事、财务副总监、副总裁；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁，上海汇丽集团有限公司董事。(2)薛翔,担任上海汇丽
25、集团有限公司董事长。(3)张峻,历任中远三林置业集团有限公司财务总监；现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监。(4)鲍承毅,历任上海汇丽集团有限公司总经理助理、副总裁、常务副总裁，总裁。2007 年3 月 12 日因工作变动不再担任上海汇丽集团有限公司总裁。(5)茅振华,历任上海汇丽集团有限公司总裁助理、财务部总经理、副总裁；现任上海汇丽建材股份有限公司总经理。(6)王瑞丽,历任上海汇丽建材股份有限公司财务总监、常务副总经理、财务负责人。(7)陶娅龄,历任上海汇丽建材股份有限公司副总经理、董事会秘书。(8)陈大为,中信房地产公司开发部任调研员。(9)蒋春婷,在中国通用技术（集团）控股有限
26、责任公司企业管理总部任投资企业管理专员。(10)汤宏,在中国建筑科学研究院任总会计师。(11)徐志毅,任上海交通大学教授，上海市现代企业经营管理研究会会长，上海中小企业国际合作协会会长。(12)袁恩桢,上海社会科学院经济研究所所长、顾问。(13)李柏龄,上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理。(14)石良平,华东理工大学商学院任教。(15)詹智玲,历任光明律师事务所律师，现任上海瑞泽律师事务所主任律师。(16)谈震环,上海汇丽集团有限公司副总裁。(17)王慧琴,历任上海汇丽集团有限公司副总会计师。(18)王鹰,在上海市上投投资管理公司任业务部经理。(19)袁春生,历任中远码头办公室副主任、人
27、力资源部经理；现任上海汇丽地板制品有限公司、上海汇豪木门制造有限公司、上海中远汇丽建材销售有限公司总经理。(20)唐素霞,历任上海汇丽防水材料有限公司总经理；现任上海汇丽涂料有限公司部门经理。(21)张志良,历任上海汇丽集团有限公司总裁助理、上海中远汇丽建材有限公司总经理；现任上海汇丽建材股份有限公司副总经理。(22)钱华,历任上海汇丽集团有限公司财务部副经理；现任上海汇丽建材股份有限公司财务部经理、财务负责人。2007 年 4 月 26 日因工作变动辞去财务负责人职务。(23)张燕,历任上海汇丽建材股份有限公司证券事务代表；现任上海汇丽建材股份有限公司董事会秘书、行政管理部经理。2007 年
28、 4 月 26 日因个人原因辞去董事会秘书职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴金永良 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、副总裁 是 上海汇丽集团有限公司 董事 否 薛翔 上海汇丽集团有限公司 董事长 2002-02-28 是 鲍承毅 上海汇丽集团有限公司 总裁 2005-11 2007-03-12 是 张峻 三林万业（上海）企业集团有限公司 财务总监 是 上海汇丽集团有限公司 监事 否 谈震环 上海汇丽集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 是 王慧琴 上海汇丽集团有限公司 副总会计师 是 蒋春婷 中国通用技术（
29、集团）企业管理总部投资2004-04 是 7控股有限责任公司 企业管理专员 陈大为 中信房地产公司 开发部调研员 2000-03 是 汤宏 中国建筑科学研究院 总会计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋春婷 北京清华紫光方大高技术陶瓷有限公司 董事 2005-05 否 北京友谊商店股份有限公司 董事 2004-04 否 佳利德建筑有限公司 董事 否 上海耀华复合材料有限公司 董事 1999-03 否 王鹰 上海第一食品股份有限公司 董事 否 凤凰股份有限公司 董事 否 徐志毅 上海交通大学 教授 否 袁恩桢 上海社会科学院经
30、济研究所 顾问 2002 是 上海市仲裁委员会 委员 1996 否 上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事 2000 是 申万巴黎基金 独立董事 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理 是 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 独立董事 是 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 独立董事 是 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 独立董事 是 石良平 华东理工大学工商经济研究院 院长、博士生导师 是 詹智玲 上海瑞泽律师事务所 所长 2004-08 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高管的报酬以 2002 年 4 月 29
31、日公司二届九次董事会审议通过的关于公司经营班子薪酬的议案执行；独立董事津贴经 2006 年6 月 23 日 2005 年度股东大会审议通过确定为每年 3 万元人民币（税后）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高管的报酬以 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审议通过的关于公司经营班子薪酬的议案执行；独立董事津贴经 2006 年 6月 23 日 2005 年度股东大会审议通过确定为每年 3 万元人民币（税后）。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金永良 是 薛翔 是 张峻 是 鲍承毅 是
32、 陈大为 是 蒋春婷 是 汤宏 是 谈震环 是 8王慧琴 是 王鹰 是 袁春生 是 唐素霞 是 钱华 是 钱华从 2006 年 12 月 28 日开始担任公司财务负责人，其 2006 年度不在公司领取报酬，在股东上海汇丽集团有限公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王瑞丽 董事、副总经理、财务负责人 辞职 陶娅龄 董事、董事会秘书 辞职 王慧琴 监事 退休 公司进行人事制度改革，由于王瑞丽女士、陶娅龄女士年龄已达到公司改革之退休范围之内，经其二人提出辞职申请，辞去公司副总经理、财务负责人、董事会秘书职务；经公司 2006 年12 月 28 日四届
33、九次董事会审议通过，同意王瑞丽、陶娅龄辞去副总经理、财务负责人、董事会秘书职务；聘任钱华担任公司财务负责人，聘任张燕担任公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为340人,需承担费用的离退休职工为0人,包括公司本部及控股子公司在职员工总数。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 165技术 18销售 75财务 41行政 41 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 93中专、高中 92高中以下 155 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构。并根据章程指引
34、的要求，全面修订了公司章程，并对股东大会议事规则、董事会议事规则等进行了相应地修订。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，对股东大会议事规则进行了修订，以最大限度保护股东权益；平等对待所有股东，鼓励股 9东参与公司治理，在股东大会上就公司经营管理发表自己的意见和建议。2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立。3、关于董事和董事会：公司董事会人数与构成符合法律法规和公司章程的要求，公司制订了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度
35、出席或授权委托其他董事出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行自己的义务。公司将成立董事会专门委员会，以使公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司监事会人数与构成符合法律法规和公司章程的要求，公司制订了监事会议事规则，公司监事能够以认真负责的态度出席或授权委托其他监事出席监事会和股东大会及列席董事会，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表意见。5、关于相关利益者：公司能充分尊重和维护银行和其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规
36、定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司已制订信息披露制度、投资者关系管理制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；同时，公司正在积极制订重大事项报告制度，以进一步规范重大事项的报告及披露程序。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐志毅 770 0 袁恩桢 770 0 李柏龄 770 0 石良平 770 0 詹智玲 770 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事自受
37、聘以来，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地参加了公司报告期内的董事会，认真履行了独立董事应承但的职责，积极了解公司的各项运作情况，对公司重大关联交易、资产处置、高级管理人员聘任等事项均作出了客观、公正的判断，对公司持续、稳定发展发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，自主开展业务活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资方面独立于控股股东；公司高级管理人员没有在控股股东单位任职；大股东没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。3、资产方面：公司产权明确，资产独立，可独立支
38、配其拥有的各类资产。4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系；董事会、监事会等独立运行，与控股股东职能部门不存在从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务机构与财务人员，进行独立财务核算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司还未建立高级管理人员考评及激励机制，目前正准备建立科学、合理、有效的考评机制，以此作为对公司高管和中层管理人员考核和奖励的依据。10七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 23 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 24 日的上海证券报、香港大公报。(二)临时股东大会情况 报
39、告期内，公司未召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司管理层积极实施产业整合工作，进一步理顺资产结构，处置不良资产，去粕取精，并继续强化企业内部管理，降低成本费用、减员增效，努力克服经营中存在的困难和问题，为公司的可持续发展减压。经上海众华沪银会计师事务所审计，2006年度公司实现主营业务收入 27,321.83万元，比上年增加 3.64%，主营业务利润 1,004.29万元，比上年减少 55.79%，主要是本年度处置清理存货，使毛利率大幅下跌所致；净利润-11,096.92万元，比上年同期增加 4.84%。本年度公司
40、计提资产减值准备影响利润 10,344万元，对公司本年度的经营业绩产生重大影响。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-632.29万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 4,465.06万元，比上年同期减少 64.71%，主要是本年度销货款回收额及收到的大股东资金减少，而上年度收到众城商厦售房款；投资活动产生的现金流量净额为 505.22万元，比上年同期增加 5,145.51%，主要是本年度收到联营公司的现金股利增加，以及出售盐城房产收到现金 119.29万元、子公司处置机器设备预收现金 115.00万元；筹资活动产生的现金流量净额为-5,593.10万元，比上年同期增加 59.63%，
41、主要是本年度短期借款的减少额比上年同期降低所致。截止 2006年 12月 31日，公司总资产为 26,675.20万元，负债总额为 19,092.91万元，股东权益为 6,943.13万元。2、公司主营业务及其经营状况（1）占主营业务 10%以上的主要产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)涂料类 111,217,785.39 98,509,078.3311.43%-13.65%-12.36%减少 1.30个百分点木制品 126,375,489.05 122,
42、521,170.133.05%52.87%58.06%减少 3.18个百分点塑料地板 31,135,035.54 37,118,727.78-19.22%-26.68%-16.85%减少 14.10个百分点 11（2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海地区 249,210,940.126.37华东地区 15,434,528.46-19.59华北地区 2,344,308.87-49.89东北地区 4,376,681.33-2.51华南地区-100.00西北地区 5,985,246.73-40.19其他地区 1,997,888.40102
43、.92 小计 279,349,593.911.51减：内部抵销 6,131,248.76-46.99 273,218,345.153.64 （3）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 比重（%）主营业务利润 比重（%）涂料类 111,217,785.3940.7112,432,396.52 123.79木制品 126,375,489.0546.253,828,322.19 38.12塑料地板 31,135,035.5411.40-6,034,658.92 -60.09其他 4,490,035.171.64-183,130.38 -1.82合计 2
44、73,218,345.15100.0010,042,929.41 100.00 （4）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 16,676.53万元，占年度采购总额的 76.41%；公司前五名客户合计的销售金额为 19,838.48万元，占销售总额的 72.61%。3、公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2006年末 2005年末 项目 金额 占总资产的比重(%)金额 占总资产的比重(%)比上年增减(%)应收款项 42,249,886.58 15.8482,943,024.7318.64 减少 2.80个百分点存货 31,238,960.71 11.7171,310,54
45、3.8716.03 减少 4.31个百分点长期股权投资 12,508,830.31 4.6933,225,784.397.47 减少 2.78个百分点固定资产净额 118,574,093.29 44.45146,504,577.0632.92 增加 11.53个百分点在建工程 0.00 0.001,900,000.000.43 减少 0.43个百分点短期借款 74,500,000.00 27.93122,900,000.0027.62 增加 0.31个百分点（1）应收款项占总资产的比重比上年末减少 2.80%，主要是本年度计提坏帐准备 6,966.34万元所致。12（2）存货占总资产的比重比上
46、年末减少 4.31%，主要是本年度处理销售存货，以及计提存货跌价准备 426.28万元所致。（3）固定资产占总资产的比重比上年末增加 11.53%，主要是本年度从其他长期资产中转入 3,821.38万元所致，另计提固定资产减值准备 5,074.11万元。4、公司期间费用及所得税情况 单位:元 币种:人民币 项目 2006年 2005年 比上年增减(%)营业费用 3,010,677.757,232,374.41-58.37管理费用 105,738,954.99134,245,245.81-21.23财务费用 9,387,153.7510,576,638.55-11.25所得税 183,798.5
47、3332,867.35-44.78（1）营业费用比上年同期减少 58.37%，主要是涂料类产品以销售给关联方上海汇丽涂料有限公司为主，致使营业费用大幅降低。（2）管理费用比上年同期减少 21.23%，主要是本年度计提的坏帐准备及存货跌价准备比上年度减少 2,261.47万元以及费用支出减少所致。（3）财务费用比上年同期减少 11.25%，主要是本年度银行借款减少 4,840.00 万元，使利息支出减少所致。（4）所得税比上年同期减少 44.78%，主要是子公司的盈利能力下降所致。5、公司主要控股公司的经营情况和业绩分析（1）上海中远汇丽建材有限公司 公司持有上海中远汇丽建材有限公司 90%的股
48、权，该公司注册资本 11,245.00万元，主要经营化学建材、装饰材料及配套建筑五金、房地产开发，截止 2006年 12月 31日，该公司总资产 16,822.15万元，净资产-373.64万元；2006年度实现主营业务收入 11,588.48万元，主营业务利润 356.09万元，净利润-4,416.02万元,出现大额亏损致使资不抵债的主要原因是本期计提各项资产减值准备 4,069.08万元。（2）上海汇丽地板制品有限公司 公司持有上海汇丽地板制品有限公司 75%的股权，该公司注册资本 1,143.20万美元，主要经营各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品，截止 2006年
49、12月31日，该公司总资产7,416.57万元，净资产-2,896.48万元；2006年度实现主营业务收入9,063.10万元，主营业务利润 267.72万元，净利润-6,757.27万元，出现大额亏损致使资不抵债的主要原因是本期计提各项资产减值准备 5,710.40万元。（3）上海汇丽墙体材料有限公司 公司持有上海汇丽墙体材料有限公司 65.70%的股权，该公司注册资本 180万元，主要经营 GRC系列内外墙板、装饰材料、模具、粘结剂施工服务以及墙体材料专业技术领域的“四技”服务，截止 2006年 12月 31日，该公司总资产 280.16万元，净资产 192.10万元；2006年度实现主营
50、业务收入 419.10万元，净利润-216.77万元。（4）上海汇丽防水材料有限公司 公司持有上海汇丽防水材料有限公司 55%的股权，该公司注册资本 480万元，主要经营建筑防水材料，截止 2006年 12月 31日，该公司总资产 1,095.48万元，净资产-446.09万元；2006年度实现主营业务收入 2,676.70万元，净利润-688.34万元，本年度继续亏损致使资不抵债的主要原因是本期计提各项资产减值准备 733.40万元。6、对公司未来发展的展望 13（1）、行业发展趋势及竞争格局 第一，据有关专家预测，07、08 年国内 GDP 增长的预测值为 9.8、10，FAI 增速的预测