1、 深圳中国农大科技股份有限公司 二五年年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司 二六年四月二十日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事陈章良先生因出差未能出席董事会。本公司董事长傅泽田先生、总经理王克昕先生、财务总监郭景军先生及财务部经理李子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事
2、、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告 20 八、监事会报告 30 九、重要事项 32 十、财务报告 41 十一、备查文件目录 79 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：S H E N Z H E N C A U T E C H N O L O G Y C O.，L T D.公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：C A U-T E C H （二）公司法定代表人：傅泽田 （三）公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市科技园科智西路1 号2 3 栋
3、北2 楼 电 话：（0 7 5 5）2 6 9 5 4 1 6 1 传 真：（0 7 5 5）2 6 9 5 4 1 5 7 电子信箱：g n k j s z 1 2 6.c o m （四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场2 7 楼A-D 公司办公地址：深圳市科技园科智西路1 号2 3 栋北2 楼 公司邮政编码：5 1 8 0 5 7 公司互联网网址：h t t p:/w w w.c a u-t e c h.c o m 公司电子信箱：g n k j c a u-t e c h.c o m （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：h t t p:/w w w.c n i n
4、f o.c o m.c n m 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国农科技 股票代码：0 0 0 0 0 4 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1 9 8 6 年5 月5 日；地点：深圳工商行政管理部门 变更登记日期：2 0 0 5 年 7 月 2 0 日；地点：深圳工商行政管理部门 企业法人营业执照注册号：4 4 0 3 0 1 1 0 2 0 1 4 5 税务登记号码：国税字4 4 0 3 0 1 1 9 2 4 4 1 9 6 9 深地税登字4 4 0 3 0 5 1 9 2 4 4 1 9 6 9 公司聘请的会计师事务所名称：深
5、圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2 0 0 6 号宝丰大厦5 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额 -2 0,3 9 5,7 3 5.4 2 净利润 -1 3,5 7 7,0 0 8.6 3 扣除非经常性损益后的净利润 -1 8,7 7 1,2 5 9.1 2 主营业务利润 2 3,6 4 2,0 3 1.7 1 其他业务利润 6 4 9,3 1 9.3 9 营业利润 -2 4,4 5 4,0 2 2.3 1 投资收益 2,5 6 5,8 4 0.8 6 补贴收入 1,9 9 5,4 0 9.8 6 营
6、业外收支净额 -5 0 2,9 6 3.8 3 经营活动产生的现金流量净额 1 1,0 6 0,8 1 5.3 8 现金及现金等价物净增加额 1 0,3 9 4,7 1 3.0 7 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额:1、营业外收入 1 1,6 5 7.5 4 其中：处理固定资产净收益 1 1,4 5 7.5 4 罚款净收入 2 0 0.0 0 2、营业外支出 5 1 4,6 2 1.3 7 其中：处理固定资产净损失 5 0 7,6 8 5.0 2 捐赠支出 6,5 0 0.0 0 其他 4 3 6.3 5 3、股权转让收益 5,6 9 7,2 1 4.3 2 非经常性损益项目影响额 5,1
7、9 4,2 5 0.4 9 注：本期非经常性损益项目是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经常性损益（2 0 0 4 年修订）计算。（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 主营业务收入(元)6 1,3 7 6,7 2 4.8 3 1 0 6,7 4 7,7 5 1.8 6 1 1 9,5 3 4,9 5 3.7 7 净利润(元)-1 3,5 7 7,0 0 8.6 3 -4,0 6 2,6 6 9.6 3 3,8 6 1,4 9 6.7 3 总资产(元)1 5 5,8 6 8,7 7 0.9 1 2 1
8、 4,2 7 0,2 4 8.7 7 2 3 7,8 7 5,1 5 6.0 4 股东权益(元)(不含少数股东权益)8 4,5 5 1,3 0 3.6 6 9 5,5 1 2,5 4 4.4 3 1 0 0,2 5 7,2 6 8.3 2 每股收益（摊薄）(元)-0.1 6 2 -0.0 4 8 0.0 4 6 每股收益（加权）(元)-0.1 6 2 -0.0 4 8 0.0 4 6 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）(元)-0.2 2 4 -0.0 5 2 0.0 4 6 扣除非经常性损益后的每股收益(加权）(元)-0.2 2 4 -0.0 5 2 0.0 4 6 每股净资产(元)1.0
9、0 7 1.1 3 7 1.1 9 4 5 调整后的每股净资产(元)0.9 3 6 1.1 1 8 1.1 8 1 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.1 3 2 0.0 0 5 0.1 1 9 净资产收益率()-1 6.0 6 -4.2 5 3.8 5 加权平均净资产收益率()-1 5.3 0 -4.1 4 3.7 9 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%）-2 1.1 6 -4.4 8 3.7 9 依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的净资产收益率和每股收益：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利
10、润 27.96 26.65 0.282 0.282 营业利润 -28.92 -27.56 -0.291 -0.291 净利润 -16.06 -15.30 -0.162 -0.162 扣除非常性损益后的净利润 -22.20 -21.16 -0.224 -0.224 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 8 3,9 7 6,6 8 4.0 0 4 5 4,1 5 0.5 0 1 3,5 3 3,4 0 0.5 6 1,0 9 8,3 9 7.7 8 -3,5 5 0,0 8 8.4 1 9 5,5 1 2,5 4 4.4 3
11、本期增加 5 0 9,4 0 0.0 0 2,4 6 6,9 7 0.6 7 -1,0 0 9,6 3 2.5 5 1,9 6 6,7 3 8.1 2 本期减少 4 3 4,0 8 8.0 0 2,4 6 6,9 7 0.6 7 1 3,5 7 7,0 0 8.6 3 -3,5 5 0,0 8 8.4 1 1 2,9 2 7,9 7 8.8 9 期末数 8 3,9 7 6,6 8 4.0 0 5 2 9,4 6 2.5 0 1 1,0 6 6,4 2 9.8 9 -1 0,0 1 1,6 4 0.1 8 -1,0 0 9,6 3 2.5 5 8 4,5 5 1,3 0 3.6 6 变化原因-减
12、少是由于公司将享有的子公司北京指纹（因出售）的资本公积股权投资准备转入资本公积其他资本公积所致；增加项中 7 5 3 1 2.0 0元为本报告期增加的公司享有的北京指纹公司获得的科技成果转化资助部分。减少是由于公司将享有的子公司北京指纹（因出售）的盈余公积部分转入未分配利润所致。增加是由于公司将享有的子公司北京指纹（因出售）的盈余公积部分转入未分配利润所致，减少是由于本年度亏损所致。增加是由于被投资单位武汉软件、五洲医药因亏损增加而分担的份额，减少是由于原亏损公司深圳指纹随着子公司北京指纹的出售而减少。期末数比期初数减少主要是由于本年度亏损所致。6 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情
13、况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、定向法人股 其中：国有法人股 境内法人股 2、内部职工股 3、优先股或其他 未上市流通股份合计 6,2 1 9,1 0 5 6,2 1 9,1 0 5 3 6,1 0 0,3 5 1 3 1,8 6 3,1 5 1 4,2 3 7,2 0 0 4 2,3 1 9,4 5 6 7.4 1%7.4 1%4 2.9 9%3 7.9 4%5.0 4
14、%5 0.3 9%0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6,2 1 9,1 0 5 6,2 1 9,1 0 5 3 6,1 0 0,3 5 1 3 1,8 6 3,1 5 1 4,2 3 7,2 0 0 4 2,3 1 9,4 5 6 7.4 1%7.4 1%4 2.9 9%3 7.9 4%5.0 4%5 0.3 9%二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 4 1,6 5 7,2 2 8 4 1,6 5 7,2 2 8 4 9.6 1%4 9.6 1%0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 1,6
15、 5 7,2 2 8 4 1,6 5 7,2 2 8 4 9.6 1%4 9.6 1%三、股份总数 8 3,9 7 6,6 8 4 1 0 0%0 0 0 0 0 8 3,9 7 6,6 8 4 1 0 0%2、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年中，公司无股票发行与上市情况，亦无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数或结构变动等情况。公司无内部职工股。7（二）股东情况 1、报告期末股东总数及前十名股东、前 1 0 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 16,366 人 前 10名股东持股情况 股东名称
16、 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 深圳中农大科技投资有限公司 国有法人股 37.94 3 1,8 6 3,1 5 1 3 1,8 6 3,1 5 1 无 招商局地产控股股份有限公司 国有法人股 7.4 1 6,2 1 9,1 0 5 6,2 1 9,1 0 5 无 中国银河证券有限责任公司 社会公众股 1.5 2 1,2 7 4,8 6 6 0 无 深圳招商石化有限公司 国有法人股 1.0 6 8 8 7,7 0 0 8 8 7,7 0 0 无 深圳华强电子工业总公司 国有法人股 0.9 8 8 2 5,0 0 0 8 2 5,0 0 0 无 中国平安保险
17、(集团)股份有限公司 国有法人股 0.9 8 8 2 5,0 0 0 8 2 5,0 0 0 无 崔光辉 社会公众股 0.7 4 6 2 2,1 1 5 0 无 林金铭 社会公众股 0.6 6 5 5 1,1 9 9 0 无 上海文杰肠衣有限公司 国有法人股 0.5 4 4 5 0,0 0 0 4 5 0,0 0 0 无 深圳市银信宝投资发展有限公司 国有法人股 0.4 8 4 0 0,0 0 0 4 0 0,0 0 0 无 前 10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银河证券有限责任公司 1,2 7 4,8 6 6 人民币普通股 崔光辉 6 2 2,1 1 5 人民币
18、普通股 林金铭 5 5 1,1 9 9 人民币普通股 卓鸿全 3 7 5,0 3 7 人民币普通股 杨桂花 2 7 8,5 0 0 人民币普通股 刘静华 2 5 0,1 0 0 人民币普通股 李文聪 2 0 0,0 0 0 人民币普通股 蔡国莲 1 9 2,0 9 9 人民币普通股 向本雄 1 8 4,7 0 0 人民币普通股 周豪杰 1 8 4,5 8 8 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司第二大股东招商局地产控股股份有限公司与本公司第四大股东深圳招商石化有限
19、公司之间存在关联关系，该两公司同系招商局蛇口工业区有限公司之控股子公司。未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。注：本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。8 3、控股股东及其控股股东情况、控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为 6 0%、3 2%、8%。公司成立于 2 0 0 0年 8月 1 8日，注册资本人民币 9 0,0 0 0,0 0 0元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯
20、、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。、报告期内公司实际控制人变化情况 报告期内，公司实际控制人发生了变化，由原北京北大未名生物工程集团有限公司变为北京中农大科技企业孵化器有限公司，详细情况请见本公司于 2 0 0 5年 2月 4日、4 月 1 5 日、7 月 7 日、1 0 月 1 1 日在证券时报发布的董事会公告。北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于 2 0 0 3年 4月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2号中国农大东区主楼 1 层 1 4 7 号；注册资本：人民币 3 1 5
21、 0万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路 2号中国农大东区主楼 1层 1 4 7号；邮政编码：1 0 0 0 8 3。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。4、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：9 5、报告期内控股股
22、东没有发生变更。中国农业大学 招商局蛇招商局蛇口工业区有限公司北京中农大科技企业孵化器有限公司深港产学研基地产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 深圳中国农大科技股份有限公司 98.57%32%60%8%37.94%10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取 陈章良 名誉董事长 男 4 5 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 傅泽田 董 事 长 男 5 0 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 胡
23、金有 副董事长 男 3 8 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 张 华 董 事 男 4 3 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 4 3,6 0 0 4 3,6 0 0 -否 卢振威 董 事 男 3 5 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 郭景军 董 事 财务总监 男 4 1 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 肖梓仁 独立董事 男 7 1 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 毛宝弟 独立董事 男 4 4 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 潘玲曼 独立董
24、事 女 5 7 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 王克昕 总 经 理 男 4 1 2 0 0 5.0 7-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 蒋伟诚 董事会秘书 男 3 6 2 0 0 5.0 7-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 王宇 监事会主席 男 3 4 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 石俊奇 监 事 男 3 6 2 0 0 5.0 5-2 0 0 8.0 5 0 0 -是 韩玉琦 职工监事 女 5 3 2 0 0 5.1 0-2 0 0 8.0 5 0 0 -否 合计-4 3,6 0 0 4 3,6 0 0 -11 注：1
25、、报告期内，公司现任董事、监事、高管人员持有公司股票情况无变动。2、董事、监事和高管人员在股东单位任职情况：董事长傅泽田先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期：2 0 0 5 年 4 月-2 0 0 8 年 4 月。副董事长胡金有先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事长，任期：2 0 0 5 年 4 月-2 0 0 8 年 4 月。董事张华先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期：2 0 0 5 年 4 月-2 0 0 8 年 4 月。董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总监，任期：2 0 0 5 年 4 月-
26、2 0 0 8 年 4 月。监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司监事，任期：2 0 0 5 年 4 月-2 0 0 8 年 4 月。其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。（二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事会成员 陈章良先生 名誉董事长，美国华盛顿大学生物博士。1 9 8 2年毕业于华南热带作物学院，学士；1 9 8 2年至 1 9 8 7年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1 9 8 7年起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物
27、学系主任，生命科学学院院长，北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长。2 0 0 0 年 1 2 月起任本公司董事、董事长；现任公司第六届董事会董事、名誉董事长。同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司、山东北大高科华泰制药有限公司董事长。傅泽田先生 董事长，教授，北京农业工程大学工学博士，英国鲁顿大学的名誉科学博士。1 9 9 3 年 1 2 月至 1 9 9 5 年 6 月任北京农业工程大学副校长、教授。1 9 9 5 年 7月至今任中国农业大学教授、副校长，教育部工程科技委员会委员、中国农业工程学会
28、副理事长、北京市政府顾问、农业部信息中心研究员、联合国教科文组织亚太地区技术与社会发展网国家协调员。国家“有突出贡献的博士学位获得者”、农业部有突出贡献的中青年专家、国务院政府特殊津贴专家。现任本公司第六届董事会董事、董 12 事长。同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事长。胡金有先生 副董事长，助理研究员，英国亚当斯大学农业及食品市场硕士学位。现任中国农业大学校办产业办公室副主任、中国农业大学科技园办公室主任、国际华人专家协会会员。现任本公司第六届董事会董事、副董事长。张华先生 董事，北京大学光华管理学院博士，副研究员。毕业于北京大学哲学系，获北京大学社会学系硕士。1 9 8 7年至 1
29、 9 9 2年在北京大学社会学系任教，1 9 9 2年至 1 9 9 3 年北京大学校办产业管理办公室干部。1 9 9 3年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。曾任本公司董事、总经理；曾任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司副董事长。现任本公司第六届董事会董事，同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司董事、总经理；深圳市北大高科指纹技术有限公司董事长。卢振威先生 董事，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公司财务部经理、深圳招讯通
30、信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理。现任招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）副总经理、深圳市北大高科技投资有限公司董事、财务总监。曾任本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事。郭景军先生 董事、财务总监，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学学士。1 9 8 4年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1 9 9 8年起任招商局（集团）有限公司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2 0 0 2年 9月至 2 0
31、 0 2 年 1 1 月任本公司副总经理；2 0 0 2 年 1 2 月至今任本公司财务总监。现任本公司第六届董事会董事、财务总监。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事；深圳北大高科五洲医药有限公司董事；北京北大高科指纹技术有限公司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1 9 9 4年至今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事长。曾任本公司第
32、五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 M B A ，加拿大区域经济学博士，获加拿大证券中心证券人员从业资格，通过美国 A I M R特许金融分析师（C F A）项目两级考试，13 获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。潘玲曼女士 独立董事
33、，中国人民大学 M B A，高级会计师、中国注册会计师、高级咨询师。1 9 9 0年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等职。1 9 9 0年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。2、监事会成员 王宇先生 监事会主席，经济师，毕业于中国人民大学，学士学位。1 9 9 3
34、年起历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部，香港海通通信仪器有限公司干部，招商局集团有限公司财务部副主任，招商局蛇口工业区有限公司财务部财务主管，现任招商局科技集团有限公司财务管理部经理。现任本公司第六届监事会监事、监事会主席。石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京大学光华管理学院 M B A 。1 9 9 4年至 2 0 0 0年在广州行道局财务处项目财务经理，2 0 0 0年 1 2月至今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司第六届监事会监事。韩玉琦女士 职工监事，北京师范大学中文系毕业。1 9 7 1年 1月参加工作。曾任职的单
35、位有：原六机部 6 9 7 1厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主任记者；上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技。2 0 0 5年 1 1月起任本公司第六届监事会职工监事。3、高级管理人员 王克昕先生 总经理，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学士。1 9 8 5年至 1 9 9 3年在中国农业大学水利与土木工程学院任教，1 9 9 3年至 2 0 0 0年任中国农业大学建筑设计院院长，2 0 0 0年至今任北京东方畅想建筑设计有限公司董事 14 长。2 0 0 5年 7月起任本公司总经理。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事、副董事长
36、；深圳北大高科五洲医药有限公司董事、董事长；武汉北大高科软件有限公司董事、董事长；北京国农置业有限公司董事；北京北大高科指纹技术有限公司董事、副董事长。郭景军先生 董事、财务总监，见前述董事介绍。蒋伟诚先生 董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理硕士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1 9 9 3年 8 月至 2 0 0 0年 1 2 月就职于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁。2 0 0 1年 1月至 2 0 0 5 年 5 月任本公司董事会秘书、副总经理。2 0 0 5 年 7 月起任本公司董事会秘书。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制
37、药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事、北京北大高科指纹技术有限公司董事；深圳市北大高科指纹技术有限公司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。（三）年度报酬情况：1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据：根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司工资管理制度确定，按月发放。2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下：报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 9 1.5 万元。公司高级管理人员报告期内报酬情况如下：总经理王克昕先生未在本公司领取薪酬（注：2 0 0 5年
38、7 月就任本公司总经理）；董事张华先生2 2 万元(注：2 0 0 5年 1-7 月任职公司总经理所领薪酬)，财务总监郭景军先生 2 2万元，董事会秘书蒋伟诚先生 2 2万元，职工监事韩玉琦女士1 2.5 万元。独立董事的津贴为每人每年 5万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职权所需的费用。报告期内，独立董事肖梓仁先生津贴总额为 4.3 3万元，独立董事毛宝弟先生津贴总额为 4.3 3万元，独立董事潘玲曼女士津贴总额为 4.3 3 万元。董事陈章良先生、傅泽田先生、胡金有先生、卢振威先生在股东单位或其他单位领取报酬，监事王宇先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取
39、报酬。15（四）报告期内董事、监事和高管人员变动情况：本公司第五届董事会和监事会任期届满，2 0 0 5年 5 月 2 0日召开了 2 0 0 4年年度股东大会进行换届选举，选举陈章良、傅泽田、胡金有、张华、卢振威、郭景军为本公司第六届董事会董事、选举肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼为公司第六届董事会独立董事，任期三年，其中肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼三人为独立董事。选举王宇、石俊奇二人为公司第六届监事会监事，经职工代表大会选举吴纹为第六届监事会职工监事。（公告见 2 0 0 5 年 5 月 2 1 日证券时报）2 0 0 5年 7月 8日，本公司召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，推举陈章
40、良为公司名誉董事长，选举傅泽田为公司第六届董事会董事长，胡金有先生为公司第六届董事会副董事长。聘请王克昕为公司总经理，郭景军为公司财务总监，蒋伟诚为公司董事会秘书。选举王宇为公司第六届监事会监事长。（公告见2 0 0 5 年 7 月 9 日证券时报）由于工作变动原因，吴纹女士辞去公司第六届监事会职工监事职务。监事会接受本公司职工代表大会选举结果，由韩玉琦女士出任公司第六届监事会职工监事。（公告见 2 0 0 5 年 1 2 月 1 日证券时报）（五）公司员工情况：截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，公司员工总数为2 8 4 人，其中：生产人员1 1 5人，销售人员 2 7 人，技
41、术人员 5 7人，财务人员 1 9人，行政人员 6 6 人。其中具有博士学历 1人，硕士学历 9人，学士学历 5 9人，大专学历 8 3人，其他 1 3 2人。公司没有需承担费用的离退休职工。16 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构、规范公司运作，规范信息披露。公司治理的实际状况与上述文件要求基本不存在差异。1、报告期内，公司根据证监发 2 0 0 4 1 1 8号关于发布关于
42、加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知及深圳证券交易所发布的新上市规则，董事会对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修改，修改后的章程、三会制度在保护公众股股东权益及参与股东大会网络投票方面作了规定。新的规则已经2 0 0 5年 5 月 2 0 日召开的2 0 0 4年度股东大会审议通过。2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知（证监发 2 0 0 3 5 6号）的有关规定，以及深圳证监局的要求，对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了自查，未发现任何违规行为。3、报告期内，公司董事会组织了新的公司法和证券法的学习宣传
43、和贯彻落实活动，并以此为契机，进一步提高公司守法意识和规范运作水平，提高公司质量，维护投资者合法权益。4、对照上市公司治理准则，公司治理结构较为完善，董事会对公司法人治理具体措施和运作情况说明如下：（1）关于股东和股东大会：公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据充分披露；公司修改了股东大会议事规则。（2）关于控股股东和上市公司：公司控股股东行为规范，没有越过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立，独立承担责任和风险。（3）关于董事和董事会
44、：公司严格按照公司章程的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司修改了董事会议事规则。董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有 17 关的法律法规，了解董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司修改了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务，以及对公司的董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规性进行监督。（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银
45、行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司按照有关规定及公司信息披露内部管理制度，认真履行信息披露义务；指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息的及时披露，回答咨询等；密切关注市场传闻，避免对投资者造成投资误导。公司能够按照有关规定，及时披露大股东及实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司被深圳证券交易所评选为信息披露良好单位。（二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。按
46、照要求公司修改了独立董事议事规则，并相应修改了公司章程。独立董事出席董事会的情况：独 立 董 事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）肖梓仁 1 2 1 2 0 0 毛宝弟 1 2 1 2 0 0 潘玲曼 1 2 1 1 1 0 独立董事任职以来严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及其他相关法律法规的规定，认真、独立地履行职责，勤勉尽责。报告期内本公司三位独立董事积极并认真参加公司董事会及股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对公司高级管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行了独立审核，并出具书面的独立董事意见函，公司决策的科学规范和
47、公正发挥了其良好的作用。18 报告期内，公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案及重大决策事项未提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 本公司法人治理结构健全，做到了与控股股东的“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体表现在：1、业务方面：公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，没有在股东单位或股东单位控股的关联单位担任除董事以外其他职务的情况。公司严格按照公司法、公司章程的规
48、定进行人事任免。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。4、机构方面：公司严格按照公司章程建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机制，积极努力
49、建立公正、透明的绩效评价标准及程序。19 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，具体情况如下：公司于 2 0 0 5 年 5 月 2 0 日在北京市海淀区学清路3 8 号金码大厦A 座 3 楼会议室召开了 2 0 0 4 年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 5 年 5 月 2 1 日的证券时报上。20 第七节 董事会报告 （一）2 0 0 5年公司经营情况的回顾 1、公司总经营情况 2 0 0 5年度公司实现主营业务收入 6 1,3 7 6,7 2 4.8 3元，比去年同期减少 4 2.5 0%。实现净利润-1 3,5 7 7,0 0 8.6 3元
50、，比去年同期亏损增加 2 3 4.1 9%。由于警用指纹业务新增需求减少，民用指纹业务未有效扩大；药品销售受价格下降、产品结构调整（对毛利率低的产品限产或停产）的影响，使销售出现大幅下降。导致公司经营状况出现继续滑坡。报告期内，为改变公司面临的困境，董事会决定调整上市公司产业结构，进一步优化上市公司资产质量，提高资产盈利能力，为广大股东今后带来更好回报。年内收购了北京国内置业有限公司 6 5.6 7%的股权，本次收购置入了房地产行业的优质资产，具有良好的盈利能力和巨大的市场潜力，将为公司今后业绩增长、产业发展提供有力的支持和保障。为进一步集中优势资源经营发展公司产业，壮大生物制药和新并入的房地