1、 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 0 国光电器股份有限公司(广州国光 0 0 2 0 4 5)2 0 0 5 年年度报告 二 0 0 六年三月二十二日 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了本次董事会会议。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长并主管会计工作负责
2、人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.17 七、董事会报告.20 八、监事会报告.36 九、重要事项.38 十、财务报告.49 十一、备查文件.49 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 公司法定英文名称：G U O G U A N G E L E
3、C T R I C C O M P A N Y L I M I T E D。公司英文名称缩写：G G E C 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州国光 股票代码：0 0 2 0 4 5 3、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：5 1 0 8 0 0 公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：5 1 0 8 0 0 公司互联网址：h t t p:/w w w.g g e c.c o m.c n 公司电子邮箱：g u o g u a n g g g e c.c o m.c n 4、公司法定代表人：周海昌 5、联系人和联系方式：董
4、事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 凌勤 肖叶萍 凌勤 电子邮箱 l i n d a g g e c.c o m.c n a n n y g g e c.c o m.c n l i n d a g g e c.c o m.c n 联系地址 广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮编 5 1 0 8 0 0 电话 0 2 0-2 8 6 0 9 6 8 8 传真 0 2 0-2 8 6 0 9 3 9 6 6、公司信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、其他有关资料：
5、公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 1 2 月 2 5 日 公司注册地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤穗总字第 0 0 1 3 1 9 号 公司税务登记号码：4 4 0 1 8 2 6 1 8 4 4 5 4 8 2 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地址：广州市林和西路 161 号中泰国际广场 25 楼 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据和业务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 4 8,9 8 2,7 6 7 净利润 4 5,0 3 5,9
6、7 9 扣除非经常性损益后的净利润 4 1,4 0 3,8 9 2 主营业务利润 1 3 3,1 0 3,4 8 5 其他业务利润 1,2 3 0,9 5 2 营业利润 5 5,6 2 9,9 0 3 投资收益-6,3 8 0,8 0 6 补贴收入 2 3,9 4 1 营业外收支净额-2 9 0,2 7 1 经营活动产生的现金流量净额-4 5,8 5 5,1 0 0 现金及现金等价物净增加额 7 3,8 7 8,1 2 7 （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 政府补贴收入 3,5 9 2,3 4 2营业外收入 1 0 3,2 8 0营业外支出-3 9 3,5 5 1
7、以前年度已经计提各项减值准备的转回 5 7 3,4 2 2非经常性损益的所得税影响数-2 4 3,4 0 6合计 3,6 3 2,0 8 7 （三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:人民币元 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（）2 0 0 3 年 主营业务收入 4 8 0,9 6 1,5 4 6.0 0 3 7 4,5 6 0,6 9 8.0 02 8.4 13 1 9,3 8 2,4 7 4.0 0利润总额 4 8,9 8 2,7 6 7.0 05 6,1 0 8,8 0 6.0 0-1 2.7 0 5 9,6 7 9,7 5 7.
8、0 0 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 5净利润 4 5,0 3 5,9 7 9.0 05 2,0 8 4,9 0 0.0 0-1 3.5 3 5 1,3 0 7,6 0 8.0 0扣除非经常性损益的净利润 4 1,4 0 3,8 9 2.0 04 7,5 7 7,0 3 0.0 0-1 2.9 8 4 3,5 1 5,7 6 6.0 0经营活动产生的现金流量净额-4 5,8 5 5,1 0 0.0 03 3,7 6 6,8 4 1.0 0-2 3 5.8 0 7 9,4 6 1,7 0 7.0 0 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 3
9、年末 总资产 9 3 7,7 8 4,5 9 4.0 0 5 9 5,7 5 6,4 8 0.0 05 7.4 14 3 8,7 8 9,0 1 8.0 0股东权益（不含少数股东权益）5 8 6,3 5 4,2 1 0.0 0 2 7 2,6 0 9,0 1 6.0 01 1 5.0 92 2 9,5 4 3,1 1 2.0 0 2、主要财务指标 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（）2 0 0 3 年 每股收益 0.4 50.7 4-3 9.1 90.7 3每股收益（注）0.4 5-净资产收益率 7.6 8%1 9.1 1%-1 1.4 32 2.3 5%扣除非经常性损益
10、的净利润为基础计算的净资产收益率 7.0 6%1 7.4 5%-1 0.3 91 8.9 6%每股经营活动产生的现金流量净额-0.4 60.4 8-1 9 5.8 31.1 4 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 3 年末 每股净资产 5.8 63.8 95 0.6 43.2 8调整后的每股净资产 5.7 43.8 25 0.2 63.2 6注:2 0 0 5 年每股收益按总股本1 0 0 0 0 万股计算，2 0 0 4 年、2 0 0 3 年每股收益按总股本7 0 0 0 万股计算。3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号要求计
11、算的净资产收益率 2 0 0 5 年度 2 0 0 4 年度 净资产收益率（）每股收益（元/股）净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 2 2.7 0 2 9.1 4 1.3 3 1.5 2 3 7.8 2 4 0.3 4 1.4 7 1.4 7 营业利润 9.4 9 1 2.1 8 0.5 6 0.6 4 1 8.9 9 2 0.2 5 0.7 4 0.7 4 净利润 7.6 8 9.8 6 0.4 5 0.5 1 1 9.1 1 2 0.3 8 0.7 4 0.7 4 扣除非
12、经常性损益后的净利润 7.0 6 9.0 6 0.4 1 0.4 7 1 7.4 5 1 8.6 1 0.6 8 0.6 8 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 7 0,0 0 0,0 0 0.0 0 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 -1 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 1 9,3 4 0,2 2 8.0 0 2 7 7,1 8 2,8 0 0.0 0 2,9 8 7,2 5 0.0 0 2 9 3,5 3 5,7 7 8.0 0 法定盈余公积 2 8,3 8 1,1 1 6.0 0 4,5 0 3,5 9
13、 8.0 0 -3 2,8 8 4,7 1 4.0 0 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 6法定公益金 1 2,9 2 5,2 4 9.0 0 2,2 5 1,7 9 9.0 0 -1 5,1 7 7,0 4 8.0 0 未分配利润 1 2 9,1 4 2,1 3 7.0 0 3 6,0 2 8,7 8 3.0 0 3 5,0 0 0,0 0 0.0 0 1 3 0,1 7 0,9 2 0.0 0 股东权益合计 2 7 2,6 0 9,0 1 6.0 0 3 5 1,7 3 2,4 4 4.0 0 3 7,9 8 7,2 5 0.0 0 5 8 6,3 5 4,2 1 0.0 0 变
14、动原因：资本公积金增加为发行 3 0 0 0 万股 A 股，募集资金净额减去股本额入资本公积金，减少为股改费用；未分配利润增加为 2 0 0 5 年度利润，减少为利润分配。三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7 0,0 0 0,0 0 0 1 0 0.0 0%0-9,9 0 0,0 0 0-9,9 0 0,0 0 06 0,1 0 0,0 0 06 0.1 0%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4 0,0 0 0,0 0 05 7.1 4%0-
15、5,6 5 7,1 4 3-5,6 5 7,1 4 33 4,3 4 2,8 5 73 4.3 4%其中：境内法人持股 4 0,0 0 0,0 0 05 7.1 4%0-5,6 5 7,1 4 3-5,6 5 7,1 4 33 4,3 4 2,8 5 73 4.3 4%境内自然人持股 4、外资持股 3 0,0 0 0,0 0 04 2.8 6%0-4,2 4 2,8 5 7-4,2 4 2,8 5 72 5,7 5 7,1 4 32 5.7 6%其中：境外法人持股 3 0,0 0 0,0 0 04 2.8 6%0-4,2 4 2,8 5 7-4,2 4 2,8 5 72 5,7 5 7,1 4
16、 32 5.7 6%境外自然人持股 二、无限售条件股份 03 0,0 0 0,0 0 09,9 0 0,0 0 0 3 9,9 0 0,0 0 03 9,9 0 0,0 0 03 9.9 0%1、人民币普通股 03 0,0 0 0,0 0 09,9 0 0,0 0 0 3 9,9 0 0,0 0 03 9,9 0 0,0 0 03 9.9 0%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0-0000-三、股份总数 7 0,0 0 0,0 0 0 1 0 0.0 0%3 0,0 0 0,0 0 00 3 0,0 0 0,0 0 0 1 0 0,0 0 0,0 0 01 0 0.0 0%
17、（二）股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字 2 0 0 5 1 3 号文核准，报告期内本公司发行人民币普通股3,0 0 0 万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售6 0 0 万股，网上向社会公众投资者按市值配售2,4 0 0万股。网下配售部分于2 0 0 5 年4 月2 5 日在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2 0 0 5 年5 月1 1 日成功发行，发行价格为每股人民币1 0.8 0 元。发行前,公司总股本7,0 0 0 万股,其中外资法人股3,0 0 0 万股，占4 2.8 6%，内资法人股4,0 0 0 万股，占5 7.1 4%，发行后公
18、司总股本1 0,0 0 0 万股，其中外资法人股3,0 0 0，占3 0，内资法人股4,0 0 0 万股，占4 0 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 7，流通股（A 股）3,0 0 0 万股，占3 0。经深圳证券交易所深证上 2 0 0 5 3 6号文同意，本公司通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统按市值配售的 2,4 0 0 万股社会公众股于 2 0 0 5 年 5 月 2 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“广州国光”，股票代码为 0 0 2 0 4 5。网下向配售对象配售部分 6 0 0万股自本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2 0 0 5 年
19、5 月 2 3 日起锁定三个月后于 2 0 0 5 年8 月 2 3 日起开始上市流通。公司自 2 0 0 5 年 9 月 1 9 日启动了股权分置改革，股权分置改革方案于 2 0 0 5 年 1 0 月 2 8 日经相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通股股东每 1 0 股支付 3.3 股股权对价，以获得流通权，共支付股份 9 9 0 万股。该方案于 2 0 0 5 年 1 1 月 1 5 日得到商务部批准公司股权分置改革涉及的股权变更，并于 2 0 0 5 年 1 1 月 2 3 日实施了股权分置改革方案。股权分置方案实施后，公司全部 1 0,0 0 0万股股份均为流通股，其中无限售条件
20、的股份为 3 9,9 0 0,0 0 0 股，占公司总股本的3 9.9 0%，有限售条件的股份为 6 0,1 0 0,0 0 0 股，占公司总股本的 6 0.1 0%。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 1 2,4 0 6 前1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东国光投资有限公司 其他 3 0.7 4%3 0,7 3 6,8 5 73 0,7 3 6,8 5 70P R D F N O.1 L.L.C 外资股东2 5.7 6%2 5,7 5 7,1 4 32 5,7 5 7,1 4 30广东省恒
21、达企业发展有限公司 其他 2.8 8%2,8 8 4,8 0 02,8 8 4,8 0 00中国工商银行安瑞证券投资基金 其他 1.4 8%1,4 7 6,5 3 300交通银行华安宝利配置证券投资基金 其他 1.2 5%1,2 5 2,3 7 900全国社保基金一零四组合 其他 0.9 7%9 6 5,3 0 500浙江新大集团有限公司 其他 0.4 9%4 8 8,4 0 000惠州市恒达置业有限公司 其他 0.4 8%4 8 0,8 0 04 8 0,8 0 00中天证券有限责任公司 其他 0.3 3%3 2 9,9 3 400盛沛瑶 其他 0.2 6%2 5 7,1 0 000 前1
22、0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行安瑞证券投资基金 1,4 7 6,5 3 3 A 股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 1,2 5 2,3 7 9 A 股 全国社保基金一零四组合 9 6 5,3 0 5 A 股 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 8浙江新大集团有限公司 4 8 8,4 0 0 A 股 中天证券有限责任公司 3 2 9,9 3 4 A 股 盛沛瑶 2 5 7,1 0 0 A 股 通乾证券投资基金 2 5 4,4 9 1 A 股 赵广拥 2 2 8,8 0 3 A 股 张鹤松 2 0 9,0 1 1 A 股 交通银行安
23、久证券投资基金 1 9 9,5 0 0 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前1 0 名股东中，广东国光投资有限公司、P R D F N O.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司不存在关联关系或一致行动，该4 名股东与其余6 名股东也不存在关联关系，未知其余6 名股东是否存在关联关系或一致行动；未知前1 0 名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动。2、公司控股股东情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为广东国光投资有限公司（下称国光投资），是为规范自然人直接持有本公司股权的行为而设立的有限公司，其股东为周海昌先生、郝旭明先生、广州
24、国光电声厂、及其余3 6名自然人，注册资本为 3,5 8 0万元。国光投资的法定住所为广州市花都区新华镇镜湖大道 8号，董事长为郝旭明先生。国光投资的业务主要为投资生产制造业、科技产业。截止 2 0 0 5 年 1 2月 3 1 日，国光投资的对外投资为持有本公司 3 0.7 4%股权，直接持有广东国光电子有限公司 1 8.5%股权，以及持有广西梧州德润环保实业有限公司 7 5 的股权。此外，本公司通过全资子公司广州国光电器有限公司持有国光电子 1 7.5%股权，国光投资直接、间接共持有国光电子 2 3.8 8%股权。自成立至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，除执行本公司股权分置改
25、革方案，向本公司流通股股东执行对价外，国光投资没有转让本公司股份。本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌先生持有本公司控股股东国光投资 3 0.5 8%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。周海昌先生于 1 9 7 1 年加入本公司前身国光电声器件厂，至今在本公司服务了 3 5 年，主持市场开发、企业管理工作 2 0 余年，曾任副厂长、厂长、总经理，自 2 0 0 0 年 9 月至今担任本公司董事长。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 9 3、其它持股 1 0 以上的股东。其它持有本公司 1 0 以上的股东为外资股东 P R D F
26、 N o.1 L.L.C.（“P R D F公司”）P R D F 公司系由 A I G（美国国际集团）下属的 A I G I n v e s t m e n t C o r p o r a t i o n 和 A I G I C-P R D F,I n c.依据美国法律于 1 9 9 4 年 1 2 月 3 0 日在美国共同投资设立的公司，发行股份为 1 0 0 股。2 0 0 0 年 1月 2 4 日，A I G I n v e s t m e n t C o r p o r a t i o n 和 A I G I C-P R D F 将其持有的 P R D F 公司股份全部转让给注册于香
27、港的 K O N T E X E N T E R P R I S E S L I M I T E D（“K O N T E X公司”）。K O N T E X公司由香港居民韩伟和韩萍出资设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。P R D F公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为 c/o T h e C o r p o r a t i o n T r u s t C o m p a n y,C o r p o r a t i o n T r u s t C e n t e r,1 2 0 9 O r a n g e S t r e e t，W i l m i n g t o n,N e w C a s
28、t l e C o u n t y,D e l a w a r e 1 9 8 0 1，U S A，实际业务为持有本公司股份。截至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，P R D F 公司持有本公司股份 2 5,7 5 7,1 4 3 股，占公司总股本 2 5.7 6%。4、有限售条件股份情况（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 1 3,6 0 6,0 0 04 6,4 9 4,0 0 05 3,5 0 6,0 0 02 0 0 7 年1 1
29、月2 5 日 1 0,0 0 0,0 0 03 6,4 9 4,0 0 06 3,5 0 6,0 0 02 0 0 8 年1 1 月2 5 日 3 6,4 9 4,0 0 001 0 0,0 0 0,0 0 0根据有限售条件股东所作法定承诺条件。（2）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有 30.74%持有 30.58%周海昌先生 广东国光投资有限公司 国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 10序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 5,0 0 0,0 0
30、 02 0 0 7 年1 1 月2 5 日 5,0 0 0,0 0 01 广东国光投资有限公司 3 0,7 3 6,8 5 72 0 0 8 年1 1 月2 5 日 2 0,7 3 6,8 5 7从可上市时间起,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 5,0 0 0,0 0 02 0 0 7 年1 1 月2 5 日 5,0 0 0,0 0 02 P R D F N O.1 L.L.C 2 5,7 5 7,1 4 32 0 0 8 年1 1 月2 5 日 1 5,7 5 7,1 4
31、3从可上市时间起,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。3 广东省恒达企业发展有限公司 2,8 8 4,8 0 0 2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 2,8 8 4,8 0 04 惠州市恒达置业有限公司 4 8 0,8 0 0 2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 4 8 0,8 0 05 惠州市恒兴实业有限公司 2 4 0,4 0 0 2 0 0 6 年1 1 月2 5 日 2 4 0,4 0 0无 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基
32、本情况及年度报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬(元)是否在股东单位或其它关联企业领薪领薪 董事长 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 周海昌 总裁 男 5 8 2 0 0 5.1 2.2 9-2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 2 6 9 6 0 0 否 副董事长 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 黄锦荣 总经理 男 5 3 2 0 0 3.1.1-2 0 0 5.1 2.2 9 0 0 1 2 0 0 0 0 否 董事 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1
33、 副总经理 男 4 3 2 0 0 3.1.1-2 0 0 5.1 2.2 9 郝旭明 事业部总经理 2 0 0 5.1 2.2 9-2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 1 1 1 0 7 0 否 陈瑞祥 董事 男 4 9 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 0 在参股公司以行政职务领薪 董事 2 0 0 5.1 2.2 9-2 0 0 8.1 2.3 1 何伟成 副总经理 男 3 5 2 0 0 3.1.1-2 0 0 5.1 2.2 9 0 0 1 1 6 9 5 0 否 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 11 事业部总经理 2 0 0 5.1 2
34、.2 9-2 0 0 8.1 2.3 1 韩萍 董事 女 4 0 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 0 是 朱跃 董事 男 4 1 2 0 0 3.1.1 2 0 0 5.1 2.2 9 0 0 0 是 冯向前 独立董事 男 5 1 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 3 0 0 0 0 否 张建中 独立董事 男 5 2 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 3 0 0 0 0 否 黄晓光 独立董事 男 3 5 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 3 0 0 0 0 否 何艾菲 监事
35、会主席 女 5 1 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 6 9 0 9 0 否 方芳 监事 女 3 0 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 5 1 2 9 0 否 程卡玲 监事 女 4 7 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 5 6 6 3 0 否 文艳芬 监事 女 3 2 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 0 是 郑崖民 财务总监 男 3 6 2 0 0 3.1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 1 1 1 0 7 0 否 凌勤 董事会秘书 女 3 3 2 0 0 3.
36、1.1 2 0 0 8.1 2.3 1 0 0 7 6 9 5 0 否 合计 0 0 1 0 7 2 6 5 0 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005 年度公司独立董事 3 万元（含税）。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长，公司董事长周海昌先生、董事陈瑞祥先生在该公司担任董事，除此之外，公司高管没有在股东单位的其它任职。3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位
37、外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 周海昌 先生，公司现任董事长，中国籍，1 9 4 8年生，工商管理硕士。1 9 7 1年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理，2 0 0 0 年 9 月起任公司董事长至今。黄锦荣 先生，公司现任副董事长、总经理，香港居民，1 9 5 3年生，经济学学士。1 9 8 3年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。2 0 0 3 年 1 月起至今任本公司副董事长，2 0 0 3 年 1 月起至 2 0 0 5 年 1 2 月任公司总经理，黄先生现兼任
38、 K O N T E X 公司董事。郝旭明 先生，公司现任董事，中国籍，1 9 6 3年生，哲学硕士。1 9 9 3年加入公司前身电声总厂，曾任广州利福来窗帘有限公司经理，本公司市场部经理、普笙公司董事长、公司副总经理，2 0 0 5 年 1 2月 2 9 日起任公司拓展事业部总经理，现兼任广州市国光电子科技有限公司董事长、广州普笙音箱厂有限公司董事、国光电器（香港）有限公司董事。国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 12陈瑞祥 先生，公司现任董事，中国籍，1 9 5 7年生，工商管理硕士。1 9 8 0年加入公司前身国光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光电器有限
39、公司经理、董事，现兼任广州普笙音箱厂有限公司董事长。何伟成 先生，公司现任董事，中国籍，1971 年生，本科学历，1990 年加入国光，曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作及担任技术部经理、主管公司技术和市场工作的副总经理，2005 年 12 月 29 日起任公司音响事业部总经理，现兼任广州市国光电子科技有限公司总经理、董事。何先生在工厂管理、电声技术、国际市场开拓方面积累了 15 年的经验，目前还担任中国音响协会理事。韩 萍 女士，公司现任董事，香港居民，1 9 6 6 年生，高中学历，1 9 9 5 年起至今任 K O N T E X 公司行政管理经理。2 0 0 0 年起至今担任公
40、司董事。冯向前 先生，公司现任独立董事，中国籍，1 9 5 5 年生，企业管理博士，高级会计师，中国注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济管理系主任。2 0 0 3 年 1 月起至今担任公司独立董事。张建中 先生，公司现任独立董事，中国籍，1 9 5 4年生，大学学历，中华人民共和国执业律师，具有 1 9 年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师事务所合伙人。2 0 0 3 年 1 月起至今担任公司独立董事。黄晓光 先生，公司现任独立董
41、事，中国籍，1 9 7 1年生，经济学硕士，曾在广东证券股份有限公司工作。黄先生现就职于广州证券有限责任公司投资银行部。2 0 0 3年 1月起至今担任公司独立董事。（2）监事 何艾菲 女士，公司现任监事会主席，中国籍，1 9 5 5年生，大专学历，会计师。1 9 7 2年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女士现兼任国光电子财务总监。文艳芬 女士，公司现任监事，中国籍，1 9 7 4 年生，大专学历。文女士现为广东恒达财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。程卡玲 女士，公司现任监事，中国籍，1 9 5 9年生，中专学历。1 9 9 3年
42、加入公司前身电声总厂，自 1 9 9 2 年起至今任工会主席。程女士现兼任电声厂厂长。国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 13方 芳 女士，公司监事，中国籍，1 9 7 6年生，大学学历。方女士 1 9 9 9 年进入公司，现为音响事业部总经理秘书，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。（3）高级管理人员 郑崖民 先生，公司现任财务总监，中国籍，1 9 7 0 年生，本科学历，会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，自 2 0 0 0 年起任公司财务负责人至今。凌 勤 女士，公司现任董事会秘书，中国籍，1 9 7 3 年生，工商管理硕士，法学学士，金融经济师。凌女士 1
43、9 9 4 年加入公司，自 1 9 9 7 年起担任公司董事会秘书至今。4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，2 0 0 5年 1 1 月 2 6 日，董事会和监事会均召开了会议分别向股东大会提交了第五届董事会 9 名候选人和第五届监事会 2 名候选人。按照公司章程，工会选举产生了 2 名监事。2 0 0 5年 1 2 月 2 9 日，公司召开股东大会进行了换届选举，产生了第五届董事会和第五届监事会。第五届董事会 9 名成员中，8 名为上届董事连任，他们是：周海昌先生、黄锦荣先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、韩萍女士、冯向前先生、张建中先生、黄晓光先生（后 3 名为独立董
44、事），新任董事为何伟成先生，上届董事任期满卸任的是朱跃先生。第五届监事会 4 名成员均为上届监事连任，她们是：何艾菲女士、程卡玲女士、文艳芬女士、方芳女士。为加快公司音响主业十个项目的投入，也为扶持音响主业壮大，需要将音响业之外的工作 与之区分，并以合资、合作方式引入音响业上下游业务；同时，由于公司产品主要市场和客户在国外，公司近十年的管理模式都在向国外先进客户学习和接轨，有必要突出公司的音响主业和开拓新的上下游业务，为此，2 0 0 5 年 1 1 月 2 6 日，董事会通过了修改公司管理架构的议案。公司架构从单一制改为事业部制，以音响事业部和拓展事业部分别管理主业和新兴业务。公司董事会下的
45、总经理改为总裁，总裁下设音响事业部总经理和拓展事业部总经理，管理公司该两大业务。考虑到公司管理架构的修改，且需要总裁常驻公司工作，董事会同意黄锦荣先生辞去原总经理职务。根据黄锦荣先生提议，免去郝旭明先生、何伟成先生、沈健民先生原公司副总经理职务。同意由董事长周海昌先生兼任公司总裁。并根据周海昌先生提名，任命何伟成先生为音响事业部总经理、郝旭明先生为拓展事业部总经理、沈健民先生为拓展事业部副总经理。该议案在 2005 年12 月 29 日召开的 2005 年第 1 次临时股东大会通过章程后生效。除上述变动外，公司高管人员无其它变动。以上变动为公司董事会、监事会换届选举以及根据公司发展需要而改变管
46、理架构产生的变动，显示了公司高管的持续稳定性。国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 14（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1898 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数 占职工总数的比例 工程技术人员 1 2 9 6.8 0%销售人员 3 5 1.8 4%管理及行政人员 2 3 2 1 2.2 2%生产工人 1 5 0 2 7 9.1 4%合计 1 8 9 8 1 0 0%教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 1 6 7 7 8 8.3 5%大专 1 3 0 6.8 5%本科及以上 9 1
47、 4.8 0%合计 1 8 9 8 1 0 0%年龄分布 人数 占职工总数的比例 2030 岁 1 4 6 6 7 7.2 4%3040 岁 2 9 4 1 5.4 9%40 岁或以上 1 3 8 7.2 7%合计 1 8 9 8 1 0 0%五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监
48、会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规程的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规程中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并 国光电器股份有限公司 2005 年年度报告 15安排股东大会的审议事项等。2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能
49、够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司 董事会议事规程等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规
50、的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于公司与投资者 为加强与投资者沟通,确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司上市后即制订了投资者关系管理制度，公布了投资者专线电话，在巨潮资讯网站建立了投资者互动平台和在公司网站开设投资者留言板，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定证券时报和巨