1、 云大科技股份有限公司 600181 2006 年年度报告云大科技股份有限公司 600181 2006 年年度报告 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.72 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
2、人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事卿茜授权委托董事方瑞斌代为表决，董事秦晗授权委托独立董事丁峙代为表决，独立董事陆志明授权委托独立董事肖延龙代为表决。3、北京天圆全会计师事务有限公司所为本公司出具了保留意见带强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人方瑞斌，主管会计工作负责人陈 良，会计机构负责人（会计主管人员）张泽顺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云大科技股份有限公司 公
3、司法定中文名称缩写：云大科技 公司英文名称：UNIDA Co.,Ltd 公司英文名称缩写：UNIDA 2、公司法定代表人：方瑞斌 3、公司董事会秘书：王薇佳 电话：0871-8315883 传真：0871-8315072 E-mail： 联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 4、公司注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 公司办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 邮政编码：650106 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:
4、/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 云大 公司 A 股代码：600181 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 9 月 27 日 公司法人营业执照注册号：5300001007264 公司税务登记号码：530112713400303 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市宣武区广安门南街 24 号-3 号北京虹口宾馆四楼 云大科技股份有限公司
5、2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-141,491,592.89净利润-91,992,299.80扣除非经常性损益后的净利润-114,861,386.55主营业务利润 54,913,165.59其他业务利润 2,217,451.41营业利润-138,554,992.62投资收益-1,272,003.18补贴收入 1,120,000.00营业外收支净额-2,784,597.09经营活动产生的现金流量净额 22,956,615.62现金及现金等价物净增加额 6,284,243.89(二)扣除非
6、经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 22,255,619.53各种形式的政府补贴 1,120,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 750,200.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）259,763.93委托投资损益 9,927.08扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,610,023.79以前年度已经计提各项减值准备的转回 83,600合计 22,869,086.75 云
7、大科技股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年调整数 主营业务收入 96,718,017.03120,648,535.71-19.83 251,389,587.07利润总额-141,491,592.89-271,183,047.6247.82-558,994,666.82净利润-91,992,299.80-201,043,008.9754.24-550,818,142.97扣除非经常性损益的净利润-114,861,386.55-205,821,998.
8、2244.19-583,976,125.61每股收益-0.264-0.57754.25-1.582最新每股收益-0.264 净资产收益率（%）-34.20-150.78增加 116.58个百分点-451.63扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-42.71-154.36增加 111.65个百分点-478.81扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-169.39-161.24减少 8.15 个百分点-147.97经营活动产生的现金流量净额 22,956,615.6228,018,278.98-18.07-26,551,905.77每股经营活动产生的现金流
9、量净额 0.070.0812.50-0.08 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 950,295,638.561,101,041,221.50-13.69 1,378,986,967.05股东权益（不含少数股东权益）-268,956,454.10-133,337,729.52-101.71 121,962,793.94每股净资产-0.77-0.38-102.63 0.35调整后的每股净资产-1.68-1.06-58.49-0.36 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合
10、计 期初数 348,136,224.00 439,856,077.2247,045,490.40-913,764,609.53-133,337,72.52本期增加 273,097.84-43,626,424.78本期减少 91,992,299.80 91,992,299.80期末数 348,136,224.00 440,129,175.0647,045,490.40-1,005,756,909.33-268,956,454.10 资本公积变动原因：子公司资本公积增加 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表
11、 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 180,136,224 51.74 180,136,22451.74其中：国家持有股份 境内法人持有股份 180,136,224 51.74 180,136,22451.74境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,136,224 51.74 180,136,22451.74二、已上市流通股份 1、人民币普通股 168,000,000 48.26 168,000,00048.26
12、2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 168,000,000 48.26 168,000,00048.26三、股份总数 348,136,224 100 348,136,224100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。(
13、3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 截至本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,141前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 1、云南云大投资控股有限公司 国有股东 20.9572,931,104未流通 2、云南龙泰农业资源开发有限公司 其他 8.9331,078,080未流通 质押 31,078,0803、中国和平（北京）投资有限公司 其他 8.7330,400,
14、920未流通 冻结 30,400,9204、深圳市蛇口大赢工贸有限公司 其他 4.9817,344,200未流通 5、深圳市捷发信息咨询服务有限公司 其他 4.7616,554,780未流通 冻结 16,554,7806、深圳市新旺投资咨询有限公司 未知 4.5215,719,600已流通 7、天津市万博咨询公司 未知 2.077,194,704已流通 8、中国抽纱汕头进出口公司 未知 1.726,000,000未流通 9、云南正通经贸有限责任公司 未知 1.675,827,140未流通 10、天津开创投资有限责任公司 未知 1.635,674,305未流通 云大科技股份有限公司 2006 年
15、年度报告 8前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 1、深圳市新旺投资咨询有限公司 15,719,600人民币普通股 2、天津市万博咨询公司 7,194,704人民币普通股 3、天津开创投资有限责任公司 5,674,305人民币普通股 4、天津北信资产管理有限公司 3,274,155人民币普通股 5、天津大安投资发展有限公司 2,392,800人民币普通股 6、王圣利 2,198,774人民币普通股 7、吉亚杰 2,111,900人民币普通股 8、徐钢 1,646,200人民币普通股 9、陈帆 1,211,000人民币普通股 10、陈家钊 894,000人民币普通股 上
16、述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中，未流通股股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；公司未知前 10 名流通股股东之间的关系，未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间的关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：云南云大投资控股有限公司 法人代表：李良 注册资本：50,000,000 元 成立日期：2003 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材、化学试剂、化工产品加工、电子元件、计算机及配件；旅馆业（旅馆业限分支结构经营）；
17、农业种植、林产品贸易、矿产品贸易、中药材种植加工、销售、橡胶及茶叶种植、加工销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：云南大学 法人代表：吴松(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、
18、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 方瑞斌 董事长 男 49 2004 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 13 日000 无 24.3徐唯耀 副董事长 男 35 2006 年 3 月 30 日 2007 年 9 月 13 日000 无 13.2秦晗 董事 男 37 2004 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 13 日000 无 0陈良 董事、财务副总监 男 36 2006 年 3 月 30 日 2007 年 9 月 13 日000
19、 无 8.8朱江 董事 男 39 2006 年 3 月 30 日 2007 年 9 月 13 日000 无 0卿茜 董事 女 47 2006 年 8 月 18 日 2007 年 9 月 13 日000 无 0丁峙 独立董事 男 75 2004 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 13 日000 无 3.5王兢 独立董事 男 58 2004 年 9 月 13 日 2006 年 6 月 15 日000 无 2.2李清 独立董事 女 39 2004 年 9 月 13 日 2006 年 6 月 15 日000 无 2.2陆志明 独立董事 男 44 2006 年 8 月 18 日 2007 年
20、9 月 13 日000 无 1.3肖延龙 独立董事 男 41 2006 年 8 月 18 日 2007 年 9 月 13 日000 无 1.3史荣善 监事会主席 男 56 2004 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 13 日16,80016,100-700 股票交易减少 700 股 12.2陈学兰 监事 女 56 2004 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 13 日000 无 0何娟 监事 女 32 2006 年 3 月 30 日 2007 年 9 月 13 日000 无 0邓志民 总经理 男 45 2005 年 10 月 25日 2006 年 12 月 25日 000 无
21、 15.8张仕强 副总经理 男 43 2004 年 11 月 20日 2007 年 9 月 13 日000 无 11.6陈君荣 副总经理 男 43 2004 年 11 月 20日 2007 年 9 月 13 日3,00000 无 15.9李畅鸿 董事会秘书 男 36 2004 年 11 月 20日 2006 年 12 月 26日 000 无 10.9合计/123.2 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)方瑞斌,历任云南大学化学系分析教研室主任、云南大学生命科学与化学学院化学系系主任、云南大学生命科学与化学学院副院长，云南大学
22、药学院副院长，云南大学科研处处长、云南大学科技处处长、云南大学科技开发处处长、云大科技股份有限公司董事。现任云南大学投资管理有限责任公司总经理，云南云大投资控股有限公司副董事长、云大科技股份有限公司董事长。(2)徐唯耀,1992 年 6 月在五华区人民政府工作，历任云南花卉产业投资管理有限公司总经理助理、副总经理；现任云南省花卉产业联合会副秘书长、云南龙泰农业资源开发有限公司董事长、云大科技股份有限公司副董事长。(3)秦晗,历任北京市政工程局济青公路指挥部主管，新加坡豪利机械私人有限公司北京代表处首席代表，豪力机械（中国）有限公司董事长兼总经理，豪力房地产开发有限责任公司董事长兼总经理。现任豪
23、力投资有限责任公司董事长、云大科技股份有限公司董事。(4)陈良,1995 年 6 月云南财贸学院会计专业（大专）毕业，历任大庆石油学院会计，云南磷肥厂会计、主管会计，云南英茂集团公司主办会计，云南英茂通信公司财务部经理，云南英茂药业公司财务部经理、昆明子达管理咨询公司副总经理。现任云大科技股份有限公司董事、财务副总监。(5)朱江,1987 年 9 月至 1991 年 9 月就读于东北财经大学财政经融系。1991 年至 1993 年在深圳威峰工程有限公司从事产品销售工作。1994 年至 1998 年任云南云证有限公司总经理。现任云南龙泰农业资源开发有限公司副总经理、云大科技股份有限公司董事。(6
24、)卿茜,历任云南政法高等专科学校经济法系党支部书记、副系主任、校纪委书记；云南大学纪委办公室副主任、纪委副书记兼纪委办公室主任。现任云南大学纪委委员、纪委副书记、云大科技股份有限公司董事。(7)丁峙,历任云南省财政厅秘书、农业税处副处长，云南财贸学院督导组组长、财政系主任，云南省财政学会、会计学会副会长，云南财政与会计月刊主编。现任云南科技信息学院商学部主任，云南财贸学院玉溪分部主任，全国财政学教学研究会顾问，云南省财会教育培训中心顾问，北京用友软件股份公司顾问，云大科技股份有限公司独立董事。(8)王兢,历任昆明市五华区人民政府区长，昆明市政府驻深圳办事处主任，中共昆明市五华区区委书记，云南烟
25、草集团兴云股份有限公司董事、总经理、党委书记，云南省园艺博览局局长助理、副局长，云南省园艺博览集团公司董事、总经理、党委副书记。现任云南省园艺博览集团公司董事长、党委书记。(9)李清,现任泰达律师事务所律师。(10)陆志明,1987 年西南师范大学法学专业毕业后分配到昆明理工大学工作，1999 年获得副教授任职资格，2001 年受聘担任硕士生指导教师。现任昆明理工大学法律系副主任、昆明仲裁委员会委员、昆明滇池研究会理事、昆明市信访协会理事、云大科技股份有限公司独立董事。(11)肖延龙,1990 年西南政法大学经济法专业毕业后分配到云南省司法厅工作。从 1993 年开始专职从事律师工作，曾任云南
26、霄玮律师事务所主任。现任海合律师事务所副主任、合伙人、云大科技股份有限公司独立董事。(12)史荣善,历任昆明云大科技产业有限责任公司生产总监兼厂长，云大科技股份有限公司生产总监兼厂长。现任云大科技股份有限公司监事会主席、工会主席。(13)陈学兰,历任中国电子租赁有限公司金融处处长、资金部经理，中国和平（北京）投资有限公司计划财务部经理。现任中国和平（北京）投资有限公司副总经理，江河水务投资有限公司监事，北京福创科技股份有限公司董事，云大科技股份有限公司监事。(14)何娟,曾就职于（中外合资）昆明云新旅游发展有限公司，任会计；昆明佳新大酒店，任行政主管。现任云南云大投资控股有限公司计财部经理、云
27、大科技股份有限公司监事。(15)邓志民,历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集团公司总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，云南云大投资控股有限公司总经理、云大科技股份有限公司总经理。(16)张仕强,自 2000 年 4 月至今，任云大科技股份有限公司副总经理。(17)陈君荣,历任昆明云大科技产业销售有限公司副总经理、总经理、董事长。现任云大科技股份有限公司副总经理、昆明云大科技产业销售有限公司董事长。云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 11(18)李畅鸿,历任昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部副经理、发展研究中心副主任、董事长办
28、公室副主任、主任、行政副总监，云大科技股份有限公司行政总监兼公司办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书。现任云大科技股份有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 方瑞斌 云南云大投资控股有限公司 副董事长 否 徐唯耀 云南龙泰农业资源开发有限公司 董事长 否 朱江 云南龙泰农业资源开发有限公司 副总经理 否 卿茜 云南大学 纪委副书记 是 何娟 云南云大投资控股有限公司 计财部经理 是 陈学兰 中国和平（北京）投资有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期
29、是否领取报酬津贴 秦晗 豪力投资有限责任公司 董事长 是 丁峙(注 1)云南科技信息学院商学部 主任 否 陆志明 昆明理工大学 法律系副主任 是 肖延龙 海合律师事务所 副主任 是 注 1：丁峙先生还兼任云南财贸学院玉溪分部主任、全国财政学教学研究会顾问、云南省财会教育培训中心顾问、北京用友软件股份公司顾问。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是由董事会薪酬与考核委员会、人力资源部提出，报总经理办公会及董事会批准通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：昆云科字200126 号文件关于执行公司职级工资调整方
30、案的通知。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 秦晗 是 朱江 是 卿茜 是 陈学兰 是 何娟 是 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 1、严辉 副董事长 辞职 2、王兢 独立董事 辞职 3、李清 独立董事 辞职 4、邓志民 总经理 辞职 1、经 2006 年 2 月 7 日公司第三届 2006 年第一次临时董事会审议通过，同意严辉先生因个人原因辞去公司副董事长及董事职务。2、经 2006 年 3 月 30 日公司 2006 年
31、第一次临时股东大会审议通过，同意增补陈良先生、徐唯耀先生、朱江先生为第三届董事会董事；同意增补何娟女士为公司第三届监事会监事。3、经 2006 年 6 月 12 日第三届 2006 年第三次临时董事会审议通过，同意王兢先生、李清女士因个人原因辞去云大科技股份有限公司独立董事职务。4、经 2006 年 8 月 18 日公司 2006 年第二次临时股东大会审计通过，同意增补卿茜女士为第三届董事会董事；同意增补陆志明先生、肖延龙先生为第三届董事会独立董事。5、经 2006 年 12 月 26 日第三届 2006 年第七次临时董事会审议通过，同意邓志民年先生因个人原因辞去公司总经理职务，李畅鸿先生辞去
32、公司董事会秘书职务；同意聘任李畅鸿先生担任公司总经理职务，聘任王薇佳女士担任公司董事会秘书职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 699 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 117技术人员 104财务人员 36销售人员 90生产人员 263后勤人员 89 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 5硕士 17本科 132大专 157其他 388 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所有关
33、法律法规的要求，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会在法律、法规和公司章程的框架内规范运作。公司股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开。董事会按照公司章程行使决策权。独立董事能够站在维护公司和投资者利益的立场，对公司决策作出独立、客观的判断，对公司规范运作发挥了重要的作用。公司监事会履行对董事、高管人员和公司财务状况的监督责任。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注丁峙 11110 0 王兢 770 0 李清 761 0 陆志
34、明 431 0 肖延龙 431 0 注：经公司第三届 2006 年第三次临时董事会审议通过王兢先生、李清女士因个人原因辞去公司独立董事职务。经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过增补陆志明先生、肖延龙先生担任公司第三届独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注丁峙 关于 2005 年度计提各项资产减值准备的提案 中对应收款项计提坏账准备 对某些应收款项计提减值准备依据不够充分 李清 关于 2005 年度计提各项资产减值准备的提案 中对应收款项计提坏账准备 对于计提坏账坏账准备，公司进行调查、核查，尽可能减少公司损失，在
35、未查清和由董事会、股东大会决定之前不能核销；对某些应收款项计提依据不充分 李清 关于拟转让北京云大药业有限公司股权的提案 1、因该公司股权一旦转让后，再因其他原因撤销还需对方配合，若对方不配合，股权将已无法转回 2、公司股权一旦转出，受让方将通过持有股权实际拥有公司的土地使用等资产，而不论改定的条件是什么 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司或下属子公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。2、人员方面：公司设专门的人力资源管理部门，公司高管人员均专职在本公司工作并
36、领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司有独立的办公机构和生产经营场所。云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 145、财务方面：公司设独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 由于公司业绩持续下滑，公司对所有中高层管理人员及员工的薪酬进行了不同程度的削减。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 31 日召开 2005
37、 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。1、审议通过2005 年度董事会工作报告 2、审议通过2005 年度监事会工作报告 3、审议通过云大科技股份有限公司独立董事 2005 年度述职报告 4、审议通过关于公司 2005 年度计提各项资产减值准备的提案 5、审议通过关于会计政策、会计估计变更的提案 6、审议通过公司 2005 年度报告 7、审议通过公司 2005 年度财务分析报告 8、审议通过公司 2005 年度利润分配预案 9、审议通过关于公司股票暂停上市的提案 10、审议通过关于修改公司章程的提案 11、审议通过关于修改股东大会议
38、事规则的提案 12、审议通过关于修改董事会议事规则的提案 13、审议通过关于修改独立董事制度的提案 14、审议通过关于修改监事会议事规则的提案 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 30 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 18 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。3、
39、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 31 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（三）、2006 年第一次临时股东大会情况 1、审议通过关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案 2 审议关于公司第三届董事会增补董事的提案（1）增补陈良先生为公司第三届董事会董事 该审议事项通过。（2）增补徐唯耀先生为公司第三届董事会董事 该审议事项通过。（3）增补朱江先生为公司第三届董事会董事 该审议事项通过。（4）增补吕琦先生为公司第三届董事会董事 该审议事项未通过。云大科技股份有限公
40、司 2006 年年度报告 15（5）增补梁国庆先生为公司第三届董事会董事 该审议事项未通过。3、审议关于公司第三届监事会增补监事的提案 增补何娟女士为公司第三届监事会监事 该审议事项通过。（四）、2006 年第二次临时股东大会情况 1、审议关于公司第三届董事会增补董事的提案（1）增补卿茜女士为第三届董事会董事；表决通过。（2）增补李宁先生为第三届董事会独立董事；表决未通过（3）增补陆志明先生为第三届董事会独立董事；表决通过。（4）增补肖延龙先生为第三届董事会独立董事 表决通过。2、审议关于修改云大科技股份有限公司章程的提案 该提案通过。（五）、2006 年第三次临时股东大会情况 会议以记名投票
41、表决方式审议通过了关于大连汉信生物制药有限公司股权托管的提案。八、董事会报告八、董事会报告(一)公司主营业务及其经营状况 因连续三年亏损，公司股票于 2006 年 5 月 18 日起被暂停上市，公司经营环境非常恶劣；公司重组工作因涉及面广、难度大而一直未取得实质性进展。面对严峻的形势，根据董事会的工作思路，公司经理层积极开展各项工作，努力维持生产经营活动的正常开展，同时压缩费用，减少亏损，进一步加强债权债务的清理，维护公司权益，并全力配合重组工作小组进行公司资产重组和股改工作，以争取使公司能走出困境。2006 年 12 月 30 日，公司公告进入股改程序，股权分置改革相关股东会议于 2007年
42、 4 月 30 日召开。1、报告期内总体经营情况 2006 年公司实现主营业务收入 96,718,017.03 元，较上年同期下降 19.83%；实现主营业务利润54,913,165.59 元，较上年同期上升 74.73%；实现净利润-91,992,299.80 元，较上年同期减亏 54.24%。主营业务收入下降主要是公司资金缺乏、债权人诉讼增加等因素对公司正常经营造成了较大影响；主营业务利润较上年同期增长主要是由于公司两大主营业务农化及医药主营业务利润率均较上年同期有所增加；由于主营业务利润上升，同时公司加强费用控制力度，本年较上年同期大幅减亏。2、公司主营业务及其经营状况 农化行业：主要包
43、括了植物生长调节剂系列产品、叶面肥系列产品、杀虫剂系列产品及经销产品，由于资金紧张等原因，业务有所收缩，但近年来加强了自产农化产品的销售，其销售量逐年上升，所占农化产品的销售比重也逐年递增。疫苗行业：乙肝疫苗继续保持较好的增长势头，狂犬疫苗由于技术落后，并受批签发管制的影响，销量有所下降。（1）主营业务分行业、分产品情况表 云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 16分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减（%）农化 31,655,054.17 20,610,316.82 34.88-2
44、0.06-33.07 12.67 医药 59,064,356.93 18,079,642.32 68.74-21.19-66.83 41.81 分产品 自产农化产品 24,689,532.12 14,365,198.36 41.80 20.33 44.63-9.75 经销农化产品 6,965,522.05 6,245,118.46 10.34-63.49-70.06 19.69 自产医药产品 57,294,956.07 15,041,156.89 73.08 51.23 10.85 9.54 经销医药产品 1,769,400.86 3,038,485.43-71.83-95.23-92.58-
45、61.32 分行业：农化行业主营业务收入较上年下降了 20.06%主要是由于资金紧张，业务收缩所导致，主营业务成本也随之下降；医药行业主营业务较上年下降了 21.19%主要是昆明云大科技药业有限公司业务收缩，本报告期收入大幅下降所致，主营业务成本较上年下降了 66.83%主要是由于产品结构中毛利率较高的自产医药产品比重增加所致。分产品：由于资金紧张，公司调整了农化产品结构，自产农化产品收入较上年增长了 20.33%，经销农化产品较上年下降了 63.49%，主营业务成本也随之发生改变；由于乙肝疫苗收入的大幅增长，自产医药产品较上年增长了 51.23%，昆明云大科技药业有限公司业务的收缩，导致经销
46、医药产品收入较上年下降了 95.23%，由于该公司处置近效期产品，导致主营业务利润率为负。（2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）境内 109,120,798.74 -20.64 境外 269,586.30 -7.52 合计 109,390,385.04 -20.61 内部抵销 12,672,368.01 -26.05 合并数 96,718,017.03 -19.83（3）主要供应商客户情况 前五名供应商采购金额合计 12,448,305.00 占采购总额比重(%)54.64 前五名销售客户销售金额合计 31,482,695.00 占销售总额比重(%)32.5
47、5 3、报告期资产构成情况和费用变化情况（1）资产构成情况 项目 2006 年 占总资产比重 2005 年 占总资产比重 变动幅度 应收帐款 74,689,790.55 7.86%66,447,421.19 6.03%12.40%其他应收款 355,000,353.40 37.36%344,681,474.16 31.31%2.99%存货 78,305,640.09 8.24%102,515,089.68 9.31%-23.62%长期股权投资 26,453,485.39 2.78%57,946,174.97 5.26%-54.35%固定资产 317,489,438.36 33.41%414,5
48、71,432.07 37.65%-23.42%在建工程 72,611,803.40 7.64%74,181,121.93 6.74%-2.12%短期借款 421,579,275.00 44.36%431,748,775.00 39.21%-2.36%长期借款 99,691,295.85 10.49%187,450,000.00 17.02%-46.82%总资产 950,295,638.56 100.00%1,101,041,221.50 100.00%-13.69%云大科技股份有限公司 2006 年年度报告 17存货较期初减少了 23.62%，主要是实现部分存货销售所致。长期股权投资较期初减少
49、了 54.35%，主要是公司持股 49%的云南科新投资有限公司亏损，公司对其确认了投资损失 1,159 万元，并计提了长期投资减值 117 万元；本期昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司未纳入期末报表合并范围，使其他股权投资减少 500 万元；本期股权投资差额摊销 1,132 万元。固定资产较期初减少了 23.42%，主要是合并报表范围变化，本报告期未将昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司资产 6,779 万元合并在内，大连汉信等公司处置部分房产及计提折旧所致。长期借款较期初减少了 46.82%主要是由于部分长期借款转入“一年内到期的长期负债”，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 5,375 万元长期借
50、款未合并在内所致。由于上述资产项目的减少，总资产较期初减少了 13.69%。（2）费用变化情况 项目 2006 年 2005 年 变动幅度 营业费用 42,001,112.63 27,275,724.13 53.99%管理费用 88,678,323.85 171,122,651.09-48.18%财务费用 65,006,173.14 54,176,476.77 19.99%所得税 199,566.78 营业费用较上年同期增长了 53.99%，主要是由于大连汉信生物制药有限公司主营业务收入增加，营业费用也有较大增幅。管理费用较上年同期下降了 48.18%，主要是较上年同期相比计提坏账、存货跌价准