1、 西安海星现代科技股份有限公司 600185 2005 年年度报告 西安海星现代科技股份有限公司 600185 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.65 西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
2、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张燕女士因公务未能出席董事会，授权独立董事段秋关先生代为出席并表决。3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长荣海先生，主管会计工作负责人财务总监雷波先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长吴玉忠先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安海星现代科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海星科技 公司英文名称：XIAN SEASTAR MODERN-TECH
3、CO.，LTD.公司英文名称缩写：SEASTAR MODERN-TECH 2、公司法定代表人：荣 海 3、公司董事会秘书：于晓东 联系地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 电话：029-82307606、82307605 传真：029-82307607 E-mail： 公司证券事务代表：邢德志 联系地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 电话：029-82307606 传真：029-82307607 E-mail： 4、公司注册地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 邮政编码：710075 公司国际互联网
4、网址：http:/ 公司电子信箱：ZQB 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海星科技 公司 A 股代码：600185 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点：西安高新技术产业开发区 公司法人营业执照注册号：6101011120295 公司税务登记号码：610103628053925 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办
5、公地址：北京复兴路 47 号天行建国际商务大厦 1807 室 西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 8,724,809.87 净利润 11,175,746.10 扣除非经常性损益后的净利润 10,275,295.43 主营业务利润 170,919,708.15 其他业务利润 3,182,149.55 营业利润 11,463,487.97 投资收益 -3,812,402.12 补贴收入 1,275,682.57 营业外收支净额 -201,958.55 经
6、营活动产生的现金流量净额 117,733,809.88 现金及现金等价物净增加额 72,502,505.08 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 553,978.80 各种形式的政府补贴 150,000.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-169,858.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -201,958.55 以前年度已经计提各项减值准备的转回 651,385.32
7、所得税影响数 -83,096.82 合计 900,450.67 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,016,808,105.16786,859,005.3329.22 627,007,754.46利润总额 8,724,809.8711,621,506.64-24.93 18,182,214.20净利润 11,175,746.1012,263,696.30-8.87 11,696,374.34扣除非经常性损益的净利润 10,275,295.4311,531,398.57-10.89
8、 6,764,394.92每股收益 0.05130.0563-8.88 0.0537最新每股收益 净资产收益率（%）2.12.31减少 0.21 个百分点 2.24扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.932.18减少 0.25 个百分点 1.29扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.922.18减少 0.26 个百分点 1.31经营活动产生的现金流量净额 117,733,809.88-23,178,129.97607.95 50,236,630.37每股经营活动产生的现金流量净额 0.5406-0.1064608.08 0.2307西安海星现代
9、科技股份有限公司 2005 年年度报告 5 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,816,239,543.601,463,387,859.1024.11 1,245,372,031.88股东权益（不含少数股东权益）531,541,237.25529,999,355.620.29 522,949,446.05每股净资产 2.44052.43340.29 2.4011调整后的每股净资产 2.35902.27013.92 2.3134（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未确认的投资损
10、失 未分配利润 股东权益合计期初数 217,800,000.00 239,092,028.3617,921,534.448,960,767.23-5,894,828.6352,119,854.22 529,999,355.62本期增加 928,104.64464,052.32-9,633,864.4711,175,746.10 2,934,038.59本期减少 1,392,156.96 1,392,156.96期末数 217,800,000.00 239,092,028.3618,849,639.089,424,819.55-15,528,693.1061,903,443.36 531,541
11、,237.25（1）盈余公积变动原因：本期增加为报告期利润分配计提所致；（2 法定公益金变动原因：本期增加为报告期利润分配计提所致；（3）未确认的投资损失变动原因：本期增加系指本公司子公司陕西海星连锁超级市场有限公司之子公司陕西海星便利岛连锁超市有限责任公司、铜川海星星光百货有限责任公司、渭南海星现代商城有限责任公司由于设立之初，注册资本金较小，加之开办费用、市场前期铺垫费用较大，发生亏损导致净资产为负数，陕西海星连锁超级市场有限公司按权益法核算的投资损失至该项投资帐面价值为零，由此编制合并会计报表时形成未确认的投资损失所致；（4）未分配利润变动原因：本期增加为报告期净利润增加所致，本期减少为
12、报告期利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 143,000,000 65.66 143,000,00065.66 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143,000,000 65.66 143,000,00065.66二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,800,000 3
13、4.34 74,800,00034.342、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 64、其他 已上市流通股份合计 74,800,000 34.34 74,800,00034.34三、股份总数 217,800,000 100 217,800,0001002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1
14、、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,666 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 西安海星科技投资控股(集团)有限公司 其他31.7669,162,5000未流通 69,162,500质押 65,000,000 西安飞机工业(集团)有限公司 其他5.0511,000,0000未流通 11,000,000 无 陕西省技术进步投资有限责任公司 其他5.0511,000,0000未流通 11,000,000 无 上海发光经贸发展有限公司 其他4.499,790,0000未流通 9,790,000
15、 未知 神威医药科技股份有限公司 其他2.124,620,0000未流通 4,620,000 未知 海南博妮达贸易有限公司 其他1.793,898,0150未流通 3,898,015 未知 上海葆鑫企业发展有限公司 其他1.553,377,0000未流通 3,377,000 未知 西安协同软件股份有限公司 其他1.012,200,0000未流通 2,200,000 未知 无锡市华信投资管理有限公司 其他1.012,200,0000未流通 2,200,000 未知 上海东方国信投资管理有限公司 其他1.012,200,0000未流通 2,200,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称
16、持有流通股数量 股份种类 刘有才 555,600 人民币普通股高秀玉 252,089 人民币普通股叶荷花 202,560 人民币普通股王剑 144,110 人民币普通股王锦兴 139,700 人民币普通股周建明 111,287 人民币普通股袁晓东 110,000 人民币普通股张益群 107,900 人民币普通股张玉兰 103,427 人民币普通股吴显章 100,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理
17、办法规定的一致行动人，未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 7截止报告期末，公司持股 5以上股东分别为：西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团）、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司。海星集团所持股份中有 35,000,000 股质押于中国光大银行西安分行营业部，20,000,000 股质押于西安市商业银行城西支行,10,000,000 股质押于招商银行股份公司西安高新技术开发区支行,其他持股 5%以上的股东所持股份无质押、冻
18、结或托管的情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司 法人代表：荣海 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1992 年 12 月 26 日 主要经营业务或管理活动：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售及技术服务等。（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：荣海 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：九届、十届全国人大代表，西安交通大学教授，中华全国工商联合会执委，中国民营科技实业家协会常务理事，中国民营科技促进会副理事长，陕西省工
19、商业联合会副会长，西安市工商业联合会副会长，陕西省 MBA 教育指导委员会委员，陕西省委省政府咨询委员会专家委员；自1992 年 12 月至今，任海星集团董事局主席、总裁；现任本公司董事长，西安海星现代饮品有限公司董事长，郑州海星邦和生物制药有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除海星集团外，本公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事
20、和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)荣 海 董事长 男 48 2005-06-27 2008-06-270 0 0 24 张 燕 独立董事 女 42 2005-06-27 2008-06-270 0 0 2.4 段秋关 独立董事 男 59 2005-06-27 2008-06-270 0 0 1.2 师 萍 独立董事 女 56 2005-06-27 2008-06-270 0 0 1.2 张晓伟 董事 男 52 2005-0
21、6-27 2008-06-270 0 0 0杨毅辉 董事 男 48 2005-06-27 2008-06-270 0 0 0林作良 董事 男 43 2005-06-27 2008-06-270 0 0 0韩 钢 董事、总经理 男 42 2005-06-27 2008-06-270 0 0 9 徐 韬 董事 男 38 2005-06-27 2008-06-270 0 0 0陈 文 监事会主席 女 38 2005-06-27 2008-06-270 0 0 0陈占飞 监事 男 41 2005-06-27 2008-06-270 0 0 0薛秀阁 监事 女 49 2005-06-27 2008-06
22、-270 0 0 3付瑞军 副总经理 女 39 2005-06-27 2008-06-270 0 0 6于晓东 董事会秘书、副总经理 男 35 2005-06-27 2008-06-270 0 0 6梁若涛 副总经理 男 37 2005-06-27 2008-06-270 0 0 6雷 波 财务总监 男 37 2005-06-27 2008-06-270 0 0 6合计 /64.8 1、上述董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额均为税前报酬。因报告期公司第二届董事会进行换届，新当选公司独立董事的段秋关先生和师萍女士报告期领取报酬的期间为半年。2、董事、监事、高级管理人员最近 5
23、年的主要工作经历：(1)荣 海，主要工作经历详见本报告第四章第（二）节中的 2（2）自然人实际控制人情况。(2)张 燕，九届、十届全国人大代表；自 1984 年 8 月至今，历任陕西大唐律师事务所副主任、主任；现任本公司独立董事。(3)段秋关，自 1998 年起，历任西北大学教授、法学院院长；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事、西北大学教授、陕西石羊集团公司董事。(4)师 萍，自 1985 年至今，担任西北大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事、西安解放集团股份有限公司独立董事。(5)张晓伟，自 1989 年至 2003 年
24、期间，历任汉江工具厂副厂长、常务副厂长、厂长、党委书记，汉江工具有限责任公司董事长兼党委书记；2003 年至 2004 年担任陕西省技术进步投资有限责任公司副总经理，陕西省经达工贸有限责任公司董事长；自 2005 年至今，任陕西省技术进步投资有限责任公司董事长；现任本公司董事。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 9 (6)杨毅辉，自 1995 年 2 月起，先后任西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师、董事、总会计师；自 2003 年 5 月至今，任西安飞机工业（集团）有限责任公司总会计师；自 2003 年 12 月至今，任西安飞机国际航空制造有限公司董事；现任本公司董事。(
25、7)林作良，1988 年加入海星，历任本公司总经理、海星集团执行董事、副总裁、常务副总裁；现任本公司董事、海星集团副总裁。(8)韩 钢，自 1995 年 11 月至 1997 年 3 月，担任海星集团总裁助理；自 1997 年 7 月至 1999 年4 月，担任西仪集团副总经理；自 1999 年 6 月至 2002 年 6 月,任本公司董事兼副总经理；2003 年荣获第九届西安杰出企业家称号,并当选为西安市青年企业家协会第六届理事会副会长；2004 年当选第二届中国经济百名杰出人物，并荣获亚洲青年华商十大管理创新奖；现任中国青年企业家协会第九届常务理事，本公司董事兼总经理。(9)徐 韬，自 2
26、000 年 9 月至 2002 年 11 月，任海星科技财务部副部长；自 2002 年 11 月起，历任海星集团资金计划部部长、副总裁；现任本公司董事。(10)陈 文，自 1999 年 7 月起，历任海星集团企业运营部部长、总监，海星集团副总裁；现任海星集团常务副总裁、本公司监事会主席。(11)陈占飞，自 1998 年 6 月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部经理；现任本公司监事、陕西宝光真空电器股份有限公司监事。(12)薛秀阁，自 1996 年至今，历任海星饮品公司财务经理、海星连锁超级市场有限公司财务总监、海星集团工会主席。现任本公司监事、审计部部长。(13)付瑞军，自 2000
27、 年 1 月至 2004 年 3 月，历任本公司市场部部长、总经理助理；自 2004 年3 月至今任本公司副总经理。(14)于晓东，自 1999 年 6 月至 2002 年 6 月，历任本公司证券部副部长、部长、证券事务代表；现任本公司董事会秘书、副总经理。(15)梁若涛，自 1993 至 2001 年，历任本公司西安分公司总工程师、武汉分公司总经理、海星科技副总经理；2003 年荣获第九届西安优秀青年企业家称号，并当选为理事；自 2002 年 6 月至 2005年 6 月任本公司董事；现任本公司副总经理、西安海星计算机系统集成技术有限责任公司总经理、北京昊海融星技术有限公司董事长。(16)雷
28、 波，自 1998 年 4 月至 2000 年 12 月，任陕西星王锌业股份有限公司财务总监；自 2001年 1 月至 2004 年 3 月，任陕西旭邦商贸有限责任公司副总经理；现任本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 荣 海 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 董事局主席、总裁 1992-12-27 未定 是 林作良 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 副总裁 2005-04-01 未定 是 徐 韬 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 副总裁 2005-02-23 未定 是 张晓伟 陕西省技术进步投资有限
29、责任公司 法定代表人 2005-01-21 未定 是 杨毅辉 西 安 飞 机 工 业（集团）有限责任公司 总会计师 2003-05-22 未定 是 陈 文 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 常务副总裁 2004-02-10 未定 是 陈占飞 陕西省技术进步投资有限责任公司 财务部经理 1998-06-01 未定 是 注：上述在股东单位任职人员由于均系股东单位任命或委派，故任期终止日期未定。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 西安海星现代饮品有限公司 董事长 是 荣 海 郑州
30、海星邦和生物制药有限公司 董事长 是 张 燕 陕西大唐律师事务所 主任 是 陕西石羊集团公司 董事 是 陕 西 秦 岭 水 泥（集团）股份有限公司 独立董事 是 段秋关 西北大学 教授 是 西安解放集团股份有限公司 独立董事 是 师 萍 陕 西 秦 岭 水 泥（集团）股份有限公司 独立董事 是 张晓伟 陕西省经达工贸有限责任公司 董事长 杨毅辉 西安飞机国际航空制造有限公司 董事 陈占飞 陕西宝光真空电器股份有限公司 监事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（1）董事、监事：公司仅对在公司兼任职务的董事和监事提供报酬，未在公司兼任职务的董事和监
31、事的报酬由其任职的单位支付。其中在公司兼任高级管理人职务的董事和监事的报酬按公司高级管理人员报酬的决策程序确定，即由董事会薪酬与考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定；在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬由公司的人力资源管理部门根据其兼任的相应职务按公司的整体薪酬政策和工资标准确定。（2）对于独立董事的报酬，由董事会制定预案，提交股东大会批准后执行。（3）对于高级管理人员的报酬，由董事会薪酬与考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员根据其兼任或担任的职务和岗位获得相应的报酬。公
32、司实行以岗定薪、以职定薪的薪酬管理制度，依据相应的职务或岗位制定年度经营计划和管理目标，并根据完成该计划和目标所要承担的责任和经营管理风险，参考本地区和本行业的实际情况，确定该职务或岗位的年度报酬。（2）独立董事报酬的确定依据：根据本公司的实际经营管理情况，并参照公司所在行业和地区的一般标准，经本公司 2001 年度第一次临时股东大会决定，本公司独立董事津贴为每人每年 2.4 万元人民币。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张晓伟 是 杨毅辉 是 林作良 是 徐 韬 是 陈 文 是 陈占飞 是 西安海星现代科
33、技股份有限公司 2005 年年度报告 11（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 雷锦录 独立董事 因公司第二届董事会任期届满未连任 胡养雄 独立董事 因公司第二届董事会任期届满未连任 杨 忠 董事 因公司第二届董事会任期届满未连任 刘新友 董事 因公司第二届董事会任期届满未连任 梁若涛 董事 因公司第二届董事会任期届满未连任 1、因公司第二届董事会任期届满，公司于 2005 年 6 月 27 日召开的 2004 年度股东大会选举荣海、林作良、韩钢、徐韬、张晓伟、杨毅辉、张燕、段秋关、师萍为公司第三届董事会董事，其中张燕、段秋关、师萍为独立董事。公司第二届董事会董事
34、雷锦录、胡养雄、杨忠、刘新友、梁若涛任期届满未连任。2、因公司第二届监事会任期届满，公司于 2005 年 6 月 27 日召开的 2004 年度股东大会选举陈文、陈占飞为公司股东代表出任的监事,与公司职工代表大会选举的职工监事薛秀阁,共同组成公司第三届监事会。公司第二届监事会监事刘勤任期届满未连任。3、公司于 2005 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第一次会议选举荣海先生为公司董事长，聘任韩钢先生为公司总经理，聘任于晓东先生为公司董事会秘书，聘任梁若涛先生、付瑞军女士、于晓东先生为公司副总经理，聘任雷波先生为公司财务总监。4、公司于 2005 年 6 月 27 日召开的第三届监事会第一
35、次会议选举陈文女士为公司第三届监事会主席。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,192 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 183 销售及维修服务人员 2,657 技术开发人员 188 管理人员 497 财务人员 356 其他人员 311 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士、硕士 30 大专、本科 1,443 大专以下 2,719 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，并根据中国证监
36、会关于加强社会公众股股东利益保护的若干定、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及上海证券交易所股票上市规则等有关规定，对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修改，进一步完善了公司的信息披露管理制度和董事会运作机制，规范了公司的独立董事制度和公司的对外担保行为，以切实保护社会公众股东的合法权益，建立一个更为规范和完善的公司法人治理结构。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 12（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张 燕 8 7 1 0 段秋关
37、 5 4 1 0 师 萍 5 4 1 0 雷锦录 3 2 1 0 胡养雄 3 3 0 0 因公司第二届董事会任期届满，公司于 2005 年 6 月 27 日召开的 2004 年度股东大会选举张燕、段秋关、师萍为公司第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事雷锦录、胡养雄任期届满未连任。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产和营销体系，所有经营和管理决策均由董事会和
38、管理层独立做出。2)、人员方面：公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度，所有员工均经过严格的人事招聘程序录用并签订了劳动合同，并独立发放员工的工资。公司董事、监事和高管人员由股东大会和董事会通过合法程序进行选举或任免，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在公司领取报酬且不在股东单位担任行政职务。3)、资产方面：公司拥有自己的生产、经营系统及相关配套设施，且权属清晰，并独立使用和调配，不受大股东控制。4)、机构方面：公司拥有独立的经营管理组织体系，拥有单独的办公和生产经营场所，与大股东海星集团机构完全分设。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了相应的财务管理和会计核
39、算体系，公司在银行开设独立的帐户，独立依法纳税。公司的资金使用由董事会和管理层按照规定权限作出决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行年薪激励制度。年初根据公司年度经营计划和管理目标确定高级管理人员的目标值和考核指标，年终采取个人述职与公司董事会考评相结合的办法，确定其经营管理业绩及奖金报酬。公司拟在本次股权分置改革全面完成后择机在公司推进股权激励计划的实施，在公司形成积极向上、全面高效的激励约束机制，以充分发挥高管人员的积极性和能动性，进一步完善对高管人员的激励和约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月
40、 27 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 28 日的中国证券报和上海证券报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 26 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 27日的中国证券报和上海证券报。西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司积极适应市场变化，以科技为先导，开拓创新，不断优化各项生产要素，使企业呈现出良好的发展势头。公司通过制定目标经营管理模式，加强
41、对各分支机构经营业务的管理和业绩考核，逐步建立起良好的竞争、激励和约束机制，进一步增强公司的综合管理竞争实力。同时，加大对自主创新项目的投资力度，加强公司研发和质量管理体系的建设，推进公司各项内控管理和监督体系的完善，努力提升公司的产品和服务质量，公司的持续盈利和抗风险能力逐步增强。在信息技术业务领域，公司加大了对自主创新项目的投资力度，通过搭建资源共享平台，将专业化公司和各地营销平台的资源有效地联系起来，使公司的技术、产品、人才、管理理念等资源得以不断更新和有效合理利用。报告期内，海星电脑成为 INTEL 公司在西北地区唯一一家 ROEM 合作伙伴，公司具有自主创新的一卡通、信息安全系统、国
42、有资产监管信息化系统、游戏软件、智能安防产品等项目已经基本完成研发，进入市场推广期，并在智能楼宇弱电控制、电子智能卡业务、数据安全、校园及社区数字化以及审计、政务管理等软件领域开发拥有了具有自主知识产权的核心技术。2005 年 11 月，公司控股的西安海星计算机系统集成公司签约新疆国税，为其构建全疆县级以上区域IP 语音电话网，成为截至目前思科在中国最大的 IP 电话订单。2006 年年初，国家发改委办公厅发布文件组织实施 2006 年信息安全专项产业化项目，公司自主研发的“动态口令身份认证系统”完全符合国家的产业政策和发展方向，公司将抓住这一有利时机，利用现有的研发优势和研究成果，在信息安全
43、领域实现市场突破。报告期内，公司加快对地产项目和参股高速公路项目的投资和建设力度。公司所属海星房地产公司及其正在开发的地产项目“海星城市广场”以其优秀的品质、良好的业绩，分别获得“2005 西安最佳商业地产企业”和“2005 西安最佳综合建筑体”奖项。“海星城市广场”2004 年 11 月 28 日全面封顶并取得预售许可证后开始对外预售，本报告期内广场主体工程实现完工，租售情况良好，部分房屋已经交付。公司参股的“阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段”项目各项工作稳步推进，施工进展顺利。截止报告期末，全线路基主体工程基本成型，一半以上的路基已经完成交验，路面招标工作已经结束，路面施工单
44、位已经完成了驻地建设和场地平整工作并已经开始施工。高速公路计划将于 2006 年年底前实现通车。为了更好地整合现有产业，使公司的业务结构更趋合理，经公司2005年12月26日第一次临时股东大会审议批准，公司将所持有的海星超市95%股权、汉中星光60%股权及海星物流75%股权予以出售，退出高竞争性的零售和批发等商业领域,回收资金集中力量发展房地产和高速公路等较高利润回报的行业。以改善公司的资产和业务结构,集中和强化公司主营业务,增强公司盈利能力和可持续发展的能力,重塑公司的核心竞争力。报告期内，公司已完成股权分置改革前期工作，正式进入股改程序，并于 2005 年 12 月 31 日公布了公司股权
45、分置改革方案，方案将提交于 2006 年 2 月 23 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。报告期公司通过完善营销体系，加强销售管理,提升服务意识，在行业竞争异常激烈的情况下实现主营收入稳步增长。2005 年共完成主营业务收入 1,016,808,105.16 元，与上年同期相比增长29.22%；报告期实现主营业务利润 170,919,708.15 元，与上年同期相比增长 25.06%；报告期实现净利润 11,175,746.10 元，与上年同期相比下降了 8.87%，主要是由于信息技术产业市场竞争激烈，公司为扩大市场份额，提高公司的业务规模，采取
46、了薄利多销、低价竞标等市场策略，使得报告期主营业务利润率有所下降；另外，公司在拓展主营业务的同时，与销售相关的营销、市场拓展费用及管理费用增幅高于收入增长，也是净利润较上年同期下降的主要原因。2、公司主营业务及其经营状况分析（1）主营业务分行业、产品情况表 西安海星现代科技股份有限公司 2005 年年度报告 14单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)分行业 信息技术业 505,385,707.6549.70 52,957,208.75 30.98 批发和零售贸易 408,727,517.8840.20 85,669,
47、570.98 50.12 物业收入 16,114,608.631.58 8,952,719.52 5.24 房地产业 86,580,271.008.51 23,340,208.90 13.66 合计 1,016,808,105.16100.00 170,919,708.15 100.00 分产品 计算机及相关产品 251,576,782.4524.74 13,854,077.37 8.11 系统集成及软件 253,808,925.2024.96 39,103,131.38 22.88 商业零售收入 408,727,517.8840.20 85,669,570.98 50.12 物业收入 16,
48、114,608.631.58 8,952,719.52 5.24 房地产 86,580,271.008.51 23,340,208.90 13.66 合计 1,016,808,105.16100.00 170,919,708.15 100.00（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占 主 营 业 务收入比例(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务利润 占主营业务利润比例(%)西部大区 686,878,937.81 67.55 35.02 149,458,866.68 87.44 北方大区 157,005,009.94 15.44 16.84 6,760,42
49、1.95 3.96 南方大区 172,924,157.41 17.01 20.29 14,700,419.52 8.60 合计 1,016,808,105.16 100.00 29.22 170,919,708.15 100.00 报告期内，由于公司主营业务收入增长，各大区主营业务收入和主营业务利润均有所增长；在业务结构方面，由于公司开发的地产项目“海星城市广场”报告期内开始实现销售收入，使西部地区主营业务收入和主营业务利润所占比例有所提高。（3）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上(含 10%)的行业或产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主 营
50、 业务 利 润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比 上 年 增 减（）主 营 业 务 利润 率 比 上 年增减（%）行业 信息技术业 505,385,707.65 448,739,569.0210.48 19.87 25.09 -3.89 批发和零售贸易 408,727,517.88 320,292,834.6220.96 21.38 17.09 2.63 房地产业 86,580,271.00 58,478,147.2026.96 621.50 980.26 -27.93 产品 计算机及相关产品 251,576,782.45 236,156,471.705.51 19.27 21.