1、 上海中科合臣股份有限公司 600490 2006 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 600490 2006 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告.34 十二、备查文件目录.87 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事
2、、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山，会计机构负责人（会计主管人员）冯玉光声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中科合臣 公司英文名称：Shanghai Synica Co.,LTD 2、公司法定代表人：黄山 3、公司董事会秘书：韩隽 电话：021-
3、62811555 传真：021-52585660 E-mail： 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 公司证券事务代表：关小掬 电话：021-52587776 传真：021-52585660 E-mail： 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 4、公司注册地址：上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址：上海市法华镇路 455-3 号 邮政编码：200052 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 25、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公
4、司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中科合臣 公司 A 股代码：600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006525 公司税务登记号码：310107703036659 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海中科合臣股份有限公司 2006 年
5、年度报告 3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 项目 金额 利润总额 3,188,675.32净利润 2,802,093.34扣除非经常性损益后的净利润 982,567.03主营业务利润 43,462,068.14其他业务利润 893,210.30营业利润 2,575,549.32投资收益 624,187.64补贴收入 450,000.00营业外收支净额-461,061.64经营活动产生的现金流量净额-36,691,445.33现金及现金等价物净增加额 49,161,202.49(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额
6、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-29,283.29各种形式的政府补贴 450,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-338,759.73以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,737,569.33合计 1,819,526.31 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 199,024,228.7094,747,939.12110.06 258,85
7、2,500.89利润总额 3,188,675.32-24,738,594.33 25,629,599.91净利润 2,802,093.34-24,830,053.34 19,948,124.12扣除非经常性损益的净利润 982,567.03-29,519,410.91 19,883,795.63每股收益 0.0318-0.3267 0.2625最新每股收益 净资产收益率（%）0.98-8.79 6.241扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.34-10.45 6.241扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.34-10.45 6.241经营活动产生
8、的现金流量净额-36,691,445.33-5,116,146.43 48,051,879.04每股经营活动产生的现金流量净额-0.4169-0.0673 0.6323 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减(%)2004 年末 总资产 477,169,509.58 373,066,895.5627.90 430,065,563.14股东权益（不含少数股东权益）284,409,246.74 282,358,543.600.73 318,588,596.94每股净资产 3.23193.7152-13.01 4.1920调整后的每股净资产 3.22643.6937-12.65 4.1
9、782注：2006 年度每股收益按照总股本 8800 万股计算，2005 年、2004 年按照总股本 7600 万股计算。按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位：元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.2815.320.4939 0.53营业利润 0.900.910.0293 0.0314净利润 0.980.990.0318 0.0340扣除非经常性损益后的净利润 0.340.340.0110 0.0118 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 5(四)报告期
10、内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 76,000,000 191,226,320.8213,659,087.526,829,543.761,473,135.26 282,358,543.60本期增加 12,000,000 923,909.806,838,029.25 2,802,093.34 21,640,122.59本期减少 13,675,300.00 6,829,543.768,485.49 26,418,963.21期末数 88,000,000 178,474,930.6213,667,573.0104,2
11、66,743.11 284,409,246.74 股本变动原因：根据公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，公司于2006 年 6 月 15 日实施股权分置改革方案，以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例向全体流通股东转增股份。资本公积变动原因：报告期内，公司办理上海昭和特气净化工程有限公司 30%股权过户手续完毕，由此形成股权投资贷差转入，增加资本公积金 923,909.80 元；公司以资本公积金向流通股东转增股份减少资本公积金 1200 万元，股权分置改革费用冲减资本公积减少资本公积金 167.53 万元。盈余公积变动原因：根据财政部财企(2006)67 号文，原法定公
12、益金全部转入盈余公积。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 460,000 0.61 460,0000.522、国有法人持股 3,220,000 4.24 3,220,0003.663、其他内资持股 42,320,000 55.68 42,320,00048.09其中：境内法人持股 38,410,000 50.54 38,410,00043.65境内自
13、然人持股 3,910,000 5.14 3,910,0004.444、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,000,000 60.53 46,000,00052.27二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 39.47 12,000,000 12,000,000 42,000,00047.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 30,000,000 39.47 12,000,000 12,000,000 42,000,00047.73三、股份总数 76,000,000 100.00 12,000,
14、000 12,000,000 88,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007 年 6 月 15 日 16,390,00029,610,00058,390,000 2008 年 6 月 15 日 8,280,00021,330,00066,670,000 2009 年 6 月 15 日 21,330,000088,000,000 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 7股份变动的批准情况 报告期内，公司响应政策要求，启动并实施了股权分置改革。2006
15、年 5 月 8 日，公司公告进入股改程序；2006 年 5 月 24 日，上海市国有资产监督管理委员会签发关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（沪国资委产2006452 号）；2006年 6 月 5 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。2006年 6 月 15 日，公司以流通股 3000 万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 4 股，流通股股东获送股份上市流通。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发
16、新股、配售股份等股票发行与上市的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议，公司将资本公积金 1,200 万转增股本，由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2006）第 2180 号验资报告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期未，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,143 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 其他 34.2430,130,0000
17、30,130,000 质押 21,091,000 上海嘉创企业(集团)有限公司 其他 9.418,280,00008,280,000 上海科技投资公司 其他 3.663,220,00003,220,000 姜标 其他 1.831,610,00001,610,000 郑崇直 其他 1.831,610,00001,610,000 王世跃 其他 1.561,371,481141,470 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国有股东 0.52460,0000460,000 王霖 其他 0.42368,0000368,000 林可 其他 0.36315,824-186,000 未知 马香连 其他 0
18、.36314,3000 未知 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王世跃 1,371,481人民币普通股 林可 315,824人民币普通股 马香连 314,300人民币普通股 林朝桥 265,360人民币普通股 周福禄 200,000人民币普通股 游印发 190,390人民币普通股 汤云霞 188,000人民币普通股 谢海春 183,880人民币普通股 王琛 181,100人民币普通股 刘怀宁 173,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控
19、股股东为中国科学院上海有机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长，姜标先生还是公司自然人发起人股东之一。公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人的关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 6 月 15 日 4,400,0002008 年 6 月 15 日 4,400,0001 上海中科合臣化学有限责任公司 30,130,000 2009 年 6 月 15 日 21,330,000自
20、获得流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。2007 年 6 月 15 日 4,400,0002 上海嘉创企业(集团)有限公司 8,280,000 2008 年 6 月 15 日 3,880,000自获得流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。3 上海科技投资公司 3,220,000 2007 年 6 月 15 日 3,220,000获流通权后
21、12 个月内不出售。4 郑崇直 1,610,000 2007 年 6 月 15 日 1,610,000获流通权后 12 个月内不出售。5 姜标 1,610,000 2007 年 6 月 15 日 1,610,000获流通权后 12 个月内不出售。6 上海市普陀区国有资产经营有限公司 460,000 2007 年 6 月 15 日 460,000获流通权后 12 个月内不出售。7 王霖 368,000 2007 年 6 月 15 日 368,000获流通权后 12 个月内不出售。8 吴建平 161,000 2007 年 6 月 15 日 161,000获流通权后 12 个月内不出售。9 沈铮林
22、161,000 2007 年 6 月 15 日 161,000获流通权后 12 个月内不出售。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元 成立日期：2004 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动：有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元 成立日期：1950 年 5 月 主要
23、经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机合成化学研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训，有机化学、化学学报和中国化学（英文版）出版。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 10 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司
24、无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 黄山 董 事 长 兼总经理 男 45 2005 年 6 月 3 日 2007 年 5 月 17 日00 0 22.73姜标 副董事长 男 44 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日1,610,0001,610,000 0 王北婴 董事 女 49 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00
25、 0 杨炽胤 董事 男 57 2006 年 5 月 16 日2007 年 5 月 17 日00 0 周勤俭 董事 男 57 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 邹泽宇 独立董事 男 72 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 3.00周仲飞 独立董事 男 43 2005 年 5 月 20 日2007 年 5 月 17 日00 0 3.00陈国辉 独立董事 男 50 2005 年 5 月 20 日2007 年 5 月 17 日00 0 3.00段文虎 独立董事 男 41 2006 年 5 月 16 日2007 年 5 月 17 日
26、00 0 3.00张建新 监事会主席 男 52 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 季怀良 监事 男 53 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 周黎明 监事 男 48 2006 年 4 月 16 日2007 年 5 月 17 日00 0 5.01王霖 副总经理 男 42 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日368,000368,000 0 12.92张黎明 副总经理 男 41 2004 年 5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 12.92韩隽 董 事 会 秘书 男 32 2004 年
27、5 月 18 日2007 年 5 月 17 日00 0 12.92冯玉光 财务总监 男 33 2006 年 8 月 17 日2007 年 5 月 17 日00 0 3.43合计/1,978,0001,978,000 0/81.93董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄山 董事长兼总经理，曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限公司副总经理，现任江苏省政协委员、江苏省台联副会长。(2)姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司
28、董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现任中国科学院上海有机化学研究所所长。(3)王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特集团有上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 12限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管理局中医药师资格认证中心主任。(4)杨炽胤 董事，曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任上海嘉创企业（集团）有限公司董事长。(5)周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处
29、副处长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。(6)邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国投资协会国有投资公司委员会顾问。(7)周仲飞 独立董事，先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学者身份赴美国 Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学商法研究中心从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任 Sir John Lubbock 基金研
30、究员，现任上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究所兼职研究员。(8)陈国辉 独立董事，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学财务处处长、上海上菱电器股份有限公司独立董事。(9)段文虎 独立董事，曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海药物所研究员、华东理工大学教授。(10)张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院长，现任中
31、科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。(11)季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公司总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。(12)周黎明 职工监事，1976 年分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工作，1979 年担任 F53 项目组组长，1982 年至今担任公司二车间副主任，现任公司工会委员。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 13(13)王霖 副总经理，历任中科院上海有机化学研究所财务处副处长，中科院上海有机化学研究所开发公司副总经理，上海中科合臣化学公司副总经理，公司第一届董事会董事，上海市普陀区第十二届人大代表。(
32、14)张黎明 副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，历任上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。(15)韩隽 董事会秘书，曾任职于上海大正有限公司办公室，大鹏证券有限公司投资银行部项目经理，上海永华投资有限公司投资经理，天元控股有限公司投行部经理助理，常州中小企业担保投资有限责任公司总经理，上海元茂投资有限公司总经理助理。(16)冯玉光 财务总监，曾任上海市虹口区任命政府民防办下属企业财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险（集团）股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股
33、东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴杨炽胤 上海嘉创企业(集团)有限公司 董事长 2000 年 3 月 23 日 是 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理2000 年 2 月 1 日 是 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司副总经理 2002 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是 否 领 取报酬津贴 姜标 中国科学院上海有机化学研究所 所长 2003 年 5 月 1 日 是 张建新 中国科学院上海有机化学研究所 党委书记、副所长2000 年 7 月 1 日 是 王北婴 国家中医药管理局中医师资格认证中心主任
34、2005 年 1 月 12 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程规定，董事、监事的年薪由股东大会决定。高级管理人员实行年薪制，由董事会按高人员薪酬考核方案办法的规定，在年度终结后进行考核并确定最终实际薪酬。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 142、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：第二届董事会第二次会议依据有关人力资源管理规定及岗位责任、工作量和工作难度，制定了高级管理人员薪资考核方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴姜标
35、是 王北婴 否 杨炽胤 是 周勤俭 是 邹泽宇 否 周仲飞 否 陈国辉 否 段文虎 否 张建新 是 季怀良 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 万敏华 副总经理兼财务总监 个人原因 2006 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过万敏华因个人原因辞去副总经理兼财务总监的议案；聘任冯玉光为公司财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 287 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,本公司退休职工的退休金和医疗费由社会保险机构支付。员工的结构如下：1、专业构成情况 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 15 专业
36、类别 人数 管理人员 47技术人员 46市场销售人员 14生产人员 166其他人员 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 17本科及大专 77中专 83初中 110 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，启动并完成了股权分置改革工作，不断完善公司法人治理结构。公司还结合实际运作中的情况，按照公司法要求，对公司章程、股东大会议事规则进行了修订，使治理规则更符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求。未来公司将继续探索股东大会、董事会、监事会、
37、经营团队之间的有机结合，从制度上保障投资决策、生产经营和监督管理顺利进行，寻求股东利益最大化，推动公司可持续发展。1、股东与股东大会 公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司按照公司章程规定，选聘选举董事，董事会由 9
38、名董事组成，其中包括 4 名独立董事，符合相关法规要求。董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东利益。公司董事会办公室承办董事会日常工作。4、监事和监事会 公司监事会依据公司章程、监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。5、信息披露与透明度 公司积极维护公司和投资者的合法权益，充分履行上市公司信息披露的义务。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程、投资者关系管理制度等的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘上海中科
39、合臣股份有限公司 2006 年年度报告 17书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邹泽宇 7 700 周仲飞 7 700 陈国辉 7 700 段文虎 3 300 补选 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，勤勉尽职，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，均未出现缺席或者委托其它独立董事代为表决定情况。在参加公司管理和决策的过程中，独立董事分别通过与高管人员电话沟通或会晤、审议
40、公司提供资料、实地考察等多种形式，确保对公司经营状况和未来发展规划的及时了解，并依靠自身在专业、投资、管理等领域的技能，为公司发展提出积极建议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力；拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高级管理人员依照合法程序产生，公司人事及工资管理与控股股东完全分离。所有
41、员工均与本公司签订了劳动合同。公司高管及核心技术员均专职在公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 18独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立和生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。5、财务方面：公司拥有完整独立的财务会计核算体系和财务管理制
42、度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。公司于年末对高管人员实行考评，并在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 19七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 16 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年 5 月 17 日的上海证券报。2006 年
43、 4 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议决议并公告，决定于 2006 年 5 月16 日在上海市徐汇区肇嘉浜路 500 号好望角饭店周仁厅召开 2005 年度股东大会。会议通知以公告方式刊登在 2006 年 4 月 8 日的上海证券报和上海证券交易所网站 上。2006 年 5 月 16 日，公司 2005 年度股东大会在上海市徐汇区肇嘉浜路 500 号好望角饭店周仁厅召开。本次年度股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的上海证券报和上海证券交易所网站 上。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 5 日召开 2006 年第一次临时股
44、东大会。决议公告刊登在 2006 年 6月 6 日的上海证券报。2006 年 5 月 8 日，公司董事会发出通知，决定于 2006 年 6 月 5 日召开 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议通知以公告方式刊登在 2006 年 5月8日的 上海证券报、中国证券报、证券时报 和上海证券交易所网站上。2006 年 6 月 5 日，公司股权分置改革相关股东会议现场会议在上海市徐汇区肇嘉浜路 500 号好望角饭店召开。本次相关股东会议表决结果的公告刊登在 2006 年 6 月 6 日的上海证券报和上海证券交易所网站 上。上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 20八
45、、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年度，公司参照“由定制化学品供应商转型成为通用化学品兼定制化学品生产商”的既定目标，本着“稳妥、有序、渐进”的原则，以市场为龙头、研发为手段，重点抓住市场行销、新品开发和项目建设等工作，同步推动公司流程再造和内控制度建设，通过优化产品工艺、整合控股子公司等综合措施，基本遏制住下滑趋势，取得了一定成效。公司全年实现主营业务收入 19902 万元，比上年增加 110%；实现主营业务利润 4346万元，比上年增加 196%；实现税后利润 280 万元，实现经营扭亏；股东权益总额 28441万元，同比增长 0.7
46、3%。报告期内，公司主要抓住以下工作重点：1）改革和完善管理流程，理顺管理关系。公司与各相关职能部门、控股子公司签订目标责任书，分解全年目标任务。通过试点绩效薪酬制度改革及加强精细化管理等综合手段，宣传、倡导绩效文化，营造奋发向上的良好氛围，从而调动员工的积极性，推动公司和谐发展；2）以市场为龙头，完善营销体系。在稳定重点客户的同时，公司利用各种渠道在不同场合来宣传产品和优势，积极培育和发展新客户。针对通用化学品市场的终端客户，公司还根据自身技术优势，提供深度技术营销服务，逐步强化对终端市场的掌控能力；3）构建技术创新体系，加强工艺优化和新产品开发进程。公司对研发部进行了适当调整，通过在各大院
47、校的招聘筛选，引进高素质技术人才，改善科研队伍的知识结构，调动研发和中试队伍的积极性，研发效率得以快速提升，为在市场竞争中领先奠定技术基础；4）持续改进质量保证体系。公司在总部建立了完善的质量保证体系和质量分析例会制度，多次组织质量体系审核。质量部门同时负责对生产过程中关键的中控点实行量化指标管理和产品的出入库管理，帮助生产部门提高产品质量，稳定和提高产品收率。公司2006 年生产产品质量稳定良好，未出现严重的质量事故与重大质量投诉。2、公司主营业务及其经营状况 公司主要经营：GMP 条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键中间体)；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同
48、研究和咨询；化工设备设计、上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 21安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定）以及经营本企业自产产品及技术的出口业务等。目前，公司主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售。按产品列示的主要业务收入、主要业务利润构成如下：销售收入（万元）销售成本（万元）销售利润（万元）产品 名称 2006 年 2005 年 增长 2006 年 2005 年 增长2006 年 2005 年 增长 C-02 44,533,279.69 29,376,661.9751.59 40,93
49、3,073.4828,035,253.6246.013,600,206.21 1,341,408.35 44,533,279.69四氟丙醇 7,486,680.37 23,772,581.22-68.51 7,403,063.5019,605,342.28-62.24 83,616.87 4,167,238.947,486,680.37C01 10,043,233.983,281,914.65 206.02 10,041,198.901,965,546.19 410.862,035.08 1,316,368.46 10,043,233.98C-100 6,153,846.168,547,008
50、.53-28.00 3,736,680.008,369,424.93-55.352,417,166.16 177,583.606,153,846.16F53 10,315,740.32 10,003,710.183.12 6,318,229.324,706,630.3534.243,997,511.00 5,297,079.83 10,315,740.32轻水表面活性剂 9,539,350.303,060,323.38 211.71 5,192,123.301,868,537.86 177.874,347,227.00 1,191,785.52 9,539,350.30C-102 9,006,