1、 安徽金牛实业股份有限公司 安徽金牛实业股份有限公司 ANHUI GOLDEN CATTLE CO.,LTD.ANHUI GOLDEN CATTLE CO.,LTD.2005 年年度报告 2006 年 4 月 13 日 2005 年年度报告 2006 年 4 月 13 日 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介12 八、董事会报告12 九、监事会报告18 十、重要事项18 十一、财务报告23 十二、备查文件60 一、重要提示2 二、公司基本情况简
2、介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介12 八、董事会报告12 九、监事会报告18 十、重要事项18 十一、财务报告23 十二、备查文件60 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事吴敏，已向公司董事会提出辞去独立董事职务，没有出席本次会议，也没委托其他独立董事代为行使表决权。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审
3、计报告。4、公司负责人锁炳勋，主管会计工作负责人周业升，会计机构负责人（会计主管人员）路红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽金牛实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金牛实业 公司英文名称：ANHUI GOLDEN CATTLE CO.,LTD.公司英文名称缩写：AGCC 2、公司法定代表人：锁炳勋 3、公司董事会秘书：金彪 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 259 号 电话：0558-2210568 传真：0558-2212666 E-mail： 公司证券事务代表：李芳泽 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 259 号
4、电话：0558-2210699 传真：0558-2212666 E-mail： 4、公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路 302 号 公司办公地址：安徽省阜阳市河滨路 259 号 邮政编码：236023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 金牛 公司 A 股代码：600199 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 23 日 公司首次注册登
5、记地点：安徽省工商行政管理局 3 公司变更注册登记日期：2001 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300144 公司税务登记号码：341201705044441 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣士达大道 100 号振兴大厦九层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -34,145,370.15 净利润 5,882,642.21 扣除非经常性损益后的净利润 -35
6、,516,391.49 主营业务利润 42,308,453.74 其他业务利润 7,388,001.78 营业利润 -64,275,688.34 投资收益 26,040,298.37 补贴收入 3,298,059.80 营业外收支净额 791,960.02 经营活动产生的现金流量净额 50,600,242.54 现金及现金等价物净增加额 -4,010,457.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 32,755,782.42 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,06
7、3,059.80 各种形式的政府补贴 235,000 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）16,806.65 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 192,878.83 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,317,784.98 合计 41,399,033.70 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 757,938,610.63419,695,094.3980.59 373,901,201.7
8、6 4利润总额 -34,145,370.15-187,804,039.47-154,484,240.23净利润 5,882,642.21-186,527,072.72-152,265,820.94扣除非经常性损益的净利润 -35,516,391.49-194,692,556.79-159,796,195.47每股收益 0.017-0.54-0.44最新每股收益 净资产收益率（%）0.90-29.04-18.35扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-5.42-30.32-19.26扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-5.51 经营活动产生的现金流量净
9、额 50,600,242.5468,793,744.32-26.45-34,645,873.88每股经营活动产生的现金流量净额 0.1460.198-26.26-0.10 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,041,889,609.271,327,411,296.02-21.051 1,459,621,489.66股东权益（不含少数股东权益）655,369,549.61642,202,474.842.05 829,745,249.00每股净资产 1.891.852.16 2.40调整后的每股净资产 1.891.852.16 2.17（四）报告期内
10、股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 346,400,000 521,021,953.56 30,554,286.2410,184,762.08-253,239,990.92 642,202,474.84本期增加 4,750,658.52 5,972,642.21 13,167,074.77本期减少 期末数 346,400,000 525,772,612.08 30,554,286.2410,184,762.08-247,357,348.71 655,369,549.61 四、股本变动及股东情况 四、股
11、本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 216,400,000 62.47 216,400,00062.47 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 216,400,000 62.47 216,400,00062.47 5二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,000,000 37.53 130,000,00037.53
12、2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,000,000 37.53 130,000,00037.53三、股份总数 346,400,000 100 346,400,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 59,050 前十名股东持股
13、情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 安徽金种子集团有限公司 国有股东 62.47 216,400,000 未流通 冻结 35,000,000 郎建民 其他 0.124 430,000 已流通 国泰君安 其他 0.123 426,953 已流通 牛世峡 其他 0.114 394,000 已流通 陆秋燕 其他 0.101 349,033 已流通 王继昌 其他 0.101 349,288 已流通 杨红健 其他 0.095 330,000 已流通 江讯 其他 0.088 306,100 已流通 徐明义 其他 0.082 285
14、,000 已流通 候天贵 其他 0.072 250,700 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 郎建民 430,000 人民币普通股国泰君安 426,953 人民币普通股牛世峡 394,000 人民币普通股陆秋燕 349,033 人民币普通股王继昌 349,288 人民币普通股杨红健 330,000 人民币普通股江讯 306,100 人民币普通股徐明义 285,000 人民币普通股候天贵 250,700 人民币普通股 6范学敬 250,000 人民币普通股上 述 股东 关 联关 系 或一 致 行动 关 系的说明 前十名流通股股东为社会公众股，公司未知他们之间是
15、否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动住信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东中，持有本公司股份 5%以上的股东只有安徽金种子集团有限公司，其持有的股份为国有法人股，与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他社会公众股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持股 5%以上的股东持股变动情况：（1）公司持股 5%以上的股东为安徽金种子集团有限公司，其所持有的本公司 62.47%的股份属于未上市流通的发起人股份，在本报告期内无增减变动情况。（2）2005 年 9 月
16、 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司转来的（2004）皖执字第 05 号安徽省高级人民法院协助执行通知书稿，根据申请执行人中国东方资产管理公司合肥办事处的申请，安徽省高级人民法院依法继续冻结安徽金种子集团有限公司所持有的本公司国有法人股 2200 万股，冻结期限至 2006 年 3 月 14 日。同时增加冻结 1300 万股，期限从 2005 年 9 月 14 日至 2006 年 3 月 14 日。共冻结 3500万股，占总股本比例的 10.1%。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：安徽金种子集团有限公司 法人代表：锁炳勋 注册资本：26,80
17、0 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 29 日 主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资，白酒（限子公司安徽种子酒总厂经营）。（2）法人实际控制人情况 公司名称：阜阳市国资局 本公司控股股东安徽金种子集团有限公司是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省国资委批准成为国有资产投资主体并授权经营，其实际控制人为阜阳市国资局。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7（4）公司与实际控制人之间的产权及
18、控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)锁炳勋 董事长 男 51 2005-05-21 2008-05-20 10,000 10,000 100,000 宁中伟 副董事长、总经理 女 44 2005-05-21 2008-05-20 8,000 8,000 80,000 周业
19、升 董事、财务总监 男 41 2005-05-21 2008-05-20 6,000 6,000 60,000 杨红文 董事 男 36 2005-05-21 2008-05-20 60,000 张曙光 董事 男 37 2005-05-21 2008-05-20 60,000 徐三能 董事 男 42 2005-05-21 2008-05-20 60,000 陈余有 独立董事 男 65 2005-05-21 2008-05-20 30,000 余世春 独立董事 男 44 2005-05-21 2008-05-20 20,000 吴敏 独立董事 女 49 2005-05-21 2008-05-20
20、20,000 徐文法 副总经理 男 38 2005-05-21 2008-05-20 50,000 陈兴杰 副总经理 男 42 2005-05-21 2008-05-20 50,000 金彪 董秘 男 33 2005-05-21 2008-05-20 35,000 李明禄 监事会主席 男 52 2005-05-21 2008-05-20 6,000 6,000 40,000 朱玉奎 监事 男 44 2005-05-21 2008-05-20 40,000 刘香谷 监事 男 58 2005-05-21 2008-05-20 30,000 张金星 监事 男 43 2005-05-21 2008-0
21、5-20 50,000 李生华 监事 男 42 2005-05-21 2008-05-20 30,000 合计 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)锁炳勋，安徽省第八届人大代表，全国十届人大代表，2000 年至今，任金种子集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。(2)宁中伟，2000 年至今，任本公司副董事长、总经理，金种子集团公司董事。(3)周业升，2000 年至今，任本公司董事、财务总监；金种子集团公司董事。(4)杨红文，自 2000 年起，先后任全质办主任、质量副厂长，2001 年 12 月至今任 8本公司董事。(5)张曙光，先后任经营公司片区经理、副总经理，安
22、徽金太阳啤酒有限公司经营公司总经理，本公司总经理助理、董事。(6)徐三能，历任安徽金太阳生化药业有限公司常务副经理、经理，本公司总经理助理、董事。(7)陈余有，2001-2003 年 4 月任安徽财贸学院会计学系系主任，2003 年 4 月至今任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师。现兼任本公司独立董事。(8)余世春，国务院特殊津贴获得者，副主任药师，现任安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司董事长，安徽中医学院药学院副教授，硕士生导师。(9)吴敏，2000 年 1 月至 2004 年 6 月，国元证券合肥宿州路证券部副总经理，2004年 7 月至 2005 年 12 月，国元证券保险经纪公司
23、副总经理。(10)徐文法，任经营总公司副总经理，本公司副总经理。(11)陈兴杰，先后任公司总经理助理兼综合管理办公室主任，公司副总经理。(12)金彪，自 2000 年起历任公司证券部副经理、证券事务代表；现任公司董事会秘书兼证券部经理。(13)李明禄，历任安徽种子酒总厂纪委书记，现任金种子集团有限公司纪委书记，本公司监事会主席。(14)朱玉奎，历任安徽种子酒总厂厂长助理，财务部经理，现任本公司总经理助理、监事。(15)刘香谷，历任阜阳塑胶制品有限公司副厂长、副总经理、总经理。(16)张金星，历任本公司全质办主任、勾贮车间主任、付厂长，经营总公司副总经理，2002 年至今任本公司总经理助理。(1
24、7)李生华，历任安徽金太阳啤酒有限公司副总经理，安徽庐江金太阳啤酒有限公司总经理，本公司总经理助理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 锁炳勋 安徽金种子集团有限公司 董事长、总经理 1996-11-29 否 宁中伟 安徽金种子集团有限公司 董事 1996-11-29 否 周业升 安徽金种子集团有限公司 董事 1996-11-29 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 锁炳勋 安徽金宇高速公路发展有限公司 董事长 2003-08-13 否 周业升 安徽金宇高速公路
25、发展有限公司 董事 2003-08-13 否 宁中伟 安徽金太阳生化药业有限公司 董事长 1999-12-26 否 9（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其任职情况领取报酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈学会 董事 届满 朱火生 董事、董秘 届满 吕本富 独立董事 届满 华国庆 独立董事 届满 李其华 副总经理 届满 任怀春 监事 届满 景 会 监事 届满 1、2005 年 5 月
26、 21 日，公司召开 2004 年度股东大会，会议选举锁炳勋先生、宁中伟女士、周业升先生、杨红文先生、徐三能先生、张曙光先生、陈余有先生、吴敏女士、余世春先生为公司第三届董事会董事；选举李明禄先生、刘香谷先生、朱玉奎先生为监事，与经公司职工代表大会选举产生的两名监事张金星先生、李生华先生共同组成公司第三届监事会。2、2005 年 5 月 21 日，公司董事会三届一次会议决议，聘任宁中伟女士为公司总经理，金彪先生为董事会秘书，周业升先生为财务总监，徐文法先生、陈兴杰先生为副总经理。3、2005 年 5 月 21 日，公司监事会三届一次会议决议，选举李明禄先生为公司监事会主席。（五）公司员工情况
27、截止报告期末，公司在职员工为 3,253 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,280 销售人员 402 技术人员 716 财务人员 89 行政人员 293 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 672 中专 873 10六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。根据相关法律法规制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等规章制度，已初步建立了较为健
28、全、完备的法人治理结构。公司治理的实际状况基本符合中国证券监督管理委员会有关治理规范性文件要求。公司结合中国证监会安徽监管局 2005 年 10 月 24 日至 28 日对公司进行的巡回检查，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，组织董、监事和高级管理人员对新公司法和证券法进行学习，强化法制和诚信意识，规范和完善公司章程，从制度上保证公司的规范运作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，董事会能够认真审议、安排股东大会的审议事项和严格按照股东
29、大会对董事会的授权落实股东大会的各项决议。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和其他内部机构均独立运作。3、关于董事与董事会：公司在公司章程及董事会议事规则中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录。董事能够以公司和全体股
30、东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉在履行职责。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议的召开符合相关规定，并有完整、真实的会议记录。公司监事能按照有关要求，本着对股东负责的原则，认真履行职责，对公司关联交易、公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。6、关于信息披露：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理办法，进一步完善了公司信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作
31、，接待投资机构和股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，积极维护公司和全体股东的合法权益，充分履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予披露的信息。11（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈余有 6 6 0 0 吴 敏 4 4 0 0 余世春 4 4 0 0 吕本富 2 1 1 0 （1）2005 年 4 月 16 日，公司召开董事会二届二十次会议，独立董事吕本富先生因事未能出席会议，书面委托独立董事陈余有先生
32、代为行使表决权。（2）2005 年 11 月 24 日，公司召开董事会 2005 年第一次临时会议，独立董事吴敏女士对本次会议议案关于转让安徽庐江金太阳啤酒有限责任公司股权的议案、关于转让安徽金太阳啤酒有限责任公司股权的议案和关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案投弃权票。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议。报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规的要求，以勤勉尽职的态度履行自己的职责，积极参与公司的经营管理，提出了许多专业及建设性的意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范运作起到了积极地推动作用。按时出席会
33、议，就公司关联交易、提名董事及聘任高级管理人员等重大事项作出客观、公正的判断，发表独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。2)、人员方面：公司制订了较为完善的劳资管理制度和岗位责任制度，在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全独立；经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的任何其他职务。3)、资产方面：公司除医疗、幼儿园、宾馆、生活服务、保安等与集团公司签订综合服
34、务协议由集团公司有偿提供外，公司的生产经营性资产与控股股东严格分开，拥有完整生产系统、辅助生产系统，公司与集团公司拥有各自的商标、产权、技术等无形资产。4)、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使职权，独立开展生产经营活动。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户及对外结算，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司对高级管理人员实行以岗位目标责任制和绩效评价为中心的选聘和考核
35、制度，并由公司监事会对高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，经营期末董事会对高级管理人员进行年度考评与激励。12 2、公司根据有关规定，不断完善考核制度，从而建立科学、合理的激励机制。公司拟在法律、法规和公司章程许可的前提下，在条件成熟时，通过合法的程序，推行包括股权、期权等薪酬激励机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 21 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 5 月 24 日 的中国证券报、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 6 名，代表股份 216435100 股，占
36、公司有表决权股份总数的 62.48%。其中非流通股股东 1 名，代表股份 216400000 股，流通股股东 5名，代表股份 35100 股。本次会议同公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议程序符合公司法及公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：1、审议通过公司 2004 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2004 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2004 年年度报告及摘要；4、审议通过公司 2004 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2004 年度利润分配预案；6、审议通过关于董事会换届选举及提
37、名独立董事候选人的议案；7、审议通过关于公司监事会换届选举的议案；8、审议通过关于第三届董事会独立董事津贴的议案；9、审议通过关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；10、审议通过安徽金牛实业股份有限公司公司章程修订案；11、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案；12、审议通过关于修订董事会议事规则的议案；13、审议通过关于修订独立董事制度的议案；14、审议通过关于向银行申请最高额抵押贷款的议案。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 26 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 12 月 27 日的中国证券报
38、、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 5 名，代表股份 216435100 股，占公司有表决权股份总数的 62.48%。其中非流通股股东 1 名，代表股份 216400000 股，流通股股东 5名，代表股份 35100 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议程序符合公司法及公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：1、审议通过关于转让安徽庐江金太阳啤酒有限责任公司股权的议案；2、审议通过关于转让安徽金太阳啤酒有限责任公司股权的议案。13八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理
39、层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年，公司面对部分原辅材料、燃料价格持续上涨，生产成本居高不下，市场竞争白炽化等不利因素的影响，不断审视行业走势、竞争态势和发展大势，不断审视企业的核心能力，坚持营销创新，强化内部管理，围绕主业抓调整，积极推进产业整合，推进了公司稳健发展。报告期内，公司实现主营业务收入 757,938,610.63 万元，实现主营业务利润42,308,453.74 万元，实现净利润 5,882,642.21 元。扭亏为盈的原因主要有以下二个方面：（1）公司控股 93.75%的子公司安徽金种子集团房地产开发有限公司开发太阳城和龙都小
40、区项目完成开发面积 7 万平方米、实现销售收入 7913.84 万元,利润总额 2234.58 万元。（2）公司分别将安徽庐江金太阳啤酒有限公司 99%股权和安徽金太阳啤酒有限公司99%股转让给庐江县经济委员会和含山县经济委员会，实现股权转让收益 3271.14 万元。2、公司主营业务及经营情况 公司经营范围：公司主要从事黄牛繁育；牛肉加工、销售，食品生产、加工，饲料、饮料酒、白酒制造、加工、销售（限分公司经营）；皮革、皮件、包装材料、服装制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（1）白酒营销开创新局面：白酒营销在产品、营销机制等方
41、面取得较大突破，成功推出了“恒温窖藏醉三秋”和“柔和种子酒”系列，其中“恒温窖藏醉三秋”被市政府指定为招待专用酒；新产品上市以来，无论是内在品质还是外观设计，都获得了社会各界及消费者的普遍赞誉，成为当地市场同价位白酒第一品牌，这是十年来在产品创新上的一次重大突破。公司成立了醉三秋事业部，试行品牌经理负责制，将“醉三秋”和“种子酒”作为独立品牌进行隔离操作，推进了企业内部市场化，品牌运作专业化，形成了相互竞争、优势互补的良性格局；在终端运作上，坚持推行并创造性地提升了“盘中盘”操作模式，产品结构明显优化，核心主推产品明显上量，市场销售势头强劲，前景良好。（2）地产开发做出新贡献：报告期内，公司控
42、股子公司安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司开发的太阳城和龙都小区共完成建筑面积 7 万平方米，销售率高达 85%以上，成为公司又一个效益增长点。（3）生化制药再上新台阶：公司经营增长强劲，与国内外 1500 多家知名企业建立了全国总代理、区域性代理等业务关系，在本区域内建立了较为完善的零售终端及县、乡、村密集的药品配送网络和物流管理中心；成功仿制了六个新品种，金太阳药业被认定为省级高新技术企业，跻身全省同行业前列。（4）科技创新呈现新亮点：全年获批 8 个项目专项，其中：酿酒、制革两个清洁生产项目，被国家发改委列入2005-2007 年淮河流域重点工业废水治理工程规划；一个二类新药被列入全省
43、中小企业技改扶持计划；一个四类新药、一个地标转国标新品种被认定为省级高新技术产品；酒 14精糟液治理新技术等六个科技项目分获市科技进步一、二、三等奖。3、公司资产和利润构成变动情况 （1）资产构成变动情况 单位：万元 2005 年 2004 年 项目 金额 比重(%)金额 比重(%)同比增减率（%）应收帐款 16759 16.092029715.29-0.80存货 20600 19.772235716.84 2.93长期股权投资 10330 9.91110008.29-1.62固定资产 15656 15.033165323.85-8.82在建工程 114 0.111400.11 短期借款 18
44、749 17.993064223.08-5.09长期借款 30002.26-100.00总资产 104189 132741-21.50 变动说明：长期借款下降的主要原因系本期出售子公司转出长期借款所致。（2）期间费用、所得税情况 单位：万元 项 目 本年数 上年同期 增减额 增减变动（%）营业费用 26254051-1426-35.20管理费用 668817067-10379-60.81财务费用 2084205727 1.31 变动说明：本期管理费用较上期下降较大的主要原因系本期计提坏账准备较上期减少所致 4、公司现金流量情况分析 项 目 本期数（万元）上期数（万元）增减变化（%）经营活动产生
45、的现金流量净额 5060 6879-26.44 投资活动产生的现金流量净额 660-7627 筹资活动产生的现金流量净额-6121-3078 变动说明：（1）本期投资活动产生的现金流量净额较上期上升，主要系本期出售子公司收回投资所致 （2）筹资活动产生的现金净流量较上期下降主要系本期归还借款所致 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 控股比例 主要产品或服务 注册资本资产规模 净利润 安徽金宇高速公路公司 19.78%高速公路建设管理55600 200000-3387 15 6、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 3576 万元，占采购
46、总额比重 11.70%。报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为 6651 万元，占销售总额比重23.13%。二、公司未来发展展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 近年来，白酒作为消费品随着消费者消费习惯的变化，以及啤酒、葡萄酒等产品的冲击，市场总量呈现持续下滑的态势，行业整体盈利能力大幅度下滑。经过多年的持续下滑后，白酒行业规模已趋于平稳，据统计资料显示 2005 年白酒市场总量有所回升。另一方面，随着居民收入水平的不断增长、生活质量的不断提高，对中高档白酒需求呈现出不断增长的趋势，白酒企业也纷纷把竞争集中到中高端市场。目前，整个白酒市场竞争仍十分激烈，主要表现在以下几个方
47、面：一是地方保护主义与区域封锁依然比较严重；二是行业准入门槛较低，白酒类企业数量庞大，导致市场营销秩序混乱，无序流通现象严重；三是白酒市场仍然受到啤酒、葡萄酒等其他酒种的挤压和瓜分，另外随着关税的逐步降低，国外品牌洋酒对国内白酒市场的渗透力度将会加大；四是行业内的竞争不断加剧，基本处于白炽化状态，品牌化经营趋势明显，行业面临洗牌；五是随着人们健康意识和消费水平的不断提高，对白酒的需求也日趋理性。2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 （1）发展机遇：经过产业整合和结构调整，公司已形成了以白酒、生化制药、房地产三大产业协调发展的格局；不仅收缩了战线，集中了资源，精干了主业，更积蓄了发展的
48、能量；在外部环境上，国家宏观政策和经济环境有利于公司主导产业的发展，为公司的发展打开了想象的空间。例如：国家消费税调整，取消粮食白酒和薯类白酒的差别税率，统一 20%的消费税率，有利于白酒企业发展；医药产业随着国家在药品价格监管、体制改革等政策的推出和实施，将进一步规范医药产业和市场，据赛迪顾问预测，中国将会成为世界第 5 大医药市场。所以，“十一五”将是公司实现跨越式发展的关键时期。（2）发展战略：公司坚持以科学发展观统领全局，增强跨越式发展的责任感、与时俱进的紧迫感、自主创业的使命感、市场竞争的危机感，紧紧抓住“十一五”发展机遇，推进体制变革，加快机制创新，优化产业结构，实施文化管理，促时
49、公司和谐发展。（3）新年度经营计划：公司坚持以科学发展观统领全局，推动体制、机制创新，激发全员创业，培育自主创新能力，优化产业、产品结构，做强主业白酒，促进药业、房地产、制革等产业协调发展。坚持自主创新，推进科技进步 公司将以省级技术中心为主体，充分整合外部资源，走“产、学、研”结合的创新路子；建立并完善技术引进、消化和再创新机制，争取政府对公司创新项目的政策支持；利用高新技术、先进适用技术改造现有的传统产业；加大科技投入，争取获得更多基础专利；研发一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果和创新品牌，推动高新技术产业化，技术成果效益化。持续优化产品结构，全力做强主业白酒 实施多品牌战略，重点
50、打造“恒温窖藏醉三秋”的高端白酒新形象，着力提升“柔和种子酒”系列的品牌价值。推进制度创新，强抓预算管理，推进机制创新，创建新型营销组织，规范事业部运作机制，重点区域市场推行办事处运作模式，提高市场运作效率，提高营销运营质量。16 发展优势化学原料药，实现中药产业现代化和国际化 进一步加大营销模式创新，以主推产品为主导，逐步拓展全国地级以上市场，逐步建立全国重点市场网络，逐步拓展 OTC 终端市场；拓展医药经营公司新业务，增设中药材和医疗器械经营项目。进一步优化房地产开发产业 公司以阜阳为基地，充分利用现有土地资源优势，加大新项目开发力度，以“打造精品工程、塑造企业形象”为宗旨，不断提升公司综